证券代码：002078 证券简称：太阳纸业
山东太阳纸业股份有限公司
二〇二六年六月
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
本公司所有激励对象承诺，如公司因本激励计划相关的信息披露文件中存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致其不符合授予权益或权益解除限售安排
的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
《山东太阳纸业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
一、 （以
下简称“本激励计划”）由山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第 1 号—业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山
东太阳纸业股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票，限制性股票的股票来
源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东会审议通过后 60 日内，公司
进行权益的首次授予并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
在激励对象获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包
括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性
股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的
股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止
日期与限制性股票相同，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计 6,300 万股，约占
本激励计划公告时公司股本总额（即 279,453.5119 万股，下同）的 2.25%。
（一）首次授予 5,965 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
（二）预留部分 335 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 10.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予
权益数量的 20%。
在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃
全部或部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票直接调减或在
其他激励对象之间进行分配。
四、本激励计划授予的激励对象共计 1,489 人，包括公告本激励计划时在本
公司任职的核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括单
独或合计持股 5%以上股东或实际控制人。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予激励对象的限制性股票的授予价格为 6.79 元/股，预留
部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制
性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本次股权激励计划中，限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60
个月；激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次权益解除限
售以满足相应的解除限售条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，符合《上市公司股权
激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出。根据
《管理办法》和《监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至
其后的第一个交易日。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
第一章 释义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有下述含义：
太阳纸业、公司、本
指 山东太阳纸业股份有限公司
公司
本激励计划/本计划 指 山东太阳纸业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
限制性股票 指
受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司（含控股子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时确定的，激励对象获授公司
授予价格 指
每股股票的价格
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
有效期 指
限售或回购注销完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 年修正）》
《公司章程》 指 《山东太阳纸业股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
《监管指南第 1 号》 指
（2026 年修订）》
《山东太阳纸业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、若无特殊说明，本激励计划引用数据指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数
据计算的财务指标；
五入后的结果。
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术（业务）
人员和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，激励个人与公司共同分享企业发展的成果，保
证企业的长期稳健发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的
原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》 《监管指南第 1 号》等
《上市规则》
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制定本激励计划。截至本
激励计划公告日，本公司不存在对董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员
正在实施的其他股权激励计划。
一、本激励计划的目的
（一）进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，
确保公司发展战略与经营目标的实现；
（二）吸引和保留优秀管理人才、核心技术（业务）人员和业务骨干，满足
公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活
力，为公司的持续快速发展注入新的动力；
（三）有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，激励个人与公司共同分享企业发展的成果，保证企业
的长期稳健发展。
二、本激励计划遵循的原则
（一）充分保障股东利益，遵循收益与贡献对等的原则；
（二）股东利益、公司利益和员工利益一致，遵循有利于公司的可持续发展
的原则；
（三）依法规范，遵循依据相关法律法规和《公司章程》规定的原则。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监管指
南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，结合公司
实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划所涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）
人员。本次激励对象均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技
术（业务）骨干，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划激励范围的人员，
由公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
公告日公司员工总数 18,377 人的 8.10%，包括：
（1）公司董事；
（2）高级管理人员；
（3）核心技术（业务）人员。
上述所有激励对象，不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人
员必须经股东会选举或公司董事会聘任。本激励计划所有激励对象必须在公司授
予限制性股票时且本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）均存在聘
用关系或劳动关系。
确定。超过 12 个月未明确激励对象的，则预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
其审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司
董事会薪酬与考核委员会核实。
第四章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票的来源
本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票，股票来源为公司向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计 6,300 万股，约占本激
励计划公告时公司股本总额（即 279,453.5119 万股，下同）的 2.25%。
（一）首次授予 5,965 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
（二）预留部分 335 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10.00%。本激励计划中不存在任何一名激励对象通过全部有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量累计超过公司股本总额的 1.00%的情况。预
留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的
标的股票总数将做相应的调整。
在限制性股票登记前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃
全部或部分拟获授权益的、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票认购款的，
董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票按照如下任意一种方式
处置：（1）在其他激励对象之间进行分配；（2）直接调减。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
占本激励计划公
获授的限制性股票 占授予限制性股票
姓名 职务 告日公司总股本
数量（万股） 总数的比例（%）
的比例（%）
刘泽华 董事、总经理 110 1.7460 0.0394
副总经理、总
应广东 90 1.4286 0.0322
工程师
董事、副总经
王宗良 70 1.1111 0.0250
理、财务总监
曹衍军 副总经理 90 1.4286 0.0322
董事、副总经
庞传顺 理、董事会秘 70 1.1111 0.0250
书
郭健伟 副总经理 70 1.1111 0.0250
李坤明 副总经理 90 1.4286 0.0322
罗士余 职工董事 90 1.4286 0.0322
董事及高级管理人员
（共 8 人）
核心技术（业务）人员
（共 1481 人）
首次授予小计 5965 94.6826 2.1344
预留部分 335 5.3174 0.1200
合计 6300 100.0000 2.2544
（1）本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份
注：
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；（2）预留部分的激励对象由本激励计划经股
东会审议通过后 12 个月内确定。若超过 12 个月未明确激励对象的，则预留权益失效；
（3）
上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。预留权益比例未超
过本激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益
的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调
减或在其他激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可
以相应减少认购限制性股票数额。
（二）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
第五章 激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售
期等
一、激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由公司董事会确定，
授予日必须为交易日。公司股东会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相
关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止
实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《监管指南第 1
号》等相关法律法规规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分限制
性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，超过 12
个月未明确激励对象的，预留部分限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
的，自原预约公告日前 15 日起算；
生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予期间另有规定的，以相关
规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，
不得解除限售或递延至下期解除限售。
四、激励计划的解除限售安排
下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
第一个解除 自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制
限售期 性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制
限售期 性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除 自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制
限售期 性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
告披露后授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交
第一个解除
易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的 50%
限售期
最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交
第二个解除
易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的 50%
限售期
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制
性股票。限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股
票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。
五、激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本
次激励计划的获授限制性股票解除限售后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份管
理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体
内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后半年内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上市公司董事、高级管理人
员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其
可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无
限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。因上市公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人
员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 6.79 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 6.79 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.96 元的 50.00%，即每股 6.48
元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.58 元的 50.00%，即每股
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
第七章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）上市公司未发生如下任一情形
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求和个人层面绩效考核要求
本激励计划分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到考核目
标作为激励对象当年度的解除限售条件：
本计划的解除限售的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2025 年净利润为基数，2026 年净利润增长
第一个解除限售期
率不低于 10%
首次授予的限制性 以 2025 年净利润为基数，2027 年净利润增长
第二个解除限售期
股票 率不低于 20%
以 2025 年净利润为基数，2028 年净利润增长
第三个解除限售期
率不低于 30%
预留授予的限制性 以 2025 年净利润为基数，2027 年净利润增长
股票（预留部分，公 第一个解除限售期
率不低于 20%
司拟安排在太阳纸
以 2025 年净利润为基数，2028 年净利润增长
业 2026 年 第 三 季 度 第二个解除限售期 率不低于 30%
报告披露后授予）
注：（1）以上净利润指标均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。（2）
由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售
的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
根据公司制定的《2026 年限制性股票激励计划（草案）实施考核管理办法》，
激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考
核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。
若达到解除限售条件，激励对象按照本激励计划的相关规定对该期内可解除
限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司
按本激励计划相关规定回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为公司业绩考核和激励对象个人绩效考核两个
层次。
公司业绩考核指标为公司的净利润及其增长率，该指标可以较好的反映公司
的盈利能力。在充分考虑公司现阶段经营状况、未来发展规划及公司发展态势基
础上，经过合理预测及兼顾本股权激励计划的激励作用，确定了本次激励计划公
司业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能够达
到本次激励计划的考核目的。
第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n
为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n
为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
（3）配股
Q= Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n
为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；P1 为股权登记日当日
收盘价；P2 为配股价格。
（4）派息、增发
在公司发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息
等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0﹣V
其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息
额。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日
当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总
股本的比例）。
（5）增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、激励计划调整的程序
当出现前述情况时，在股东会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调
整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符
合《管理办法》和《公司章程》的规定和本激励计划的安排向公司董事会出具专
业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同
时公告律师事务所意见。
第九章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积股本溢
价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具
数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解
除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本
公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则
及相关规定处理。
（四）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公
允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对公司各期业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 6,300 万股，其中首次授予 5,965 万股。按
照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予
的权益费用总额为 37,107.00 万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将
在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列
支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为
准。假设公司 2026 年 7 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定
的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则 2026 年至 2029 年限制
性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
预计摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准；
上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请
股东注意可能产生的摊薄影响。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业
绩的影响情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影
响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队
的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将
远高于因其带来的费用增加。
第十章 限制性股票激励计划的实施程序
一、激励计划的生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售工作、回购注销、办
理有关登记的工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与考核
委员会对激励名单审核意见及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董
事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、限制性股票的授予程序
激励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进
行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事
会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确
意见。
（以下简称《授予协议书》），
约定双方的权利与义务。
励对象姓名、授予数量、授予日及《授予协议书》编号等内容。
限制性股票并完成公告、登记等程序。若公司未能在 60 日内完成授予、公告、
登记等程序的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公
告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的解除限售程序
对象解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明
确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜（可分多
批次），对于未满足解除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得解
除限售，由公司予以回购注销。上市公司应当在激励对象解除限售后及时披露董
事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会核查意见、法律意见书及相关
实施情况的公告。
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。
四、激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划的变更程序
议通过。董事会审议变更股权激励方案事项时，拟作为激励对象的董事或与其存
在关联关系的董事回避表决。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划的终止程序
会审议通过。董事会审议终止本激励计划事项时，拟作为激励对象的董事或与其
存在关联关系的董事回避表决。
股东会审议决定。公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，
自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露股权激励计划。
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
第十一章 限制性股票的回购注销
一、回购价格
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根
据本计划需对回购价格进行调整和另有规定的除外。
二、限制性股票回购数量的调整方法
若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积金转增股份、
派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他
公司股票进行回购。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n
为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n
为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
（三）配股
Q= Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n
为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；P1 为股权登记日当日
收盘价；P2 为配股价格。
三、限制性股票回购价格的调整方法
若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息、派送股票红
利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司
股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）。
（二）派息
P＝P0﹣V
其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息
额。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的回购价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即
（四）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格，P1 为股权登记日当天收盘价，P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）。
四、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原
因制定调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决
议并经股东会审议批准。
五、限制性股票回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，
并依法将回购方案提交股东会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、
行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，应
向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司
办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相
应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十二章 附则
一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规、规范性文件存在冲
突，则以最新的法律、法规、规范性文件的规定为准。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○二六年六月八日
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