证券代码：300404 证券简称：博济医药
博济医药科技股份有限公司
二〇二六年六月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
议通过，尚需获得公司股东会审议批准，并取得深圳证券交易所审核通过且经中
国证监会同意注册后方可实施。
条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监
会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审
核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法
规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股
票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交
易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调
整。
最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行获得中国证监会的
同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保
荐机构（主承销商）协商确定。
出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同
意注册的发行数量上限为准。
若公司在本次向特定对象发行股票发行董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项
导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调
整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东会的授权于发行时根据实际情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 预计投资金额 拟投入募集资金
合计 44,772.92 44,664.06
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化。
月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法
律法规和深圳证券交易所的规则办理。
规定的有关要求，本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利
润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年股东分红回报规划等进行
了说明，提请广大投资者注意。
老股东共享。
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保
障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案
“第五节 与本次发行相关的摊薄即期回报情况及填补措施”。
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺 .. 61
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
博济医药、公司、本公司、
指 博济医药科技股份有限公司
发行人、上市公司
发行、本次发行、本次向特
博济医药科技股份有限公司本次 2026 年度创业板向特定
定对象发行股票、本次向特 指
对象发行股票的行为
定对象发行
博济医药科技股份有限公司 2026 年度创业板向特定对象
本预案 指
发行股票预案
合同研究组织（Contract Research Organization），通过合
CRO 指 同形式为制药企业、医疗机构及研发机构提供专业化药物
研发服务的机构
临床试验现场管理组织（Site Management Organization），
SMO 指 主要协助临床试验机构和研究者执行临床试验中的具体操
作工作
合同开发与生产组织（Contract Development and
CDMO 指 Manufacturing Organization），为制药企业提供从药物研发
到生产的全方位服务的专业机构
原“国家食品药品监督管理局”，现为“国家药品监督管
药监局/NMPA 指
理局”
药审中心 指 国家药品监督管理局药品审评中心
药品非临床研究质量管理规范（Good Laboratory Practice），
GLP 指 是规范药物非临床安全性评价研究的国际标准，涵盖试验
设计、操作记录及实验室管理要求
药物警戒（Pharmacovigilance，PV）是与发现、评价、理
PV 指 解和预防不良反应或其他任何可能与药物有关问题的科学
研究与活动
一种非线性混合效应建模工具，用于群体药代动力学-药效
NONMEM 7 指
学（PK/PD）分析
eTMF 指 电子化试验主文件
EDC 指 电子数据采集系统
IWRS 指 中央随机药品管理
CTMS 指 临床试验管理系统
CRC 指 临床研究协调者（Clinical Research Coordinator）
PM 指 项目经理（Project Manager）
杏林中医药 指 杏林中医药科技（广州）有限公司
《公司章程》 指 《博济医药科技股份有限公司章程》
股东会 指 博济医药科技股份有限公司股东会
董事会 指 博济医药科技股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
如无特殊说明，本预案涉及货币均为人民币。
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：博济医药科技股份有限公司
英文名称：Boji Medical Technology Co.,Ltd.
股本总额：385,748,938 元
法定代表人：王廷春
注册地址：广州黄埔区科学城南翔一路 62 号（二、三、四、五）栋
上市日期：2015 年 4 月 24 日
股票简称：博济医药
股票代码：300404
上市地点：深圳证券交易所
联系电话：020-35647628
传真号码：020-38473053
电子信箱：board@gzboji.com
互联网网址：www.gzboji.com
经营范围：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；科技中介服务；日用化学产品销售；机械设备销售；办公设备销售；
消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；
机械设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租
赁服务）；住房租赁；医疗设备租赁；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租
赁；药物检测仪器制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品
制造；医用包装材料制造；会议及展览服务；技术进出口；医疗服务；医疗器械
互联网信息服务；药品生产；药品委托生产；药品批发；医护人员防护用品生产
（Ⅱ类医疗器械）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
CRO 行业是国家鼓励发展的新兴行业。近年来，国家陆续颁布了一系列规
范药物研发与试验的法律法规，并出台了多项鼓励新药创制、支持医药研发外包
服务的产业政策与发展规划。随着相关法律法规、行业政策及技术指导原则的不
断完善，行业的健康发展获得了良好的制度环境和政策保障，也为公司的经营发
展提供了有力的法律保障与政策支持。
其中，一系列与药物评价业务密切相关的技术指导原则相继出台，为该领域
的发展提供了重要的规范与指引。2022 年 1 月，国家药品监督管理局药品审评
中心发布了《创新药人体生物利用度和生物等效性研究技术指导原则》和《中药
新药毒理研究用样品研究技术指导原则（试行）》。前者就人体生物利用度（BA）
和生物等效性（BE）研究的方法、常见剂型的 BA/BE 研究等内容提出了指导意
见，鼓励和引导在创新药物临床试验期间及上市后，科学、合理地开展相关研究；
后者对中药新药毒理研究用样品的制备、质量控制、配制等环节的研究与过程管
理提出了规范要求，旨在减少试验干扰因素，保障药物非临床安全性评价的客观
性与准确性，为药物进入临床试验和上市提供可靠的非临床安全性信息。2024
年 1 月，药审中心发布《药物免疫毒性非临床研究技术指导原则》，进一步规范
了药物免疫毒性非临床研究，明确了相关技术要求，有助于提升研发效率并科学
评价药物对免疫系统的潜在影响。2026 年 5 月，国务院发布《生物医学新技术
临床研究和临床转化应用管理条例》，首次以国家级行政法规形式系统规范生物
医学新技术从研发到临床转化的全过程，提高行业合规门槛，利好具备核心技术
能力和合规体系的头部 CRO 企业。
上述技术指导原则的制定和实施，逐步完善了药物评价领域的技术标准体
系，为公司在药物非临床安全性评价、BA/BE 研究以及免疫毒性评价等核心业
务领域提供了明确的技术规范与科学依据，有利于公司持续提升研发服务质量与
核心竞争力。
在全球化与经济一体化不断深化、医药技术持续革新的背景下，新药研发需
求持续增长、研发难度与开发复杂度不断上升，推动医药研发支出稳步增加。与
此同时，医药产业链的专业化分工趋势日益明晰，共同促进了合同研究组织
（CRO）行业的持续健康发展。
近年来，全球医药研发支出保持稳定增长态势。根据弗若斯特沙利文数据，
年，全球医药研发支出的复合年增长率为 6.2%；2029 年至 2034 年，复合年增长
率约为 4.8%。全球新药在研项目数量亦再创新高，根据 Pharmaprojects 统计数据，
国在研药物管线规模的增速尤为突出。自 20 世纪 90 年代起步之初近乎空白，中
国已成功实现跨越式发展，跃居全球第二大医药研发市场。2025 年，中国新药
研发管线数量达 7,041 个，同比增长 15.1%，占当年全球新药研发管线数量的比
重为 29%，创历史新高。中国创新药物研发活跃度显著提升，增速远高于全球平
均水平。
在全球医药研发投入持续增加的背景下，新药研发的难度与复杂性不断提
高，加之各国监管机构对药品注册上市的审评标准日趋严格，制药企业为降低研
发成本、提高研发成功率、加快药品上市进程，对医药研发外包服务的需求日益
增强。根据 Frost & Sullivan 统计，2024 年全球医药市场研发外包比例已达 51.2%，
预计至 2033 年将进一步提升至 64.5%，制药企业研发外包需求持续攀升。
近年来，国家已将中医药发展提升至国家战略高度，中医药文化得到广泛弘
扬，国际影响力持续提升，中医药振兴发展取得显著成效，有力带动了上下游产
业链协同发展。根据《2025 中国卫生健康统计年鉴》数据，2024 年全国中医类
总诊疗量达 16.84 亿人次（涵盖中医类医院、中医门诊部及中医类诊所），同比
增长 9.8%；中医类医院数量增至 6,397 家，同比增长 3.60%；中医类医院床位数
为 1,390,115 张，同比增长 3.23%；中医药人员总数达 115.9 万人，同比增长
队伍持续壮大。中药产品市场方面，根据弗若斯特沙利文数据，中国中药产品市
场规模由 2020 年的 3,938 亿元增长至 2024 年的 4,326 亿元，年复合增长率为
规模将达到 4,923 亿元。中医药产业政策环境的持续优化和市场需求的稳步增长，
为中药行业带来了广阔的发展空间。
面对全球 CRO 行业竞争加剧及研发复杂度持续提升的挑战，以大数据、5G、
人工智能为代表的新一代信息技术快速迭代，推动医疗领域数据分析与处理能力
显著增强，应用边界不断拓宽。在 CRO 行业，新技术的核心价值体现于分析能
力的跃升。以人工智能为例，其底层算法涵盖知识图谱、机器学习、深度学习及
隐私计算等：知识图谱可对医疗数据进行统一建模、组织与管理；机器学习能够
基于既有数据实现算法选择与预测决策；深度学习使模型具备识别、分析与学习
能力；隐私计算则在不直接共享原始数据的前提下支持多方协同，有效保护患者
隐私。在此基础上，融合计算机视觉、自然语言处理及数据分析等技术，人工智
能可高效处理海量数据，显著提升研发效率。AI 制药在中国起步相对较晚，但
得益于人工智能技术的快速突破与药企的积极布局，行业已步入快速发展阶段。
未来，随着 AI 在药物研发领域的应用价值持续释放，有望加速实现商业化。
资料来源：头豹研究院
未来，随着 AI 在制药领域的渗透率持续提高，AI 技术在新型疗法中的应用迅速
增加，更为成熟的应用有望实现商业化，驱动行业发展。
在具体应用层面，CRO 企业通过融合大数据、人工智能与云计算技术，依
托临床试验管理系统（CTMS）、电子数据采集系统（EDC）、中央随机药品管
理（IWRS）、电子化试验主文件（eTMF）、药物警戒（PV）系统及远程稽查
等工具，构建数字化临床试验数智一体化平台。通过数字化与研究方法学的深度
融合，能够实现试验项目的标准化流程管理，强化过程管控，提升服务质量，加
快试验执行速度，从而缩短整体开发周期、降低研发成本。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
战略落地
公司以成为一流的“全流程一站式 CRO 服务提供商”为战略目标，致力于
为客户提供覆盖药物研发至生产全过程的一站式服务。药物评价中心作为公司全
流程服务链条的关键环节，其能力的提升对公司整体服务体系的完善具有重要意
义。通过本次募集资金投资建设药物评价中心项目，公司将有效提升 GLP 实验
室的服务容量与技术能力，扩大实验设施与动物房规模，从而增强药物评价业务
的承接能力与产出效率。该项目实施后，将进一步完善公司涵盖药物发现、临床
前研究、临床研究及 CDMO 的全链条 CRO 服务平台，顺应医药研发由仿制药向
创新药转型的行业趋势，助力公司更好整合上下游资源，加速实现全流程一站式
服务战略，巩固和提升行业地位。
中医药产业已上升为国家战略，中药创新药审评审批持续提速，叠加人口老
龄化与健康消费升级，为慢性病、老年病用药市场开辟了广阔空间。为抢占中药
创新产业发展窗口期，公司拟将部分募集资金用于推进 CRA 片及卿芷软膏等中
药创新药的临床试验研究。上述在研品种主要定位于心血管疾病、膝骨关节疾病
等患者基数庞大、市场空间可观的慢性病领域，通过加速临床研究进程，为后续
注册上市及商业化生产奠定坚实基础，加强公司中药创新药的成果转化。
随着公司业务规模持续增长、业务版图不断拓宽，现有信息系统在数据标准
统一、业务流程贯通及处理效率等方面已难以匹配战略发展和精细化管理要求。
公司拟运用本次募集资金构建医药研发大数据智能一体化平台，通过对现有系统
模块的深度整合与重塑，打造覆盖全流程的一体化业务支持体系；同步搭建数据
中台与 AI 中台，引入多智能体协作能力，结合低代码平台实现流程自动化，并
配套升级基础硬件、加强网络安全保护。项目实施后，公司临床试验方案及报告
的审核效率、撰写时效、数据录入与质疑处理效率等关键运营指标将得到显著优
化，整体临床项目平均周期将显著缩短。公司将借此打通业务数据壁垒，提升项
目管理风险的提前识别能力，实现数据驱动的决策支持和业务流程的高效协同，
从根本上增强适应行业信息化发展的组织效能与核心竞争力。
随着药监部门对临床试验管理要求的提升和药物临床试验审批的持续提速，
临床试验现场管理的市场需求快速增长，公司现有专业人才储备、服务能力及服
务网络布局已难以支撑未来业务规模的持续增长，成为制约公司发展的重要因素
之一。公司急需增设临床试验服务站点、招聘专业临床研究协调员（CRC），扩
大 SMO 业务覆盖范围，提升本地化服务能力。SMO 中心建设项目实施后，将推
动公司 SMO 业务在网络覆盖广度和服务深度上实现全面提升，有助于强化“砝
码斯”的品牌效应，扩大市场影响力，进一步增强公司的核心竞争力。
近年来，公司业务规模不断扩张，在技术研发、市场拓展及产业链完善等方
面均保持持续投入，对营运资金的需求相应提高。本次向特定对象发行股票部分
募集资金将用于补充流动资金，有助于进一步优化资产负债结构，降低财务风险，
提高公司的资本实力与抗风险能力。资本结构的改善将为公司持续推动业务发
展、落实创新布局提供稳健的财务支撑，增强盈利能力与可持续发展的基础，实
现综合竞争力的全面提升。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审
核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法
规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案出具日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告
书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出
的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审
核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法
规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股
票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交
易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调
整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行获得中国证监会的
同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%（计算得出的数字取整，即小数点后位数
忽略不计），即不超过 115,724,681 股（含本数），最终发行数量上限以中国证
监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司在本次向特定对象发行股票发行董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项
导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调
整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东会的授权于发行时根据实际情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深
圳证券交易所的规则办理。
（七）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 44,664.06 万元，扣除发行费用后
拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 预计投资金额 拟投入募集资金
合计 44,772.92 44,664.06
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东共享。
（十）关于本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特
定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关
联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公
告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为 385,748,938 股，自然人王廷春持股
廷春的一致行动人赵伶俐持股 19,219,620 股，占公司总股本的 4.98%。二人合计
持股 131,944,190 股，占公司总股本的 34.20%。
本次向特定对象发行股票数量不超过 115,724,681 股（含本数，即不超过本
次发行前公司总股本的 30%），且募集资金总额不超过 44,664.06 万元。若假设
本次发行股票数量为最大数量 115,724,681 股，则发行完成后，王廷春持股比例
将减少至 22.48%，王廷春及其一致行动人合计持股比例将减少至 26.31%。本次
发行完成后，王廷春仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控
制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议
通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东会的批准、
深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、
登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 44,664.06 万元，扣除发行费
用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 预计投资金额 拟投入募集资金
合计 44,772.92 44,664.06
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）药物评价中心扩建升级项目
药物评价中心扩建升级项目拟选址在广州市增城经济技术开发区创立路 3
号（扩建）与广州黄埔区科学城南翔一路 62 号（升级改造），本项目预计总投
资金额为 12,114.09 万元。
药物评价中心是公司为客户提供药物有效性评价、安全性评价及药代动力学
研究服务的核心平台，已建立较为完善的临床前安全性评价体系。随着业务持续
增长，现有实验室已处于满负荷运行状态，难以满足不断扩大的业务需求。为支
撑公司整体发展战略，公司拟实施药物评价中心扩建升级项目，通过扩充实验场
地、升级设施设备，突破产能瓶颈，进一步提升药物评价服务能力。
本项目将在增城经济技术开发区创立路 3 号新建总建筑面积约 3,024 平方米
的实验场地，涵盖屏障动物房、功能实验室、办公及辅助区域，并对广州黄埔区
科学城南翔一路 62 号原有的 18 间动物实验室进行升级改造。项目建成后，公司
原有的药物有效性评价实验室将整体搬迁至增城新场地，充分释放该板块产能；
原场地则改造为药物安全性评价和药代动力学研究实验室，实现功能板块的物理
分区与集中管理，提升专业化运营效率，有利于各业务板块发挥各自优势。
项目实施后，公司将在巩固肿瘤免疫、心脑血管、外用制剂及内分泌代谢等
现有药物评价基础平台的同时，拓展生殖系统、耳鼻喉、儿童与老年病、中医证
候疾病，进一步扩大服务覆盖范围，增强综合竞争力，为公司药物评价业务的持
续拓展提供坚实的硬件支撑。
本项目实施主体为博济医药科技股份有限公司，项目建设周期 2 年（即 24
个月）。
（1）顺应 CRO 行业快速发展趋势
全球医药研发支出持续增长。根据弗若斯特沙利文统计，2024 年全球医药
研发支出达 2,792 亿美元，同比增长 7.2%，预计 2024～2029 年复合增长率为
间复合年增长率约为 13.6%，明显高于全球水平；预计 2024～2029 年复合增长
率为 8.4%。受益于国内外新药研发热度提升，CRO 行业市场规模有望加速扩容。
凭借人力成本、受试者招募及临床试验效率等方面的优势，中国 CRO 服务具有
较高的性价比。2024 年中国 CRO 服务市场规模为 878 亿元，2020～2024 年复合
年增长率为 13.9%，预计到 2030 年和 2034 年将分别达到 1,858 亿元和 2,895 亿
元，2024～2034 年复合年增长率约为 12.7%，增速显著高于全球 CRO 市场。同
时，新药研发难度加大、研发支出持续增长及专利药到期等因素，进一步驱动制
药企业加大研发外包需求。本项目的实施顺应行业快速发展趋势，有助于公司把
握市场机遇，推动药物评价业务增长，为公司业绩持续提升提供支撑。
（2）药物评价是创新药研发的关键环节
在产业政策与资本支持下，国内创新药研发热情高涨，制药企业系创新药
IND 和 NDA 申报的主体。为应对研发压力，制药企业愈发倾向与 CRO 企业开
展合作，充分利用外部资源并有效分散研发风险。药物评价作为创新药研发的关
键环节，对保障非临床试验数据的客观性与科学性具有重要意义，是药品注册审
评的重要依据。只有在规范、科学的质量管理体系下开展临床前试验，才能确保
数据的科学性、客观性和可溯源性。本项目实施完成后，通过承接制药企业创新
药项目中的药物有效性评价、安全性评价及药代动力学研究，凭借专业的研究团
队、先进的实验设备与技术以及高效的项目执行能力，将有效缩短新药研发周期，
降低研发成本，提升研发效率，从而充分发挥药物评价在创新药产业链中的关键
作用。
（3）进一步提升公司的核心竞争力和盈利水平
公司作为国内 CRO 行业领先企业之一，与行业龙头相比，业务规模仍需进
一步扩大。药物评价服务是公司主营业务的重要组成部分，本次扩建升级有助于
充分发挥公司全流程一站式服务的协同优势，进一步提升药物有效性评价、安全
性评价及药代动力学研究等服务的专业能力，帮助客户节约研发成本、提升研发
效率与质量；依托综合服务能力，公司也能更精准把握行业动态，提高研发成功
率，满足客户多层次需求，从而增强整体 CRO 服务的连续性和稳定性，推动各
业务板块协同发展并提升整体盈利能力。
同时，本项目将巩固肿瘤免疫、心脑血管、外用制剂及内分泌代谢等药物评
价基础平台，并拓展生殖系统、耳鼻喉、儿童与老年病、中医证候疾病等特色平
台，以更广泛的专业覆盖进一步增强综合竞争力。在场地资源配置上，项目将现
有药物有效性评价实验室整体搬迁至增城新场地，新实验室面积达 3,024 平方米，
可充分释放该板块产能；原有场地则改造为药物安全性评价与药代动力学研究实
验室，实现功能分区集中，提升专业化管理效率。布局完成后，公司将有效巩固
并扩大在药物评价领域的市场占有率，在获取稳定现金流的同时，增强持续发展
动力，进一步提升核心竞争力和盈利水平。
（4）是实现成为一流的“全流程一站式 CRO 服务供应商”战略目标的重要
体现
国内外 CRO 龙头企业纷纷借助资本整合上下游资源，延伸产业链已成为行
业发展趋势。公司的战略目标是成为一流的“全流程一站式 CRO 服务提供商”，
服务涵盖临床前研究、临床研究、其他咨询服务及 CDMO，覆盖药物研发至生
产各阶段。药物评价中心是公司一站式 CRO 服务的关键环节，本次扩建升级将
有效提升药物有效性评价、GLP 实验室及药代动力学研究等服务能力，通过增
加场地面积、实验动物规模、升级实验室扩大产能并提升业务效率，为承接更多
药物评价业务提供坚实保障。项目的实施有助于完善涵盖药物发现、临床前研究、
临床研究及生产的全链条 CRO 服务平台，是实现公司成为一流的“全流程一站
式 CRO 服务供应商”战略目标的重要体现。
（1）公司积累了丰富的行业经验
公司自 2002 年成立以来，深耕 CRO 领域二十余年，积累了丰富的行业经验，
具备优秀的项目承接能力，服务客户遍及全国。公司提供覆盖新药研发全阶段的
“一站式”服务，涵盖创新药研发、临床前服务、药物评价、临床研究、注册申
报及 CDMO 等业务。截至目前，公司已累计提供临床研究服务上千项，与超过
近 130 项、医疗器械注册证近 50 项。在药物评价领域，公司药物评价中心可从
事中药、化药、生物制品的有效性评价、安全性评价及药代动力学研究，该中心
分别于 2018 年、2021 年和 2025 年三次通过国家药监局 GLP 检查，获得了单次
和重复给药毒理、毒代动力学、安全药理学、免疫原性、遗传毒性、生殖毒性、
局部毒性 8 项认证的《药物 GLP 认证批件》。同时，公司已在心脑血管药物、
糖尿病及并发症药物、呼吸系统药物、抗肿瘤药物及外用制剂等领域的评价服务
方面积累了丰富的项目经验。上述经验为本项目的实施奠定了坚实的市场基础和
技术保障。
（2）公司具有强大的技术实力和研发团队
公司始终重视技术积累与创新，将技术实力和质量管理作为核心竞争力的重
要组成。在临床前研究领域，公司持续投入硬件建设、技术平台与人才培养，已
形成“广州生物医药研究开发公共服务平台”“广东省中药活性组分研究工程技
术中心”“药物创新制剂研发平台”“药物非临床评价技术综合服务平台（含
GLP）”“临床试验模拟剂研发与生产服务平台”和“外用制剂研究中心”六大
研发服务平台，在中药、化药研发立项及技术水平上具有明显优势。公司建立了
严格的质量控制体系，已通过 ISO9001 质量管理体系认证，形成涵盖项目管理、
档案管理、培训管理等制度，并通过科学可行的研究方案设计和严谨的质量控制，
确保临床前及临床研究数据的科学性和准确性。截至 2025 年 12 月 31 日，公司
及下属子公司累计获得授权发明专利 56 项，其中与药物评价服务相关的专利 15
项，创新能力持续增强。人才方面，公司中高层技术团队具备丰富的医药专业知
识和行业经验，核心技术人员保持稳定；同时，公司持续引进药学、药效学、毒
理学等领域以及肝病、消化、肿瘤等重点创新药临床研究领域的高端人才，并依
托 2020 年获批的博士后创新实践工作站，不断储备和培育科研后备力量。强大
的技术实力与高素质的人才队伍，为本项目的实施提供了坚实的技术和人才保
障。
（3）公司拥有良好的市场口碑
公司自成立以来高度重视品牌培育，一站式服务优势和技术优势正逐步转化
为综合品牌优势。公司及下属 5 家子公司已获得国家高新技术企业认证，技术实
力雄厚。凭借领先的服务能力和项目执行质量，公司在业内赢得了良好的市场口
碑，屡获行业荣誉。2024 年，公司荣膺“2024 中国医药 CRO 企业 20 强（第 8
名）”“2024 年度中国医药研发 50 强”“中国生命科学服务企业百强”等称号；
佳 CRO 合作伙伴启明星奖（第 1 名）”，并入选“毕马威首届健康科技 50 榜单”
“2025 中国临床 CRO 排名 TOP20”，同时当选中国麻醉镇痛 GCP 研究联盟成
员单位、广东省生物医药产业高质量发展协会副会长单位等。良好的品牌形象不
仅提升了客户忠诚度，也增强了公司的综合竞争力和行业地位，为本项目的顺利
实施提供了有力保证。
（4）药物评价市场空间广阔
近年来，国家持续深化医药审评审批改革，加大产业结构调整力度，加速新
药上市，化学药、生物医药和中药领域创新活跃，为药物评价服务创造了广阔的
市场空间。2025 年，国家药监局药品审评中心批准化学药品 NDA 251 件，同比
增长 23.04%，其中创新化学药品 NDA 93 件；批准生物制品 NDA 219 件，其中
创新治疗用生物制品 NDA 46 件；批准中药 NDA 24 件，同比增长 71.43%，为
近五年最高。各类药物研发管线的持续扩容和 NDA 数量的增长，直接带动了对
药物有效性评价、安全性评价及药代动力学研究等临床前评价服务的需求。本项
目的建设可为中药、化药和生物制品提供系统的药物评价服务，助力药品研发，
市场前景广阔。
本项目总投资额为 12,114.09 万元，具体构成如下表所示：
单位：万元
序号 工程或费用名称 预计投资金额 拟投入募集资金
总金额 12,114.09 12,005.23
本项目的建设期为 2 年（24 个月）。经测算，本项目运营期可实现新增年
均销售收入 7,035.72 万元，新增年均净利润 1,608.04 万元。本项目税后内部收益
率为 15.57%，税后静态投资回收期为 7.18 年（含建设期），项目经济效益较好。
本项目已在广东省广州市黄埔区、增城区分别完成了项目备案，并取得了对
应的备案证：《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：
截至本预案出具日，本项目正在履行项目环评程序。
（二）中药创新药研发项目
中药创新药研发项目拟选址在广州市经济技术开发区南翔一路 62 号 306 房，
计划投资总额为 12,655.96 万元。
中药创新药研发项目围绕公司自主研发的两款中药 1 类创新药展开，分别为
拟用于慢性心力衰竭的 CRA 片和拟用于膝骨关节炎的卿芷软膏。项目拟投入募
集资金，重点推进上述在研品种的临床试验研究，在已获得 IND 批准的基础上，
开展Ⅰ期/Ⅱ期/Ⅲ期临床试验，获取科学、合规的临床研究数据，并完成新药上
市申请（NDA），推动在研产品走完从临床试验到上市申报的核心研发流程。
本项目的实施将有效加快公司中药创新药自主研发进程，保障核心研发管线按既
定目标有序推进，为在研产品后续顺利注册上市和商业化奠定坚实基础。
本项目实施主体为杏林中医药科技（广州）有限公司，项目总周期 6.5 年（即
（1）把握中药创新药产业发展机遇，抢占市场先机
药创新药纳入重点支持范围，一类创新药纳入成功率达 88%，较 2024 年提升 12
成“医保保基本、商保补短板”的多层次保障格局，有效缓解中药创新药支付难
题，为产业化发展提供坚实支撑。审评审批持续提速，叠加人口老龄化加剧、慢
性病患病率上升及健康消费升级，中药在慢性病防治中的优势进一步凸显，推动
中药市场持续扩容，为中药创新药研发创造了广阔的市场空间。
本项目两个在研中药创新药品种 CRA 片（拟用于心力衰竭）和卿芷软膏（拟
用于膝骨关节炎）均属于一类创新药，所针对的心血管疾病和骨关节疾病均为高
发慢性病，患者群体庞大，对应药品市场规模巨大。为把握中药创新药产业发展
的战略机遇期，公司亟需快速推进上述在研产品的临床试验，抢占市场先机，为
后续注册上市及商业化奠定坚实基础。
（2）深化“CRO+自研产品”战略，培育新增长点，提升核心竞争力
杏林中医药是公司旗下专注于中药领域的 CRO 子公司，已构建覆盖处方筛
选与成药性评估、药学研究、药理毒理、Ⅰ-Ⅳ期临床研究、注册申报等全流程
的中药创新药服务体系。为增强核心竞争力和抗风险能力，积极推动中药创新成
果的自主研发与转化。本项目的实施是落实该战略的重要举措，通过推进 CRA
片、卿芷软膏等自研管线进入临床研究阶段，将进一步完善中药创新成果孵化与
转化平台，形成从 CRO 服务到自主产品上市的商业闭环。杏林中医药将打造国
内领先的“中药创新药全生命周期 CRO 服务平台”与“中药创新成果孵化与转
化平台”，通过自研中药创新药的上市销售，培育新的利润增长点和第二增长曲
线，显著提升公司核心竞争力。
（3）加快在研新药开发，满足临床用药需求
本项目是提升公司中药自主创新能力的重要部署。公司将加大中药研发投
入，集中推进 CRA 片和卿芷软膏等核心管线的临床研究，以满足心力衰竭和骨
关节炎领域尚未满足的临床用药需求。
①心血管药物开发：心血管疾病（CVDs）涵盖影响心脏及血管系统的广泛
病症，包括高血压、冠状动脉心脏病、心力衰竭、心律不整、脑血管疾病及全身
性动脉粥样硬化血管病变。心力衰竭是导致心脏结构和（或）功能的异常改变，
使心室收缩和（或）舒张功能发生障碍，从而引起的一组复杂临床综合征，主要
表现为呼吸困难、疲乏和液体潴留等，是常见的心血管疾病。根据头豹研究院数
据，近年来中国心力衰竭患病率（心力衰竭患者占总人口比重）持续上升，从
力衰竭药物市场规模也从 2017 年的 194.29 亿元上升至 2025 年的 276.21 亿元，
预计到 2027 年达到 345.29 亿元。由于心力衰竭患者人群日益增多，抗心衰药物
市场规模将持续增长。
②骨关节炎药物开发：骨关节炎是一种关节疾病，是关节软骨退化导致关节
解剖学结构丧失和功能损伤的退行性疾病。40 岁以上人群骨关节炎的总体患病
率已高达 46.3%，而 75 岁以上人群发病率高达 80.0%，目前国内骨关节炎患者
人数超过 1 亿，随着人口老龄化的加剧和肥胖率的上升，骨关节炎的患病率有逐
渐上升的趋势，未来患者人数仍将持续增加。受益于院外渠道和外用贴骨产品扩
容，骨科中成药市场规模保持持续增长态势，根据药融云数据，骨科中成药市场
规模由 2019 年的 385.71 亿元增长至 2023 年的 446.52 亿元。
CRA 片和卿芷软膏分别针对心衰和骨关节炎，通过加速临床研发，有望填
补相关治疗领域未被满足的临床需求，为患者提供安全有效的中药治疗可选方
案。同时，本项目的实施将锻炼公司的新药研发队伍，提升技术能级，为公司后
续新药研发提供重要支撑。
（1）在研产品已取得 IND 批准，研发风险相对可控
中药创新药研发周期长、投入高，从处方筛选、临床前研究到 IND 申报，
需经历严格的技术验证与审评。获得 IND 批准意味着候选药物的质量可控性研
究、安全性和有效性评估等临床前研究数据以及拟定的临床研究计划与方案已获
监管机构初步认可，标志着项目从实验室研究正式进入人体临床试验阶段，是新
药研发的关键里程碑。本项目两款在研产品 CRA 片和卿芷软膏均已取得 IND 批
件，即将进入 I 期或Ⅱ期临床试验，研发风险已大幅收敛。本项目依托博济医药
在临床试验领域的丰富经验与专业管理体系，能够有效管控临床试验过程中的各
类风险，为项目的顺利推进提供重要保障。
（2）深厚的技术积淀与专业人才储备，为项目研发提供有力支撑
公司中药研发平台杏林中医药深耕行业多年，已建立起涵盖处方筛选、药学
研究、药理毒理评价、临床研究及注册申报的全链条技术体系。自 2016 年以来，
公司累计承接中药研发与注册申报项目 180 余项，覆盖中药创新药、改良型新药、
经典名方及医疗机构制剂等多个品类；已助力 3 个中药创新药获批上市，3 个品
种正在上市申报中，并推动 30 余个项目进入临床研究阶段（IND），充分验证
了公司的技术转化能力。同时，公司同步推进自主研发与合作孵化，形成中药创
新管线 10 余项，重点聚焦呼吸、消化、妇科、骨科、神经精神及儿科等领域，
主攻中药创新药、改良型中药和院内制剂转新药三大方向。截至 2025 年 12 月
发积累与专业团队，为本项目实施提供了可靠的技术和人才保障。
（3）全链条服务能力与丰富的临床资源，保障临床试验高质量开展
杏林中医药作为公司旗下专注中药领域的核心研发平台，依托博济医药二十
余年积累的临床研究、注册申报及资源整合能力，已具备“中药创新药全生命周
期 CRO 服务平台”的服务体系。截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计与超过 1,100
家临床试验服务机构建立合作关系，并与全国近 60 所临床试验医院达成战略合
作，精选近 200 所机构形成长期稳定协作网络，显著提升了项目运行效率并降低
了协调成本。杏林医药依托公司广泛且深度合作的临床资源网络，以及丰富的项
目执行经验，能够为本项目临床试验的高效推进和数据的科学性、合规性提供坚
实保障，提升在研产品临床研发的整体成功率。
本项目总投资额为 12,655.96 万元，具体构成如下表所示：
单位：万元
序号 工程或费用名称 预计投资金额 拟投入募集资金
一 CRA 片 9,356.11 9,356.11
序号 工程或费用名称 预计投资金额 拟投入募集资金
二 卿芷软膏 3,299.85 3,299.85
合计 12,655.96 12,655.96
本项目不直接产生经济效益，项目效益将在未来体现在研发成果转化为产品
所产生的经济效益。同时，通过未来持续的研发投入，将为公司培养一批技术骨
干和行业专家，提升公司整体研发水平。
（三）医药研发大数据智能一体化平台项目
医药研发大数据智能一体化平台项目拟选址在广州市天河区华观路 1933 号
万科云广场 A 栋 7 楼，计划投资总额为 10,681.40 万元。
本项目在现有信息化建设基础上，深化数字化转型，加强数字化自研团队建
设，实行全面数字化、智能化，围绕 CRO 服务全生命周期，构建闭环高效的核
心信息系统平台。通过实行 ELN（电子实验记录本），确保药物发现阶段实验
记录的结构化与文档合规、安全、可追溯以及相关知识的沉淀与复用；通过实行
NONMEM 7（Non-linear Mixed-Effects Modeling）用作药物动力学（PK）和药效
动力学（PD）群体数据分析，优化临床前阶段的模型选型与试验设计方案，确
保结果诊断与应用价值；通过实行 eTMF（电子化试验主文件）文件管理，确保
临床试验文档合规、安全、完整；通过实行 EDC（电子数据采集系统）的数据
采集，保障临床试验数据的一致性、准确性，提高处理效率；IWRS（中央随机
系统），实现对临床试验用药物的精细化管理与监控；通过实行 CTMS（临床试
验管理系统）项目管理，全面提升临床项目管理效率、透明度与协同能力；通过
实施低代码平台开发模块化管理，加速 CRO 相关系统开发效率。在数字化的基
础上，搭建数据中台，解决数据孤岛问题，基于标准规范下统一数据标准，通过
以 AI 技术作为引领，提供医疗专用 AI 大模型，提高数据智能分析、多模态处理、
决策辅助等能力，加强 AI 技术与信息系统深度融合，实现 AI 技术在新药研发全
链条的应用，并不断提升各环节业务的工作效率和质量。
项目实施后，将扩充信息化技术团队，推进各业务平台融合，推动全平台数
字化、智能化发展，结合自建模型算法，打造适配公司业务的医药研发大数据智
能一体化平台，提高公司信息化水平，提升效率，降低运营成本，提升整体管理
水平，实现智慧化管理，全面提升公司的竞争优势，支撑公司各业务可持续发展。
本项目实施主体为博济医药科技股份有限公司，项目建设周期为 2 年（即
（1）把握 AI 制药发展机遇，加快智能化布局势在必行
近年来，人工智能技术加速向制药领域渗透，已从早期的化合物虚拟筛选逐
步拓展至临床试验管理、患者招募、安全预警等环节。2020 年，全球首个由 AI
设计的药物分子进入临床试验，标志着 AI 制药步入实际应用阶段，此后，生成
式 AI 的突破进一步推动分子生成、靶点发现等环节实现降本增效。在临床阶段，
自然语言处理、数字孪生、可穿戴设备与分散式临床试验等技术，正推动临床研
发向数字化与智能化深度融合。相比之下，国内 AI 制药起步较晚，整体落后欧
美约 3-5 年，在生物学机制理解、高质量数据私库及全流程一体化工具方面存在
差距。当前，算力与工程师红利、丰富的应用场景以及原创药研发的迫切需求，
正倒逼国内 CRO 行业加快 AI 应用落地。公司作为国内领先的 CRO 企业，必须
积极布局 AI 驱动的研发智能化能力，建设医药研发大数据智能一体化平台，是
顺应行业发展趋势、巩固竞争优势的必然选择，也是为客户提供更高效率、更低
成本、更高质量 CRO 一站式服务的迫切需要。
（2）AI 技术破解新药研发低效难题，赋能 CRO 行业提质增效
新药研发面临周期长、成本高、成功率低等突出问题。一款新药从靶点发现
到上市平均耗时十年以上，综合成本达 8–23 亿美元，而临床阶段至最终获批的
总体成功率仅 7.9%。AI 技术在药物研发多个环节展现出突破潜力：在发现阶段，
利用高通量虚拟筛选和机器学习预测，大幅降低实验试剂消耗与试错成本，缩短
候选药物筛选时间，并通过知识图谱挖掘已有数据，跳过部分漫长的安全性验证；
在临床试验阶段，通过电子病历智能解析实现受试者精准招募，借助数字孪生对
照组减少真实受试者数量，利用可穿戴设备实时监测并预警，降低试验失败风险；
在供应链与合规环节，利用需求预测减少库存浪费，借助自然语言处理自动审核
申报文档，确保合规。AI 不仅实现降本增效，更是对医药研发价值链的重塑。
公司建设大数据智能一体化平台，能够将上述 AI 技术能力系统性地嵌入 CRO
服务的全流程，有助于加快项目交付速度，提升研发质量与成功率，从而更好地
满足客户差异化、个性化的新药研发需求，创造显著的经济效益与社会效益。
（3）升级信息系统整合业务模块，提升管理效率与核心竞争力
随着公司业务规模持续增长、服务内容不断拓展，现有信息系统已难以满足
战略发展和精细化管理要求。当前，公司内部存在数据标准不统一、业务流程互
通不足、系统间协同效率偏低等问题，制约了业务操作、风险管控和科学决策能
力的进一步提升。本项目将全面整合现有信息系统模块，打造性能先进、功能完
善的医药研发大数据智能一体化平台：通过升级数据库与服务器，建设数据中台
实现智能数据血缘与自动化映射；部署 AI 平台支持大模型与多智能体协作；搭
建低代码平台推进流程自动化；并配套应用防火墙、数据库审计等安全措施，保
障信息安全。改造升级后，预计方案审核效率将显著提升，方案撰写时间、质疑
处理时间缩短，数据录入人工量减少，可提高项目风险提前识别率，有效缩短整
体临床项目平均周期。本项目实施后将实现业务流程优化与关键信息的及时、准
确传递，显著增强数据分析与决策支持能力，全方位提升公司管理水平和核心竞
争力，以适应行业信息化、智能化发展的要求。
（1）信息系统平台数智化高度契合公司发展战略
公司以全流程一站式 CRO 服务为核心战略，市场对研发周期和效率的要求
持续提高，亟需通过数智化手段实现业务升级。建设医药研发大数据智能一体化
平台，是公司推动数智化转型、强化核心竞争力的关键举措。平台将通过数据中
台对现有临床试验系统（如 EDC、eDrug、PV 等）进行标准化整合与智能分析，
显著缩短临床研究周期；全面打通实验室资源管理与药物研发至上市的全链条数
据，支撑全流程一体化服务；引入 AI 算力辅助分子设计、药物筛选和活性预测，
加速创新药研发进程。同时，平台将集成内外部业务系统，打破信息孤岛，实现
新药研发、临床前服务、临床服务与注册申报等全业务链协同，提升组织效能与
服务水平，形成公司战略框架下的重要业务增长点。因此，本项目的实施是公司
实现向信息化、数字化、智能化方向发展战略目标的重要保障，具备明确的战略
可行性。
（2）扎实的前期信息化建设为项目实施奠定良好基础
公司在持续经营过程中已深入开展信息化建设，完成了多项关键系统部署与
基础设施升级。目前，公司已优化内部网络、扩容出口带宽，建成稳定的虚拟化
服务器架构，为 5G、物联网接入及系统集成提供可靠环境。业务系统方面，先
后引入 eTMF、EDC、IWRS、eDrug、CTMS、PV 药物警戒、方案撰写、随访管
理、远程稽查、患者招募、慢病管理等十余个专业系统，基本覆盖临床研究全流
程，有效提升运营效率。在此基础上，公司信息技术团队已自主完成部分业务模
块的框架设计与开发，正稳步推进外购系统向自研转化，并着手建立统一数据标
准，初步实现药物发现、临床前到临床业务的数据贯通。上述信息化实践积累的
技术经验和基础设施，为本项目的顺利开发与高效运行提供了坚实基础，显著降
低了项目实施风险。
（3）高效专业的技术团队为项目实施提供重要保障
公司已成功自主开发多个契合业务需求的软件平台与信息系统。该团队在保
障公司信息系统软硬件及网络日常稳定运行的同时，能够高效响应业务需求、快
速解决技术问题，并持续对经营数据进行收集与分析，为管理决策提供数据支持。
未来，公司将根据项目推进和信息化升级的需要，持续引进高素质技术人才，进
一步壮大团队规模与专业能力，确保平台开发、迭代及智能化应用的高效落地，
为项目实施及公司数智化转型提供持续的人才保障。
本项目总投资额为 10,681.40 万元，具体构成如下表所示：
单位：万元
序号 工程或费用名称 预计投资金额 拟投入募集资金
合计 10,681.40 10,681.40
本项目不直接产生经济效益，项目效益将在未来体现在信息化水平提升所产
生的经济效益。同时，通过未来持续的研发投入，公司将扩充信息化技术团队，
加快信息系统升级优化和新技术应用，能有效地降低运营成本，提高产品质量与
管理效率，实现智慧化管理，全面提升公司的竞争优势，为公司保持可持续发展
提供强劲的技术支持。
本项目已在广东省广州市天河区完成了项目备案，并取得了《广东省企业投
资项目备案证》（备案项目编号：2604-440106-04-04-253895）。
（四）SMO 中心建设项目
本项目拟在上海浦东新区建设 SMO 管理中心总部，并在广州、南宁、北京、
济南、武汉、长沙、郑州、成都、沈阳、西安等 10 个城市设立 SMO 服务站点。
计划投资总额为 6,272.22 万元。
项目实施后，公司 SMO 服务站点将得到拓展延伸，并能通过新设站点覆盖
周边城市，大幅扩大公司服务范围，并提高本地化服务能力，从而提升公司核心
竞争力，扩大临床试验现场管理 SMO 服务的市场份额。
本项目实施主体为上海砝码斯医药生物科技有限公司，项目建设周期为 2
年（即 24 个月）。
（1）提升临床试验效率与质量，加速新药上市进程
SMO 中心通过搭建临床试验现场管理执行体系，向研究中心派遣临床研究
协调员（CRC）等专业人员，协助研究者处理非医学判断的事务性工作，使研究
者更加专注于临床诊疗与科研，有效缓解临床试验机构研究人员不足的矛盾，并
节约科研及管理成本。SMO 服务的核心价值主要体现在四个方面：一是提升试
验效率，通过缩短中心筛选、启动及受试者入组时间，助力项目快速进入临床阶
段；二是保障数据质量，依托经验丰富的 CRC 团队严格遵循试验方案和 GCP 规
范，实时、准确记录研究数据并实施全程质控，确保数据真实、完整、可溯源，
降低合规风险；三是强化风险控制，主动建立风险预警机制，提前识别和应对潜
在问题，专业及时地处理不良事件（AE/SAE），保护受试者权益与安全，并高
效配合监管机构稽查与核查；四是优化资源配置，将研究者从繁琐事务中解放，
提升机构整体管理效能，降低科研与管理成本。综上，SMO 服务可有效推进临
床试验进度、提高试验质量与效率、加快新药上市，高度契合行业对提质增效的
需求，有助于公司构建专业化竞争壁垒。
（2）扩大服务网络覆盖，提升本地化服务能力
随着我国药品监管对临床试验数据质量要求日趋严格，以及新药研发外包趋
势不断强化，申办方、临床试验机构和研究者对专业 SMO 服务的需求日益增长，
服务网络的覆盖广度与响应效率成为竞争关键。目前，公司 SMO 业务已覆盖除
西藏以外的全国市场，在 50 余座城市拥有一支超过 200 人的专业临床研究团队，
服务逾 400 家临床试验机构，但除上海总部外，其他业务城市尚未设立常设服务
站点。面对药物临床试验审批提速、现场管理市场需求快速攀升的态势，公司现
有专业人才规模、服务能力与服务网络布局已不足以支撑未来业务规模的持续增
长，成为制约公司快速发展的关键瓶颈。公司亟需增设临床试验服务站点、招聘
专业 CRC 人才，扩大 SMO 业务覆盖范围，强化本地化服务能力。本项目的实
施，将推动公司 SMO 业务在覆盖广度和服务深度上实现全面跃升，扩大服务站
点的辐射范围，提升“砝码斯”品牌效应和市场影响力，进一步增强公司的核心
竞争力。
（1）丰富的 SMO 管理经验
砝码斯系公司体系内专注于临床试验现场管理（SMO）的专业服务机构，
依托博济医药平台资源，为客户提供一站式 SMO 服务。截至 2025 年 12 月 31
日，砝码斯已累计参与 500 余个临床试验项目，成功助力 20 余项药品完成上市
注册，在肿瘤、内分泌、心血管、呼吸、神经、风湿免疫、消化肝病、妇儿、骨
科等多个治疗领域积累了丰富的临床试验执行与管理经验。凭借十余年的行业深
耕，砝码斯在数据采集、项目执行与管理、质量控制、人员招募及 CRC 专业人
才培养等方面均构建了扎实的能力基础，服务能力已深度嵌入临床试验全生命周
期——从项目启动阶段的快速落地，到执行阶段的质量与风险管控，再到结题阶
段的合规收尾与核查协助，形成了全链条的专业支撑体系。砝码斯凭借专业化的
服务能力与丰富的项目执行经验，在业内树立了良好的品牌声誉，为本项目的顺
利实施提供了坚实保障。
（2）技术与专业人才优势
砝码斯长期注重技术积累与团队建设，技术实力与质量控制是公司核心竞争
力的重要体现。目前，砝码斯 SMO 业务已覆盖除西藏以外的全国市场，在 50
余座城市拥有超过 200 人的专业临床研究团队，服务逾 400 家临床试验机构。砝
码斯为客户提供自临床研究启动前至执行全过程的专业 CRC 服务，确保全部临
床操作严格遵循试验方案及《药物临床试验质量管理规范》（GCP）要求，全方
位保障受试者权益与安全，协助研究者把控数据质量、处置临床突发问题，推动
试验高效实施。
在人才储备方面，砝码斯于可覆盖的临床试验机构所在地均已建立稳定的
PM 与 CRC 本地化人才队伍，能够快速响应申办方需求，就地开展现场管理服
务。PM 团队平均项目管理经验逾 3 年，CRC 团队均具备 3 年以上行业经验，且
成员均具有医药护理相关专业背景。砝码斯还建立了涵盖合规培训、新员工入职
培训、专业技能培训、PM/CRCM 进阶培训等多层次的培训体系，确保各阶段员
工的业务能力与管理素养持续提升，实现专业技能的体系化传承。
（3）标准化 SOP 管理体系
我国药品监管部门以《药物临床试验质量管理规范》（GCP）为核心，对临
床试验机构、研究者、申办方及合同研究组织等各参与方的权责作出明确规定。
特别是国家药监局 2023 年发布《药物临床试验机构监督检查办法（试行）》以
来，临床试验质量管控标准显著提高，行业准入门槛相应提升，推动行业向更高
质量、更高集中度方向发展。临床试验周期长、环节复杂、操作繁琐，公司严格
遵循 GCP 规范，构建了覆盖临床试验全流程的标准操作流程（SOP）体系，确
保各项服务执行的高质量与一致性，实现研究数据的实时准确记录、严格质控与
完整溯源，充分保障数据可靠性。
砝码斯始终将合规作为业务运营的生命线，严格遵循相关管理制度及内外部
法律法规，持续保障临床试验服务开展的合规性、专业性与高质量，切实维护受
试者权益。砝码斯标准化的 SOP 管理体系，能够有效提升临床试验效率、质量
与合规水平，助力新药加速上市，同时为本项目的顺利实施提供了坚实的质量保
证基础。
本项目总投资额为 6,272.22 万元，具体构成如下表所示：
单位：万元
序号 工程或费用名称 预计投资金额 拟投入募集资金
序号 工程或费用名称 预计投资金额 拟投入募集资金
合计 6,272.22 6,272.22
本项目不直接产生经济效益，其效益将体现为公司 SMO 综合服务能力提升
所带来的经济效益。通过本项目的实施，公司将进一步完善 CRO 业务的一站式
服务体系，增强在 CRO 行业的综合竞争优势，从而促进主营业务的长期稳健发
展。
本项目已在上海市浦东新区发展和改革委员会完成了项目备案，并取得了
《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：上海代码：
（五）补充流动资金项目
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次向特定对象发行股
票募集资金补充流动资金 3,049.25 万元。
（1）公司业务快速拓展需要持续的资金投入
公司正加速推进“全流程一站式 CRO 服务提供商”战略，业务覆盖临床前
研究、临床研究、CDMO 及中药创新药研发等多个领域，药物评价中心扩建、
数智化平台建设等重点项目同步推进。随着业务链条不断延伸、客户订单持续增
长，项目前期投入、人员储备及日常运营等对营运资金的需求显著增加。保持适
度的流动资金规模，是支撑公司各项业务稳步扩展、巩固市场份额的必要条件。
报告期内，公司业务规模迅速扩大，2023 年至 2025 年，公司营业收入分别
为 5.56 亿元、7.42 亿元及 8.69 亿元，复合年均增长率为 25.01%，持续快速增长
的业务对公司流动资金需求提出了更高的要求。随着公司未来业务规模的进一步
增加，公司对流动资金的需求将相应增加，给公司带来一定的资金压力。
（2）持续增加的研发投入需要充足的流动资金保障
为巩固和提升核心竞争力，公司持续加大对自主研发项目、临床前相关技术
平台的投入。随着自研项目数量增加及持续推进、临床试验进度推进，研发支出
保持较高水平。且新药研发具有周期长、投入大的特点，需公司保有充裕的流动
资金，以保障各研发管线按计划推进，避免因资金短缺影响关键里程碑达成，为
技术创新和长期发展提供稳定的资金支持。
未来，公司将不断加大研发投入力度，以高强度的研发投入保证服务和产品
的推陈出新，随着公司业务的拓展和研究的持续深入，研发资金投入将呈进一步
增加趋势，为此相关流动资金的需求也将增加。
（3）降低公司的经营与财务风险
通过补充流动资金，公司可进一步优化资产负债结构，改善流动性指标，降
低财务风险。同时，充裕的流动资金有助于增强公司应对行业政策变化、市场环
境波动等不确定因素的能力，缓解因业务规模扩大可能带来的短期资金压力，提
升整体经营稳健性，为公司战略目标的顺利实施和可持续发展提供坚实的财务保
障。
本次公司拟以 3,049.25 万元募集资金补充营运资金符合相关政策和法律法
规规定，符合公司目前的实际情况和业务发展需求，有助于缓解公司在主营业务
经营的资金压力，降低公司的财务风险，有利于公司的经营业绩提升和业务的长
远发展。
本次募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规、规范性文件的规定。公
司已根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于上市公司规范运作的相关
规定，建立健全关于各项公司治理制度，并在日常生产经营活动过程中通过不断
改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内
部控制环境。在募集资金管理方面，公司对募集资金的存储、使用、管理与监督
等作出了明确规定，确保公司募集资金的依法、合规使用。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金项目符合公司经营方针。其中，药物评价
中心扩建升级项目将有效增强药物评价服务能力，促进评价业务持续拓展；中药
创新药研发项目将有效加速公司中药创新药自主研发的临床试验进程，保障在研
产品研发进度符合既定规划，为后续注册上市及商业化生产奠定坚实基础；医药
研发大数据智能一体化平台项目将显著提升公司信息化水平，有效提高运营效
率，降低运营成本；SMO 中心建设项目将提升临床试验效率与质量，加速新药
上市进程，提升公司在 CRO 领域综合竞争力；补充流动资金将提高公司偿债能
力，减少财务风险和经营压力。
综上，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施将有利于公司抓住
市场机遇、提升市场竞争地位、减少财务风险和经营压力，将进一步增强公司的
市场竞争力和提高业务发展水平。从公司经营管理的情况来看，本次发行募集资
金的运用合理、可行，有利于促进公司持续健康发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时
增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务
风险；公司的资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，
增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，公司主营业务
进一步完善升级，产业链条进一步延伸，公司持续盈利能力将有所增强。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行后，募集资金主要用于药物评价中心扩建升级项目、中药创新药研
发项目、医药研发大数据智能一体化平台项目、SMO 中心建设项目以及补充流
动资金。本次发行后，公司的业务范围保持不变，公司暂无业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司将根据股本的变化情况对《公司章程》
所记载的注册资本、股份总数等与本次向特定对象发行股票相关的条款进行相应
的调整，并办理工商变更登记。除上述情况外，公司尚无因本次发行对《公司章
程》其他条款进行修订的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将
发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控股股东和实际
控制人将不会发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行股票不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截
至本预案出具日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司拟调整高级
管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金拟投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，相关项
目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，公司的业务收入结构不会因本次发行
发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时
增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务
风险；公司的资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，
增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，公司主营业务
进一步完善升级，产业链条进一步延伸，公司持续盈利能力将有所增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所提升。由于募集资金投资项
目存在建设周期且产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和净资产因
本次发行而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在
短期内可能受到影响，存在即期收益被摊薄，净资产收益率下降的风险。但从长
期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和
经济效益，将有助于公司提升品牌影响力、巩固行业地位、实现战略发展目标，
提升公司长期盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购。本次募集资金到位后，公司筹资活动现金
流入将大幅增加，用于募投项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项
目建设完毕并发挥效用，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系均未发生变化，不会导致公司与控股股东及其关联人产生新的同业
竞争或新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违
规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本
次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产净额有所提升，财务结构将更
加稳健，抗风险能力将进一步加强。本次向特定对象发行股票，不会导致公司大
量增加负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议批准，本预案存在无法获得公
司股东会表决通过的可能；本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得
批准的时间均存在不确定性。
（二）政策变化的风险
我国新药研发行业相关政策仍在持续完善调整中，未来若 NMPA 的新药审
批要求更加严格、新药审批的节奏变化或相关政策发生较大改变，将影响医药企
业的新药研发投入及药品注册申报进度，进而影响公司的业务开展和营业收入。
（三）市场竞争的风险
近年来，国内医药研发外包服务行业发展迅速，一批以化合物筛选、临床前
药理、毒理实验以及临床研究为主要业务的知名企业逐步成长起来。国内 CRO
公司的快速成长加剧了我国医药研发服务外包行业的竞争，对公司的市场营销和
服务水平提出了更高的要求，也会给公司带来一定的市场竞争风险。
（四）合同执行过程的风险
新药研发是一项高技术、多学科的复杂系统工程，公司部分创新药研发服务
合同的执行周期较长。在较长的新药研发过程中，存在由于药物研究未能达到预
期效果、临床研究失败、客户研究方向改变等因素，公司所签署的服务合同存在
延期、甚至终止的风险。此外，由于合同的执行期较长，增加了公司预算管理的
难度，合同执行期间可能会出现影响预算总成本的变化因素，进而有可能因运营
成本超支使得公司产生成本增加的风险。
（五）经营规模、业务范围扩大带来的管理风险
公司目前已经从早期主要从事临床研究服务业务扩展到 CRO 业务的全产业
链。随着公司的资产规模、业务规模、人员数量的扩大，公司的经营决策、组织
协调等的难度也随着加大，公司存在因经营规模、业务范围扩大带来的管理风险。
（六）试验周期延期的履约风险
在项目执行过程中，在客户能够及时提供资料、研究用药和经费的前提下，
公司应按照合同约定的时间完成研究工作。但个别项目由于实际履行进度和签订
合同时预计进度不尽一致，造成项目试验周期延期，公司视情况可能需要向申办
方支付一定数额的延期违约金。
（七）新业务拓展的风险
公司陆续将业务扩展到临床前研究服务和 CDMO 服务等领域，由于目前国
内市场相关领域已有一些具备竞争力的公司，公司可能面临因市场拓展能力不
足、业务经验不足等不利因素而致使新业务开展未达预期；由于公司在该领域的
经营时间较短，可能因项目经验不足、技术人员不能满足业务需求等造成一定程
度的经营风险。
（八）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但
募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，鉴于募集资金投资项
目产生效益需要一定的过程和时间，公司每股收益、净资产收益率等指标在短时
间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（九）其他风险
本次募投项目的投资回报一定程度上取决于能否按时完成募投项目的投资
建设计划。虽然公司对募集资金投资项目在工程建设方案、项目实施等方面经过
缜密分析和专门机构的可行性研究，但是由于项目经济效益的测算均是按照现行
情况进行测算，本次发行后的医疗政策、市场环境等存在不可预计因素，同时在
项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，以上不确定因素将直接
影响项目的投资回报和公司的预期收益。
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的财务状况、经营
业绩和发展前景，而且也受到国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、
资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等重要影响因素的影
响。公司将根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资
者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及可能涉及的风险。
第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及公司章程的情况
下，保持利润分配政策的合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展。因此，公司现金股利政策目标为：剩余股利。
（二）利润分配形式
公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方
式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见；或者当年资产负债率高于 70%；或者经营性现金流为负
数；或者公司认为不适宜利润分配的其他情况，可以不进行利润分配。
（三）利润分配政策
利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%，且
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在上述现金股利分配之余，进
行股票股利分配。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政
策。如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政
策调整议案，并详细论证和说明调整的原因。公司调整利润分配政策的议案经董
事会审议通过后方可提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应为股东提
供网络投票方式进行表决。
（五）利润分配应履行的程序
公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润
分配方案，董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，公司
董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金
分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
利润分配方案需经董事会表决通过后方可提交公司股东会审议。股东会对现
金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
二、最近三年公司的利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
公司 2025 年度利润分配方案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.13 元（含税），不送红
股，不以资本公积金转增股本。截至本预案出具之日，本次分红方案尚未实施完
毕。
公司 2024 年度利润分配方案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总
股本剔除公司回购专用证券账户中已回购股份后的股本为基数，向全体股东每
本。
公司 2023 年度利润分配方案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总
股本扣除公司回购专户持有的股份数量后的股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利人民币 0.1 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况具体如下：
单位：万元
占合并报表中归属于
归属于上市公司股东
分红年度 现金分红金额（含税） 上市公司普通股股东
的净利润
的净利润比例
最近三年以现金方式累计分配的利润 1,339.95
最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 2,787.02
最近三年以现金方式累计分配的利润/最近三年年均归属于上市公
司股东的净利润
注：2025 年度的现金分红金额以截至本预案出具日的总股本数 385,748,938 股计算得出。截
至本预案出具日，2025 年的利润分配尚未实施完毕。
公司最近三个会计年度（2023-2025 年度）每年以现金方式分配的利润超过
当年度实现的可分配利润的 15%，且公司最近三个会计年度（2023-2025 年度）
以现金方式累计分配的利润超过该三年实现的年均可分配利润的 30%，公司的分
红情况符合《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的留存未分配利润作为公司业务
发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
三、公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划
公司第五届董事会第十六次会议及 2025 年第一次临时股东大会已审议通过
了《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划的议案》，具体内容如
下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
本规划的制定在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提
下，充分考虑和听取独立董事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和
资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和
稳定性。
（三）公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的具体内容
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及公司章程的情况
下，保持利润分配政策的合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展。因此，公司现金股利政策目标为：剩余股利。
公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方
式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见；或者当年资产负债率高于 70%；或者经营性现金流为负
数；或者公司认为不适宜利润分配的其他情况，可以不进行利润分配。
（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配
股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%，
且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需
要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在上述现金股利分配之余，
进行股票股利分配。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政
策。如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政
策调整议案，并详细论证和说明调整的原因。公司调整利润分配政策的议案经董
事会审议通过后方可提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应为股东提
供网络投票方式进行表决。
公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润
分配方案，董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，公司
董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金
分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
利润分配方案经董事会表决通过后方可提交公司股东会审议。股东会对现金
分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
（四）本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。本规划如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，以上述文件的规定为准。本规划由公司董事会负责
解释，自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。
第五节 与本次发行相关的摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期
回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前
提：
况等方面没有发生重大不利变化；
计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时
间构成承诺，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
用等因素的影响；
前公司总股本的 30%，该发行数量仅为估计值，最终发行数量由董事会根据股东
会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确
定）；
股票对稀释每股收益的影响；
考虑本次向特定对象发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变
化；
他因素对净资产的影响；
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
标的影响，不代表公司对 2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利
预测；
合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,920.44 万元。假
设 2026 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润均较 2025 年度分别持平、上涨 10%和上涨 20%三种情况。前述
利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对
主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益和净
资产收益率等主要财务指标的影响如下：
项目
期末总股本（万股） 38,573.25 38,574.89 50,147.36
假设 1：假设公司 2026 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润均与 2025 年度持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 3,049.42 3,049.42 3,049.42
归属于公司普通股股东的净利润（扣非
后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0794 0.0790 0.0771
稀释每股收益（元/股） 0.0794 0.0790 0.0771
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.0500 0.0498 0.0486
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.0500 0.0498 0.0486
加权平均净资产收益率 3.05% 2.88% 2.79%
加权平均净资产收益率（扣非后） 1.92% 1.82% 1.75%
假设 2：假设公司 2026 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润均与 2025 年度上涨 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 3,049.42 3,354.37 3,354.37
项目
归属于公司普通股股东的净利润（扣非
后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0794 0.0870 0.0848
稀释每股收益（元/股） 0.0794 0.0870 0.0848
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.0500 0.0548 0.0534
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.0500 0.0548 0.0534
加权平均净资产收益率 3.05% 3.17% 3.06%
加权平均净资产收益率（扣非后） 1.92% 1.99% 1.93%
假设 3：假设公司 2026 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润均与 2025 年度上涨 20%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 3,049.42 3,659.31 3,659.31
归属于公司普通股股东的净利润（扣非
后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0794 0.0949 0.0925
稀释每股收益（元/股） 0.0794 0.0949 0.0925
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.0500 0.0597 0.0583
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.0500 0.0597 0.0583
加权平均净资产收益率 3.05% 3.45% 3.33%
加权平均净资产收益率（扣非后） 1.92% 2.17% 2.10%
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》规定计算
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，
但募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净
资产收益率等指标可能在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄
的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
三、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将有所提高，但
募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资
产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风
险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
的风险。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司是一家为国内外医药企业提供药品与医疗器械研发、生产全流程外包服
务（CRO+CDMO）的高新技术企业。公司先后获评中国医药外包公司 10 强、
中国医药服务最具竞争力企业 10 强、国家级专精特新“小巨人”企业、广东省
省级企业技术中心、广东省博士后创新实践基地、中国最具投资价值企业 50 强
等荣誉，并担任中国医药质量管理协会 CRO 分会名誉主任委员单位，是国内领
先的全流程 CRO 服务商，亦是以临床试验为核心业务的 CRO 上市公司。
药物评价中心扩建升级项目聚焦药物安全性评价业务，系 CRO 行业主要业
务领域之一。项目实施后，将进一步增强公司药理毒理安全评价服务能力，助力
公司在创新药研发、药物评价、临床研究、注册申报及 CDMO 等环节完成一体
化战略布局，推动公司实现一流的“全流程一站式 CRO 服务提供商”的战略目
标。CRO 行业从药物发现、临床前研究、临床试验至生产上市，产业链条长且
关联度高，该项目有助于培育 CRO 服务产业集群，满足国内外新药研发外包一
体化的市场需求，与公司主营业务高度契合。
中药创新药研发项目将加速公司自研中药创新药管线的研发进程，提升中药
创新药研发水平，加强中药创新药成果转化，帮助公司延伸 CRO 价值链至下游
制药行业，与公司主营业务具有高度关联。
医药研发大数据智能一体化平台项目则旨在大幅提升公司信息化水平，当前
信息化系统相对于公司较高的研究服务能力已显滞后，通过系统升级换代、软硬
件更新及信息化团队扩充，加快人工智能等新技术应用，推动业务平台向数字化、
智能化、一体化融合升级。项目实施将有效降低运营成本、提升管理效率，实现
智慧化管理，全面增强公司竞争优势。
SMO 中心建设项目通过扩建服务网络与充实本地化专业人才，将全面提升
公司 SMO 服务的规模与执行效率，进一步强化 CRO 业务的一站式服务能力，
对公司主营业务的长期发展形成直接支撑。
总体而言，公司本次募投项目均紧密围绕主营业务展开，项目实施将有力强
化核心服务能力，延伸产业链条，巩固行业地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过二十余年的发展，公司已汇聚了一支经验丰富、专业全面的高素质人才
队伍。截至 2025 年末，公司共计拥有 1,198 人在职员工，人才储备涵盖药理学、
毒理学、临床医学、中药学、药学、信息技术等多个学科领域。公司中高层技术
团队均具备丰富的医药专业知识和 CRO 行业经验，核心技术人员保持高度稳定。
在药物评价领域，药物评价中心设有药理部、毒理部、质量保证部、实验动
物部等专业部门，拥有完善的质量保证体系和强大的研究团队，在化药、生物药、
中药的药效筛选与评价、药物非临床安全性评价、药代动力学研究等方面具有丰
富的研究经验。在中药研发领域，杏林中医药已组建起一支由国家中药审评专家、
中药临床开发专家及各专业领域资深专家领衔的高水平研发团队，核心成员平均
从业年限均逾 15 年，具备中药研发全流程实操经验与政策研判能力。在数智化
建设领域，公司已初步组建了平台开发与信息化建设团队，设立信息技术部统筹
推进系统建设，为后续医药研发大数据智能一体化平台建设奠定了基础。
此外，公司高度重视人才引进与培养，已获批广东省博士后创新实践基地，
了重要平台。
截至 2025 年末，公司累计为客户提供临床研究服务上千项，与超 1,100 家
临床试验服务机构开展合作，拥有丰富的行业经验和技术储备。自成立至今，公
司开展的临床研究服务涉及多个临床专业领域，积累了不同类型（中药、化药、
生物制品、医疗器械等）、不同剂型（口服、外用、注射剂等）、不同专业领域
的药物临床试验服务经验。丰富的临床服务经验也使得公司形成了一套科学、可
操作性极强的标准操作规程，特别在肿瘤、肝病、消化、内分泌等创新药领域拥
有独特的临床服务体系，使公司能够提供标准化和高质量的研究服务，确保研发
过程中的质量控制，能够快速反应并及时解决研发过程中出现的各项问题。
随着经济全球化与医药技术变革的深入推进，新药研发需求持续增长、开发
热度不断提升且研发难度日益加大，共同驱动全球医药研发支出稳步扩张。产业
链专业化分工进一步细化，为 CRO 行业持续稳定发展奠定了坚实基础。
全球 CRO 市场规模保持稳定增长态势。根据 Frost & Sullivan 统计，2024 年
全球 CRO 服务市场规模为 844 亿美元，其中药物发现服务、临床前 CRO 服务
及临床 CRO 服务分别为 125 亿美元、127 亿美元及 592 亿美元。预计整体市场
规模到 2030 年及 2034 年将分别达到 1,396 亿美元及 1,960 亿美元，2024 年至 2034
年复合年增长率为 8.8%。中国市场方面，凭借工程师红利、成本效率优势及日
益完善的监管环境，行业增速显著领先全球。2024 年中国 CRO 服务市场规模为
元、226 亿元及 461 亿元，预计到 2030 年及 2034 年将分别增至 1,858 亿元及 2,895
亿元，2024 年至 2034 年复合年增长率达 12.7%，显著高于全球同期增速。
全球医药研发投入持续增长，新药研发难度与复杂性不断上升，监管审批要
求日益严格，促使制药企业更加依赖专业 CRO 外包服务以降本增效、提升研发
成功率并加快上市进度，医药研发外包市场渗透率逐年提升，行业需求依旧旺盛。
公司凭借深厚积累，已具备较强的创新能力与风险抵御能力。公司拥有一支
由资深技术专家领衔的优秀研发团队，融合国际研发经验与国内法规最新要求，
持续完善技术实力与服务体系。公司服务链条已全面覆盖新药立项研究、活性筛
选、药学研究（原料与制剂）、药物评价（药效与药代）、临床试验（I-IV 期）、
注册申报及上市后评价等环节。公司获国家高新技术企业认证，在“2025 中国
医药 CRO 企业 20 强”中位列第 6 位，多次入选“中国临床 CRO TOP20”，并
获评国家级专精特新“小巨人”企业。在肿瘤、肝病、消化等创新药领域，公司
已构建起独具特色的临床服务体系，形成覆盖全国主要省市的监查服务网络、高
度合规的临床数据管理体系，以高效的执行效率和出色的质量控制构筑差异化竞
争优势，有望在持续增长的市场中获得发展动能。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报，公司拟采取有效措施以降
低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的影响，具体措施如下：
（一）加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目
符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市
场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大生产规
模，提高供货效率，满足日益增长的生产订单需求，增强公司核心竞争力和盈利
能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高
资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行的募集资金到位后，公司将
严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《博济医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金
的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风
险。
（三）稳步推进募集资金投资项目建设，提升公司竞争能力和持续盈利能
力
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，具有
良好的市场前景。本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推
进募投项目建设，提高募集资金使用效率，进一步提升公司竞争能力和持续盈利
能力。
（四）优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规，公司制定了《未来
三年（2026-2028 年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行
《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合
条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提高股东回报水
平。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承
诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人王廷春根据
相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机
构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管
机构的最新规定出具补充承诺；
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据相关规定对公司填补即期回报措施能够得
到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
补回报措施的执行情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构
的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机
构的最新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需
股东会审议。
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