北京德恒律师事务所
关于
天津国安盟固利新材料科技股份有限公司
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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目 录
北京德恒律师事务所 关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司
北京德恒律师事务所
关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司
补充法律意见（一）
德恒 11F20260021-06 号
致：天津国安盟固利新材料科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人 2025 年度向特定对象发行股票的专项
法律顾问。本所根据《证券法》
《公司法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规
则（第 12 号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部
令第 223 号）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（中国证监会、中华
人民共和国司法部公告[2010]33 号）等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2026 年 4 月 23
日出具《北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司
德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定
对象发行股票的律师工作报告》及其他必要的鉴证意见。
材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（审核函〔2026〕
核查并发表意见，本所现根据《问询函》的要求，就其中要求发行人律师进行核
查并发表明确意见的问题进行核查并出具本补充法律意见。
为出具本补充法律意见之目的，本所按照中国有关法律、法规和规范性文件
的规定，在《法律意见》《律师工作报告》依据的事实的基础上，就本补充法律
意见所涉及的相关事实和资料进行了补充调查。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，并构成《法律
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意见》
《律师工作报告》不可分割的一部分，本所在《法律意见》
《律师工作报告》
中所作的声明事项适用于本补充法律意见；本补充法律意见所使用的术语、名称、
缩略语，除特别说明外，与本所出具的《法律意见》《律师工作报告》中的含义
相同。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他
申报材料一同上报，并保证本补充法律意见的真实性、准确性和完整性。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在进行充分核查
的基础上，出具补充法律意见如下：
问题 1
根据申请文件，公司主要从事新能源电池正极材料的研发、生产和销售，
主要产品为钴酸锂和三元正极材料。报告期内，公司的钴酸锂主要应用领域包
括智能手机、笔记本电脑等消费电子产品，三元材料主要锚定以电动工具、电
动两轮车为代表的小动力电池领域。目前公司三元材料主攻的产品方向为高镍
和超高镍系列，钴酸锂主攻的产品方向为高电压系列；同时公司拟投资四代及
以上磷酸铁锂一体化项目，开发四代以上高压实密度磷酸铁锂相关产品。
最近三年，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 71.83%、
购总额的比例分别为 27.88%、40.52%和 32.74%。
公司销售定价模式为“主要原料成本+加工价格”定价模式，报告期内公司上
游主要原材料四氧化三钴、碳酸锂、三元前驱体及氢氧化锂等市场价格波动较
大，导致公司主要产品销售价格也存在较大波动。
最近三年末，公司固定资产账面价值分别为 92646.06 万元、89824.23 万元
和 88638.45 万元。最近三年，公司钴酸锂的产能利用率分别为 60.78%、65.32%
和 95.13%，公司三元材料的产能利用率分别为 29.75%、61.62%和 67.12%。
报告期内，公司部分客户以商业承兑汇票、财务公司承兑汇票和数字化应
收账款债权凭证-迪链进行结算。最近三年末，公司应收账款账面价值分别为
别为 32.02%、29.80%和 25.93%。截至 2025 年 12 月 31 日，部分客户应收账款
出现逾期情形。
最近三年末，公司存货账面价值分别为 28225.53 万元、44734.06 万元和
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公司因 2023 年三季报、2023 年年报、2024 年年报、2025 年一季报存在会
计差错，于 2025 年 12 月 31 日收到天津证监局下发的《关于对天津国安盟固利
新材料科技股份有限公司采取责令改正并对钱建林、朱武、周国水采取监管谈
话措施的决定》（津证监措施〔2025〕44 号）。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他货币资金账面价值 30119.84 万元，为银
行承兑汇票保证金及开展碳酸锂期货套期保值业务的保证金。其他流动资产账
面价值 3224.39 万元，系对参股子公司的投资。
请发行人：
（1）结合报告期内各类业务和产品收入、销量、单价、毛利、成
本及期间费用、市场竞争情况和上下游企业业绩表现，具体分析公司业绩波动
的原因及合理性，说明是否与经营活动产生的现金流量净额变动情况相匹配，
与同行业可比公司业绩变动趋势是否存在显著差异及差异原因，相关不利因素
是否持续。
（2）结合电池技术路线发展情况、相关产业政策、新能源汽车渗透率
及补贴退坡、市场竞争态势等情况说明公司现有三元正极材料及拟生产的磷酸
铁锂相关产品下游需求是否稳定可持续，是否存在需求不及预期风险，同时在
多个方向上增加产能的必要性和合理性，是否存在产能消化相关风险。
（3）结合
近期主要原材料价格波动情况，占成本的比例，相关产品价格及成本的变动情
况，行业的供需状况，发行人竞争优势，采购与销售的具体定价模式等说明毛
利率未来是否存在进一步下滑的可能，发行人拟采取的措施。
（4）结合前五大客
户、供应商合作历史和协议签署情况，说明公司前五大客户、供应商集中度较
高的原因及合理性，与主要客户、供应商合作是否稳定，是否对主要客户或供
应商存在重大依赖；主要原材料是否存在境外采购情况，主要产品是否存在境
外销售情况，如是，是否存在国际贸易政策变动的风险。
（5）结合公司固定资产
规模与产能、产量、营业收入的匹配性、固定资产减值计提政策等说明报告期
内固定资产是否涉及过时、闲置等情形，固定资产减值计提是否充分，与同行
业可比公司是否存在重大差异，是否存在大额减值风险。
（6）说明公司数字化应
收账款债权凭证的规模占比情况，结合出具数字化应收账款债权凭证的具体客
户、结算周期、持有目的、终止确认时点等情况，说明会计处理是否符合《企
业会计准则》的相关规定，相关损失准备的评估依据，减值计提是否充分；结
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合公司业务模式、收入确认时间、信用政策、应收账款账龄、期后回款及催收
情况等，说明应收账款坏账准备计提充分性，信用政策是否得到有效执行，账
龄较长应收账款形成原因及合理性，相关客户信用减值单项计提是否充分，账
龄、周转率水平是否与同行业可比公司一致。（7）结合报告期内存货构成明细、
库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、在手订单覆盖存货比例、同行业可
比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，并说明存货跌价准备变动对
净利润的影响情况，以及存货盘点是否账实相符。
（8）说明报告期内会计差错更
正事项产生的过程和原因、相关整改措施及有效性，相关业务后期的会计处理
情况，相关内控措施是否完善；报告期内发行人及其子公司是否受到主管部门
行政处罚或采取行政监管措施，如是，说明是否属于严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为，以及相关整改情况。
（9）结合相关财务报表
科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；自本
次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资
情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
请发行人补充披露（1）-（8）相关的风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（8）并发
表明确意见。
回复：
一、问题 1（4）结合前五大客户、供应商合作历史和协议签署情况，说明
公司前五大客户、供应商集中度较高的原因及合理性，与主要客户、供应商合
作是否稳定，是否对主要客户或供应商存在重大依赖；主要原材料是否存在境
外采购情况，主要产品是否存在境外销售情况，如是，是否存在国际贸易政策
变动的风险。
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（一）公司前五大客户集中度较高符合正极材料企业经营特点、具有合理性；
公司与主要客户合作关系稳定，不存在对单一客户销售收入占比超过 50%、构成
重大依赖的情形
公司与报告期各期前五大客户合作历史及协议签署情况汇总如下：
序 客户 年累计销 长期合作协议 订单累计金 正在认证的产品
合作历史
号 名称 售金额（万 签署情况 额（不含税； 及阶段
元） 万元）
亿纬
锂能
合作，销售 4.53V、4.55V 钴酸
钴酸锂、三 锂产品小试中
关联
元材料
方
比亚 2018 年开始
迪及 合作，销售 4.55V 钴酸锂产品
其关 钴酸锂、三 小试中
联方 元材料
珠海
冠宇
合作，销售 （2024 年 11 锂均已通过中试；
钴酸锂、三 月至 2026 年 4.55V 钴酸锂产品
关联
元材料 12 月） 小试中
方
蔚蓝
锂芯 2017 年开始
两款 NCA 产品中
试中
关联 三元材料
方
维科
技术
合作，销售 4.53V 钴酸锂小试
三元材料、 阶段
关联
钴酸锂
方
中比
新能 2023 年开始
其关 三元材料
联方
综合上表可见，除中比新能源及其关联方因其业务调整不再向公司采购外，
公司与其他报告期各期前五大客户合作关系稳定。
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营特点
报告期内，公司向前五大客户的销售金额合计占各期营业收入的比例分别为
务产品钴酸锂下游的消费电子领域及三元材料下游的动力电池领域锂电池生产
企业集中度较高；另一方面，包括公司在内的正极材料生产企业产品及产能集中
于少数大客户，能够更加有效利用产能、生产方面规模效应更加明显，有利于提
高单位毛利。
在消费电子领域，公司主要客户珠海冠宇是全球消费类电池主要供应商之一。
根据 Techno Systems Research 统计报告，2025 年珠海冠宇笔记本电脑锂离子电
池出货量排名全球第一，市场份额为 35.50%；平板电脑锂离子电池出货量排名
全球第二，市场份额为 8.30%；智能手机锂离子电池出货量排名前三，市场份额
为 9.44%。同时，公司主要客户比亚迪也是全球消费电池主要生产企业之一。
在动力电池领域，根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2025 年度，宁
德时代等三元材料动力电池装车量排名前 10 名的企业市场占有率合计高达
是国内小动力电池领域主要生产企业之一。
基于上述原因，报告期内同行业可比公司中大部分亦呈现出客户集中度高的
特点，具体如下：
前五名客户销售收入占比合计
公司
容百科技 77.70% 79.10% 85.91%
五矿新能 76.66% 77.05% 87.71%
振华新材 84.16% 93.70% 92.13%
天力锂能 34.85% 41.93% 31.39%
厦钨新能 78.34% 77.64% 77.74%
当升科技 64.04% 62.50% 58.57%
科恒股份 29.32% 32.05% 23.59%
公司 68.38% 76.20% 71.83%
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综上，报告期内公司客户集中度较高具有合理性，符合正极材料行业企业经
营特点。
依赖的情形
报告期各期，公司前五大客户收入占当期营业收入的比例分别为 71.83%、
构成重大依赖的情形。
（二）公司前五大供应商集中度较高符合正极材料企业经营特点、具有合理
性；公司与主要供应商合作关系稳定，不存在对单一供应商采购金额占比超过
公司与报告期各期前五大供应商合作历史及协议签署情况汇总如下：
序 供应商 长期合作协
合作历史 累计采购金额 累计金额（不含税；
号 名称 议签署情况
（万元） 万元）
兰州金 2008 年开始合作，采购
关联方 体
美国雅 2010 年开始合作，采购
关联方 加剂
华友钴 2008 年开始合作，采购 购销合同
关联方 体、添加剂 月至 6 月）
中冶瑞 2021 年开始合作，采购
木 三元前驱体
芳源股
三元前驱体 购框架合同》
关联方
容汇锂
碳酸锂、添加剂
关联方
铁阳商
三元材料废料
关联方
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综合上表可见，除铁阳商贸及其关联方为偶发的采购交易、以及容汇锂业及
其关联方因部分碳酸锂转为向贸易商采购外，公司与报告期各期前五大供应商合
作关系稳定。
经营特点
报告期内，公司对前五大供应商的采购占采购总额的比例分别为 72.88%、
氧化三钴和三元前驱体的采购占整体采购的比例相对较高（报告期各期分别为
另一方面，公司主要原材料集中向少数供应商采购，有利于在保障公司原材料供
应的同时获得一定的议价优势。
从上游行业格局来看，根据 ICC 鑫椤资讯统计，2025 年中国三元前驱体生
产企业中，包括公司主要供应商兰州金川及华友钴业在内的前五名生产商市场占
有率高达约 80%，呈现行业集中度较高的特点；2025 年中国四氧化三钴生产企
业中，包括公司主要供应商兰州金川及华友钴业在内的前五名生产商市场占有率
高达约 90%。
基于上述原因，报告期内部分同行业可比公司亦呈现出一定的供应商集中度
高的特点，具体如下：
向前五名供应商采购金额合计占年度采购总额比例
公司
容百科技 60.29% 62.56% 60.59%
五矿新能 59.71% 56.96% 66.11%
振华新材 76.15% 51.44% 74.63%
天力锂能 56.13% 44.49% 36.10%
厦钨新能 60.89% 49.94% 51.89%
当升科技 44.85% 41.41% 56.44%
科恒股份 58.11% 58.02% 59.12%
公司 70.24% 79.09% 72.88%
综上，报告期内公司供应商集中度较高具有合理性，符合正极材料行业企业
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经营特点。
大依赖的情形
报告期内，公司对前五大供应商的采购占采购总额的比例分别为 72.88%、
构成重大依赖的情形。
（三）报告期各期，公司未向境外采购原材料、境外销售产品金额极小，国
际贸易政策的变动对发行人的直接影响较小；但公司会受到上游原材料、下游电
池及其终端产品国际贸易政策变动的间接影响。
报告期各期，公司不存在向境外主体采购主要原材料的情形。报告期各期，
公司直接向境外客户销售产品的金额分别为 14.44 万元、2.88 万元及 39.75 万元，
占公司当期营业收入的比例分别为 0.01%、0.00%及 0.02%。因此，国际贸易政
策的变动对公司的直接影响较小。
但对于公司主要原材料上游的钴、锂、镍等金属矿相关产品，国内供应商多
从刚果（金）、智利、澳大利亚、印度尼西亚等全球主产地进口；同时，对于公
司现有主营业务产品与拟建项目的磷酸铁锂产品，其下游的钴酸锂电池、三元材
料电池、磷酸铁锂电池以及终端的新能源汽车、电动工具、消费电子产品等均有
一定规模出口。如公司上下游产品的国际贸易政策发生变动，将直接影响公司上
下游产品的供需形势、进而间接引发公司主要原材料及主要产品价格波动，可能
会对公司的经营产生不利影响。
（四）核查程序及核查意见
本所律师执行了如下核查程序：
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（1）查阅发行人与主要客户及供应商的合同，对发行人报告期各期前五大
供应商及前五大客户进行实地走访，了解公司与客户及供应商合作历史、合作内
容、合作变化情况及原因；
（2）查阅发行人同行业可比公司定期报告，分析其客户及供应商集中度情
况；查阅发行人上游原材料及下游锂电池领域市场集中度相关的研究报告；
（3）查阅发行人报告期各期主要原材料采购明细、主要产品销售明细，分
析境外采购原材料及境外销售产品情况；
（4）查阅发行人主要原材料上游供需情况及国际贸易政策相关研究报告；
（5）查阅发行人主要产品下游的锂电池及其终端产品市场供需及国际贸易
政策相关研究报告。
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人前五大客户集中度较高符合正极材料企业经营特点、
具有合理性；发行人与主要客户的合作关系稳定，不存在对单一客户销售收入占
比超过 50%、构成重大依赖的情形。
（2）报告期内，发行人前五大供应商集中度较高符合正极材料企业经营特
点、具有合理性；发行人与主要供应商的合作关系稳定，不存在对单一供应商采
购金额占比超过 50%、构成重大依赖的情形。
（3）报告期各期，发行人不存在向境外主体采购主要原材料的情形；报告
期各期，发行人直接向境外客户销售的金额及占当期营业收入的比例均极小；国
际贸易政策的变动对发行人的直接影响较小，但发行人会受到上游原材料、下游
电池及其终端产品国际贸易政策变动的间接影响。
二、问题 1（8）说明报告期内会计差错更正事项产生的过程和原因、相关
整改措施及有效性，相关业务后期的会计处理情况，相关内控措施是否完善；
报告期内发行人及其子公司是否受到主管部门行政处罚或采取行政监管措施，
如是，说明是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为，以及相关整改情况
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（一）公司报告期内会计差错更正事项产生的过程和原因为 2023 年 3 月发
生的一笔售后代管商品业务收入确认不符合会计准则，公司已有效完成该业务涉
及的会计差错事项的更正及相关整改；报告期内公司未再发生其他售后代管业务，
相关内控措施已完善。
品业务收入确认不符合会计准则
钴；同时，根据双方签署的销售协议，该部分货物在公司出售后暂存于公司仓库、
由公司代管。相应地，公司在 2023 年的定期报告中对该笔售后代管商品业务确
认销售收入（其他业务收入）4,380.53 万元，并结转成本、确认损益。2024 年
品，确认为公司存货并用于生产形成钴酸锂产品后对外销售。该事项的商业背景
为：四氧化三钴价格自 2022 年持续降低，由 2022 年最高价格约 40 万/吨（含税）
降低到 2023 年 3 月份的约 16 万/吨（含税），客户基于对四氧化三钴价格走势判
断，认为后续价格上涨概率较大；为了对冲原材料涨价风险、减少交易成本，所
以向公司提出采购 300 吨四氧化三钴存放在公司仓库，以便后续择机出售给供应
商或第三方。客户购入此批四氧化三钴后，因四氧化三钴价格一直波动，相应没
有处置这批四氧化三钴；2024 年 9 月份开始，客户认为四氧化三钴价格趋于稳
定，将本批物料按照市场价格分批销售给公司，并且于 2025 年 4 月销售完毕。
该笔售后代管商品业务中，公司代管期间商品控制权并未实际由公司转移至客户，
故该笔业务公司在 2023 年 3 月确认收入不符合会计准则，而是应该在 2024 年度
和 2025 年度实现对最终客户的销售时确认收入，并同步调整与该批产品对应的
材料成本。
上述会计差错事项导致：公司 2023 年三季报、年报收入均多计 4,380.53 万
元，净利润均多计 112.83 万元；2024 年年报净利润少计 36.48 万元；2025 年一
季报、半年报及三季报净利润分别少计 62.43 万元、76.35 万元及 76.35 万元。
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关于前述前期会计差错，公司进行更正的基本情况如下：对公司2023年向客
户销售的300吨四氧化三钴不进行收入确认，继续作为公司的存货核算，相应调
减2023年度营业收入（其他业务收入）4,380.53万元，调减营业成本的同时调增
存货4,247.79万元，两者之间的差额132.74万元（所得税前影响额）相应调减净
利润112.83万元、调增递延所得税资产19.91万元，客户对该300吨四氧化三钴的
付款调增合同负债；该部分存放在公司仓库的300吨四氧化三钴由公司从2024年4
季度至2025年4月分批按照当时市场价购回，相应按照购回时点对应数量对前述
调减的132.74万元（即该批四氧化三钴买入卖出的差价净额所得税前影响额）分
别确认损益，而收入已在当期对应的产品销售收入中体现、相应不再调整增加；
润62.43万元、76.35万元及76.35万元，同时调整递延所得税资产、存货、合同负
债等科目的累计影响数。
期会计差错更正及追溯调整的议案》，对天津证监局行政监管措施决定书中认定
的前期会计差错事项按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和
差错更正》进行了追溯调整，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19
号——财务信息的更正及相关披露》发布了临时公告及更正后的定期财务报表及
涉及更正事项的相关财务报表附注，具体包括公司2023年三季报、2023年年报、
事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度及2024年度财务报表中的相关更正事项
出具了专项鉴证报告（信会师报字〔2026〕第ZA10053号）。
监管措施整改报告》，制定了完善内控制度、开展专项培训、对前期会计差错事
项进行追溯调整等整改措施。
会计制度》，进一步明确收入确认原则及存货核算原则，并组织开展了对公司董
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事、高级管理人员以及财务部门和相关部门人员的专题培训《上市公司财务规范
重点事项及相关案例》。
报告期内，公司未发生其他售后代管业务，未发生其他收入确认相关的会计
差错更正事项，整改措施有效，相关内控措施已完善。
（二）报告期内发行人及其子公司未受到过中国证券监督管理委员会和其他
国家行政机关的行政处罚，存在被采取行政监管措施的情形，但不属于严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，且已完成整改。
家行政机关的行政处罚。
报告期内发行人及其子公司未受到过中国证券监督管理委员会和其他国家
行政机关的行政处罚。
管措施，但相关事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为，且已完成整改。
（1）公司因定期报告存在会计差错被天津证监局采取责令改正监管措施的
基本情况
简称“天津证监局”）出具的行政监管措施决定书（津证监措施[2025]44 号）：
《关
于对天津国安盟固利新材料科技股份有限公司采取责令改正并对钱建林、朱武、
周国水采取监管谈话措施的决定》（以下简称“行政监管措施决定书”），载明：
“经查，我局发现你公司 2023 年三季报、2023 年年报、2024 年年报、2025 年
一季报存在会计差错，其中，公司 2023 年三季报、年报收入均多计 4,380.53 万
元，净利润均多计 112.83 万元，2024 年年报和 2025 年一季报净利润分别少计
（证监会令第 182
号）第三条第一款规定；2025 年半年报存在会计差错，净利润少计 76.35 万元，
违反了《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 226 号）第三条第一款规定。
钱建林作为公司董事长，朱武作为公司总经理，周国水作为公司财务总监，未能
勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）和《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 226 号）第四条规定，对公司相关财务
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报告信息披露违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令第 182 号）第五十二条、
《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 226
号）第五十三条规定，我局决定对天津国安盟固利新材料科技股份有限公司采取
责令改正，并对钱建林、朱武、周国水采取监管谈话的监督管理措施”。
（2）公司定期报告存在会计差错事项不属于严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号（2026 修正）》
（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）
第二项，关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”
的理解与适用规定：
“（一）重大违法行为的认定标准：1.‘重大违法行为’是指
违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为……”
上述决定书系行政监管措施，不属于《中华人民共和国行政处罚法》明确规
定的行政处罚类型，同时公司已完成自查及整改，故所涉事项不属于严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，亦不涉及违反《注册办法》第
十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定的情形。
（3）关于被天津证监局采取责令改正监管措施的定期报告会计差错事项，
公司已完成整改
政监管措施整改报告》，制定了完善内控制度、开展专项培训、对前期会计差错
事项进行追溯调整等整改措施。
会计制度》，并组织开展了对公司董事、高级管理人员以及财务部门和相关部门
人员的专题培训。
前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对天津证监局行政监管措施决定书中认
定的前期会计差错事项按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变
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更和差错更正》进行了追溯调整，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 19 号——财务信息的更正及相关披露》发布了临时公告及更正后的定期财务
报表及涉及更正事项的相关财务报表附注，具体包括公司 2023 年三季报、2023
年年报、2024 年年报、2025 年一季报、2025 年半年报及 2025 年三季报，并聘
请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度及 2024 年度财务报表中
的相关更正事项出具了专项鉴证报告（信会师报字〔2026〕第 ZA10053 号）。
（三）核查程序及核查意见
本所律师执行了如下核查程序：
（1）查阅天津证监局 2025 年对发行人进行现场检查后出具的《现场检查事
实确认书》及《行政监管措施决定书》（津证监措施[2025]44 号）；
（2）查阅发行人 2023 年 3 月发生的售后代管商品业务相关的采购、销售合
同、销售发票、出库单、收款凭证，以及后续 2024 年 11 月至 2025 年 4 月之间
购回的合同、发票、入库单等；
（3）查阅天津市公共信用中心出具的关于发行人的《天津市法人和非法人
组织公共信用报告》（无违法违规证明专用版）和北京市公共信用信息中心出具
的关于北京盟固利的《专项信用报告》
（有无违法违规记录证明版），并通过登录
国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公
开网、中国裁判文书网、中国证监会、相关证监局、证券交易所网站等平台实施
网络核查；
（4）查阅发行人 2026 年 1 月制定并披露的《关于天津证监局对公司采取责
令改正行政监管措施整改报告》及相关整改措施落实情况的文件；
（5）查阅发行人第四届董事会第十七次会议资料及 2026 年 1 月公告的《关
于前期会计差错更正及追溯调整的公告》《关于前期会计差错更正后的财务报表
及相关附注》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度及 2024 年
度财务报表中的相关更正事项出具的专项鉴证报告（信会师报字〔2026〕第
ZA10053 号）。
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经核查，本所律师认为：
（1）发行人报告期内会计差错更正事项产生的原因为 2023 年 3 月发生的一
笔售后代管商品业务收入确认不符合会计准则，发行人已有效完成该笔业务涉及
的会计差错更正及其他相关整改措施；报告期内发行人未再发生其他售后代管业
务，收入确认相关内控措施已完善。
（2）报告期内发行人及其子公司未受到过中国证券监督管理委员会和其他
国家行政机关的行政处罚，存在被天津证监局采取责令改正的行政监管措施的情
形，但不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，且已
完成整改。
问题 2
根据申请文件，本次发行拟募集资金总额不超过 86600.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将投资于年产 3 万吨锂离子电池正极材料（一期）项目和补充流
动资金。公司年产 3 万吨锂离子电池正极材料项目拟新建 4 条锂离子电池正极材
料生产线，年产能共 3 万吨；公司本次募集资金投资项目为其中一期项目，拟新
建 2 条锂离子电池正极材料生产线，年产能共 1.5 万吨，包括 1 条 NCA 材料生
产线（年产能 1 万吨）和 1 条高电压钴酸锂生产线（年产能 0.5 万吨）。本项目
完全达产后，预计可实现年平均营业收入 339050 万元；本项目预计税后内部收
益率为 16%，税后动态投资回收期为 9.80 年（含建设期）。
根据公司与控股股东亨通新能源技术有限公司（以下简称亨通新能源）签
署的《附条件生效的股份认购协议》，亨通新能源拟按照本协议约定的条件和条
款出资 20000 万元认购公司本次发行的部分股票。亨通新能源不参与本次发行竞
价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认
购公司本次发行的股票。若未能通过竞价方式产生发行价格，亨通新能源将以
发行底价作为认购价格参与本次认购。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
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公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金投资项目计划投资
前次募投项目产能利用率 66.45%，累计实现效益为-1789.92 万元，且存在延期
情况。
请发行人：
（1）说明本次募投项目生产产品的具体情况，包括但不限于产品
名称、产品类型、预计产量、功能及应用、报告期内已实现产量和收入情况；
说明本次募投项目和前次募投项目、现有业务的区别、联系和协同性，包括但
不限于在生产工序、设备引进、自动化程度、产品具体规格和技术参数、单位
价格等方面的对比，本次募投项目是否符合募集资金主要投向主业的要求；是
否具备相应的人员、技术、专利储备、销售渠道、客户开拓等，项目实施是否
存在重大不确定性。
（2）结合发行人相关产品市场占有率、下游客户需求、已取
得的认证或定点情况、在手订单和意向性订单情况以及同行业可比公司产品情
况等，说明是否能够改造现有产线生产本募产品，在当前产能利用率水平下开
展本次募投项目的必要性，本次募投项目产能规模合理性及产能消化措施有效
性，该技术路线市场份额是否支持公司扩产，是否存在行业整体同质化产能扩
产过快情形。
（3）结合募投项目产品结构和下游应用、同行业可比公司和公司现
有业务情况以及前募项目收益情况的测算过程、测算依据，说明本次募投项目
效益测算可实现性，相关效益测算是否合理、谨慎，是否考虑了原材料价格大
幅变动的风险，并量化分析主要原材料价格波动对募投项目效益的影响程度。
（ 4）
结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程
的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、
折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的
影响，是否可能导致公司亏损。
（5）结合公司业务规模、期末货币资金的具体用
途、资产负债结构、报告期内开展投资活动具体情况、未来资金需求等，说明
本次补充流动资金的必要性与规模的合理性。
（6）本次募投项目的最新进展，是
否已获得本次募投项目实施所需的所有审批文件，是否涉及置换董事会前投入
资金，具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测
算假设及主要计算过程，测算的合理性，以及非资本性支出占比等；单位投入
产出比、建筑装修单价与前次募投项目和可比公司相似项目的比较情况，相关
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厂房是否均为自用，是否存在出租或出售计划。
（7）说明认购对象及其一致行动
人定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次
发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明认购对象及其一致行动人相关信
息披露、承诺、股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；
说明本次发行是否存在无法足额认购的风险，明确控股股东认购股票数量及金
额是否存在上下限；说明已确定的认购对象资金来源明细，是否均为自有资金，
如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性，是否可能通过减持方式偿还
借款。
（8）进一步说明前次募投项目延期的原因及合理性，是否履行相应的决策
程序；说明前次募投项目效益测算关键指标及其确定依据、测算过程，实际效
益与预计效益差异及原因；相关影响因素是否持续，是否会对公司经营及本次
募投项目产生不利影响。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（7）（8）相关的风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）并发
表明确意见。
回复：
一、问题 2（6）本次募投项目的最新进展，是否已获得本次募投项目实施
所需的所有审批文件，是否涉及置换董事会前投入资金，具体投资构成明细、
各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测
算的合理性，以及非资本性支出占比等；单位投入产出比、建筑装修单价与前
次募投项目和可比公司相似项目的比较情况，相关厂房是否均为自用，是否存
在出租或出售计划
（一）本次募投项目的最新进展，已获得本次募投项目实施所需的所有审批
文件，不涉及置换董事会前投入资金，具体投资构成明细、各项投资支出的必要
性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，以及非资
本性支出占比等
有审批文件，不涉及置换董事会前投入资金
截至本补充法律意见出具日，公司募投项目处于工艺路线确认、设备选型及
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产线设计等前期准备阶段，不涉及置换董事会前投入资金的情形。
公司已获得本次募投项目实施所需的所有审批文件，具体如下：
本项目已于 2025 年 9 月 4 日已在天津市宝坻区行政审批局完成备案登记，
并取得天津市宝坻区行政审批局出具的《天津市内资企业固定资产投资项目备案
证明》（津宝审批备〔2025〕792 号）。
本项目已于 2025 年 11 月 3 日取得天津市宝坻区行政审批局出具的《关于对
天津国安盟固利新材料科技股份有限公司年产 3 万吨锂离子电池正极材料项目
环境影响报告书的批复》（津宝审批许可〔2025〕149 号）。
本项目已于 2025 年 12 月 3 日取得天津市发展和改革委员会出具的《市发展
改革委关于年产 3 万吨锂离子电池正极材料项目的节能审查意见》（津发改环资
许可〔2025〕87 号）。
设及主要计算过程测算具备合理性
本项目预计总投资 73,686.29 万元，其中拟投入募集资金 73,600.00 万元，具
体情况如下：
拟使用募集资金金额
序号 项目 投资金额（万元） 占投资总额比例
（万元）
项目总投资 73,686.29 100.00% 73,600.00
（1）建筑工程费
本项目建筑工程费主要包括厂房、空分站、除湿系统、配电系统等。项目投
资金额以各项工程的建筑面积和单位造价乘积计算得出，单位造价测算依据主要
来自公司已建项目、市场询价并结合所在地区特征等因素估算，具体如下：
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建筑物名称 建筑面积 单位 投资金额（万元）
厂房 63,183.70 平方米 15,795.93
空分站 9,817.60 平方米 9,600.00
除湿系统 1 套 2,160.00
配电系统 1 套 4,560.00
压缩空气系统 1 套 890.00
冷却水、循环水系统 1 套 1,872.00
车间信息化系统 1 套 2,300.00
合计 37,177.93
（2）设备仪器购置费
设备仪器购置费主要根据项目规划建设的产能和技术要求，拟定各个生产环
节所需的设备仪器清单，设备仪器采购单价参考市场价格和过往项目同类设备采
购价格确定。具体测算如下：
数量 投资金额
产品 工序 设备名称
（台/套） （万元）
一配系统 3 528.00
一次配料
四列三层辊道窑 6 3,900.00
一次烧结
外轨线 3 900.00
粉碎系统 1 211.20
双对辊+捣碎机 3 89.40
正压发射 3 150.00
粗筛 3 5.40
NCA 材料 一次粉碎 60T 气流磨 1 150.00
超声波振动筛 6 43.80
简易吨包 3 10.50
四配系统 1 176.00
二次配料
二次烧结 回转窑 1 1,600.00
包装后处理 成品后处理系统 1 208.00
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超声波振动筛 8 96.00
吨袋包装机 2 100.00
一配系统 1 176.00
一次配料
四列三层辊道窑 2 1,300.00
一次烧结
外轨线 1 300.00
粉碎系统 1 211.20
双对辊+捣碎机 2 59.60
正压发射 1 50.00
粗筛 1 1.80
一次粉碎
超声波振动筛 2 14.60
简易吨包 1 3.50
一配系统 1 176.00
二次配料
高电压钴酸
四列三层辊道窑 2 1,300.00
锂 二次烧结
外轨线 1 300.00
粉碎系统 1 211.20
双对辊+捣碎机 2 59.60
正压发射 1 50.00
二次粉碎
粗筛 1 1.80
三次配料 一配系统 1 176.00
三次烧结 四列三层辊道窑 2 1,300.00
粉碎系统 1 211.20
粗筛 1 1.80
三次粉碎 710 机械磨 1 101.50
超声波振动筛 2 14.60
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简易吨包 1 3.50
成品后处理系统 1 208.00
超声波振动筛 4 48.00
包装后处理
小袋包装机 1 53.00
吨袋包装机 1 50.00
立体库 原材料、成品仓库 1 1,200.00
其他 安装 安装材料费 1 958.39
检测设备 配套 3,751.70
合计 23,877.79
（3）其他费用
其他费用主要包括预备费、建设单位管理费、设备试机材料费、前期咨询费
等，均为项目建设的必要费用，具体测算如下：
序号 名称 投资金额（万元）
合计 6,525.00
上表中，预备费按项目投资总额的 5%进行测算；建设单位管理费按监理管
理费及建设期内管理人员薪酬进行测算；设备试机材料费主要包括设备调试期间
的电费、人工和原材料耗用。
（4）铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目有序实施所必需的流动资金。
本项目铺底流动资金 6,105.57 万元，按项目投资总额的 10%进行测算。
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综上所述，本项目拟投入募集资金规模系基于项目建设所必须的规划面积、
设备构成等进行相应投入，具体计划投入基于当下市场行情报价及公司运营计划
测算，因此本项目投入合理，具有必要性。
本次发行各募投项目拟投入的募集资金、非资本性支出占比情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金金额 是否属于资
项目 投资总额
金额 占比 本性支出
建筑工程费 37,177.93 37,170.00 42.92% 是
设备仪器购置费 23,877.79 23,870.00 27.56% 是
年产 3 万吨锂离子
电池正极材料（一 工程建设其他费用 2,863.00 2,860.00 3.30% 是
期）项目
预备费 3,662.00 3,600.00 4.16% 否
铺底流动资金 6,105.57 6,100.00 7.04% 否
补充流动资金 13,000.00 13,000.00 15.01% 否
合计 86,686.29 86,600.00 100.00% -
发行人本次拟将 13,000.00 万元募集资金用于补充流动资金以及 9,700.00 万
元募集资金用于“年产 3 万吨锂离子电池正极材料（一期）项目”的铺底流动资
金及工程建设其他费用，属于非资本性支出；因此，发行人本次拟以募集资金投
入金额中非资本性支出金额为 22,700.00 万元，占本次拟募集资金总额的比例为
（二）单位投入产出比、建筑装修单价与前次募投项目和可比公司相似项目
不存在显著差异，相关厂房均为自用，不存在出租或出售计划
比较情况
发行人单位投入产出比、建筑装修单价与前次募投项目和可比公司相似项目
的比较情况如下：
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建筑装修
公司简 投入产出比 达产年销售收 总投资（万元
募投项目 单价（万元
称 （C=A/B） 入（万元）A ）B
/平方米）
仙桃一期年产10万
吨锂电正极材料项 4.78 0.35 2,114,956.80 442,352.43
目
遵义2-2期年产3.4
容百科
万吨锂电正极材料 10.10 0.28 706,944.00 70,000.00
技
项目
韩国忠州1-2期年
产1.5万吨锂电正 4.50 0.72 356,100.00 79,166.89
极材料项目
厦钨新能源海璟基
厦钨新 地年产30000吨锂
能 离子电池材料扩产
项目
五矿新 车用锂电池正极材
能 料扩产二期项目
振华新 正极材料生产线建
材 设项目（义龙三期）
当升科技（常州）
锂电新材料产业基 2.71 0.37 670,000.00 247,118.53
当升科 地二期工程项目
技 江苏当升锂电正极
材料生产基地四期 3.92 0.28 430,000.00 109,642.53
工程项目
平均值 4.45 0.34 / /
年产1万吨锂离子
盟固利 电池正极材料产业 3.03 0.19 92,920.00 30,668.00
化项目（前次募投）
年产3万吨锂离子
盟固利 电池正极材料（一 4.60 0.35 339,050.00 73,686.29
期）项目
注 1：本项目、前次募投项目和可比公司相似项目均未直接披露装修费用，上表建筑装
修单价为建筑工程费除以建筑面积，为保持计算口径一致，上述建筑工程费及建筑面积仅包
含厂房、车间等主体工程以及空分站等公用工程，不含辅助工程、服务性工程等其他项目；
注 2：2025 年 4 月，公司对前次募投项目投资计划进行了调整，上表中前次募投相关
指标按调整后数据列示。
公司本次募投项目投入产出比为 4.60，与同行业公司类似项目均值较为接近，
高于公司前次募投项目，主要系本次募投项目生产产品的技术壁垒更高、拟引进
的生产线和大型化设备的生产效率更高。
公司本次募投项目建筑装修单价为 0.35 万元/平方米，与同行业公司类似项
目均值较为接近，高于公司调整后的前次募投项目，主要系前次募投项目的建设
内容主要为对现有建筑进行改造。
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截至本补充法律意见出具日，募集资金投入项目的相关厂房均为公司自用，
不存在出租或出售计划。
（三）核查程序和核查意见
本所律师执行了如下核查程序：
（1）获取发行人本次募投项目的可行性研究报告，现场查看其项目建设情
况；
（2）查阅发行人已取得的募投项目备案、环评材料和节能审查意见资料，
现场查看发行人准备用于募投项目的自有土地；
（3）了解发行人同行业可比公司募投项目测算情况，分析发行人本次募投
项目单位投入产出比、建筑装修单价的合理性。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已获得本次募投项目实施所需的所有审批文件，不涉及置换董
事会前投入资金，各项投资支出具备必要性，各明细项目所需资金的测算假设及
主要计算过程具备合理性，其中非资本性支出占本次拟募集资金总额的比例符合
相关规定。
（2）本次募投项目单位投入产出比、建筑装修单价与前次募投项目和可比
公司相似项目较为接近，相关厂房均为自用，截至本补充法律意见出具日不存在
出租或出售计划。
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二、问题 2（7）说明认购对象及其一致行动人定价基准日前六个月是否存
在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例
测算情况，说明认购对象及其一致行动人相关信息披露、承诺、股份锁定安排
是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；说明本次发行是否存在无法
足额认购的风险，明确控股股东认购股票数量及金额是否存在上下限；说明已
确定的认购对象资金来源明细，是否均为自有资金，如来源于对外借款，说明
后续偿还安排及可行性，是否可能通过减持方式偿还借款
（一）说明认购对象及其一致行动人定价基准日前六个月是否存在减持其所
持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说
明认购对象及其一致行动人相关信息披露、承诺、股份锁定安排是否符合《上市
公司收购管理办法》的相关规定
有发行人股份的情形
本次发行董事会确定的认购对象为公司控股股东亨通新能源，其一致行动人
为公司员工持股平台盟固利管理中心（亨通新能源为盟固利管理中心的唯一普通
合伙人及执行事务合伙人，并且持有盟固利管理中心 47.03%的合伙份额）。
本次发行的定价基准日为发行期首日，截至本补充法律意见出具日前六个月，
亨通新能源及盟固利管理中心不存在减持其所持有公司股份的情形。此外，根据
亨通新能源及盟固利管理中心于公司首次公开发行股票并在创业板上市时作出
的关于股份锁定的承诺，其持有的公司首次公开发行前已发行的股份尚处于锁定
期内，截至本补充法律意见出具日，该等承诺均正常履行。
截至本补充法律意见出具日，亨通新能源及盟固利管理中心已出具书面承诺，
承诺在本次发行定价基准日前六个月内不会减持其所持有公司股份。
致行动人相关信息披露、承诺、股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》
的相关规定
截至本补充法律意见出具日，亨通新能源直接持有公司 33.79%的股份，并
通过其担任执行事务合伙人的盟固利管理中心间接控制公司 2.87%的股份，合计
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控制公司 36.67%的股份，为公司的控股股东。亨通集团持有亨通新能源 100%股
权，为公司的间接控股股东。崔根良先生、崔巍先生为父子关系，合计持有亨通
集团 100%股权，为公司的共同实际控制人。具体控制关系图示如下：
本次发行的发行对象为包括亨通新能源在内的不超过 35 名（含 35 名）特定
投资者。根据公司与亨通新能源签署的《附条件生效的股份认购协议》，亨通新
能源拟以现金方式参与本次发行认购，拟认购金额为 20,000.00 万元，认购数量
按照认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足 1 股的余数作舍去处理。
本次发行采用竞价方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的股票价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
亨通新能源不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与
其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方
式产生发行价格，亨通新能源将以发行底价作为认购价格参与本次认购。
按照上述约定，并以公司截至 2026 年 5 月 22 日前 20 日、60 日、90 日、120
日交易均价的 80%作为本次发行价格进行测算，亨通新能源及其一致行动人盟固
利管理中心在本次发行前后持股比例变动情况如下：
截至 2026 年 5 月 交易均价 发行价格 发行数量 亨通新能源认购 亨通新能源及其一致行动 亨通新能源及其一致行动 变动率
N=20 24.85 19.88 4,356.14 1,006.04 36.67% 35.49% -1.17%
N=60 23.45 18.76 4,616.20 1,066.10 36.67% 35.43% -1.24%
N=90 23.34 18.68 4,635.97 1,070.66 36.67% 35.42% -1.24%
N=120 23.21 18.57 4,663.44 1,077.01 36.67% 35.42% -1.25%
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《上市公司收购管理办法》第六十一条规定，“符合本办法第六十二条、第
六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式
增持股份”；第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要
约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股
份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已
发行的 2%的股份”。
截至本补充法律意见出具日，亨通新能源及其一致行动人合计持有公司股份
的比例为 36.67%，超过公司已发行股份总数的 30%，且该事实发生已超过一年。
公司本次发行募集资金总额不超过 86,600.00 万元（含本数），其中亨通新能源拟
认购金额为 20,000.00 万元，对应认购比例为 23.09%，低于其目前持股比例，结
合上表中的测算，本次发行完成后，亨通新能源及其一致行动人持有公司股份的
比例预计将有小幅下滑，满足“自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增
持不超过该公司已发行的 2%的股份的”的情形，不会触发《上市公司收购管理
办法》规定的要约收购义务。
此外，
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，
“在上市公司收购中，收
购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让”。参考中国证
监会于 2009 年 12 月 14 日出具的《关于上市公司收购有关界定情况的函》
（上市
部函[2009]171 号）中关于该条规定的解释，
《上市公司收购管理办法》第七十四
条“旨在公司控制权变化后要保持相当稳定，上述股份锁定期的安排，是以上市
公司控制权是否变化为标准的”。
本次发行为竞价发行，发行对象为包括公司控股股东亨通新能源在内的不超
过 35 名（含 35 名）特定投资者，发行目的为募集资金建设公司产能与优化资本
结构，亨通新能源参与本次发行认购，其目的并非为获得或巩固其对公司的控制
权，且在本次发行前后，亨通新能源及其一致行动人持有公司股份的比例预计将
有小幅下滑，但公司的控股股东、实际控制人不会因本次发行而发生变化。因此，
亨通新能源参与本次发行认购并不构成上市公司收购行为，亨通新能源及其一致
行动人在本次发行前持有的公司股份无需按照《上市公司收购管理办法》第七十
四条的规定进行股份锁定。
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根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发
行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七
条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”；
第五十七条第二款规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行
对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公
告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人”。本次发行认购对象亨通新能源系公司控股股东，适
用上述规定，公司已在《募集说明书》
“第三节 本次证券发行概要”之“三、发
行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期”之“（三）限售期”中披露如下：
“亨通新能源认购的本次发行的股份自发行完成之日起 18 个月内不得转让，
其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行完成之日起 6 个月内不得转
让。
亨通新能源已就其参与本次发行认购所取得股份的限售期承诺如下：
‘1、本公司在本次发行中认购的上市公司股票，自本次发行完成之日起 18
个月内不得转让。中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的限
售期另有规定的，依其规定办理。若限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监
管部门的规定不相符的，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票，亦将遵守上述限
售安排。
律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及公司章程的相关规定。’”
综上所述，亨通新能源参与认购本次发行的行为预计不会触发《上市公司收
购管理办法》规定的要约收购义务，认购对象及其一致行动人相关信息披露、承
诺、股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理
办法》的相关规定。
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（二）说明本次发行是否存在无法足额认购的风险，明确控股股东认购股票
数量及金额是否存在上下限
本次发行的对象为包括公司控股股东亨通新能源在内的不超过 35 名（含 35
名）特定投资者，最终发行结果将受宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情
况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的
综合影响。因此，本次发行在理论上存在无法足额认购的风险。
效的股份认购协议》，对亨通新能源的认购金额和认购数量做出如下约定：
“（1）甲方本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，乙方按照
本协议约定的条件和条款出资 20,000 万元认购甲方本次发行的部分股票。
（2）乙方认购的股票数量=乙方认购金额/甲方股票的发行价格。
依据上述公式计算所得的股票数量应为整数，精确至个位数。计算结果存在
小数的，舍去小数部分取整数。
若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核文件的要求
予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购金额，届时乙方认购股票数量根据调减
后的认购金额相应调整，甲乙双方另行签署补充协议约定。”
为进一步明确亨通新能源认购股份金额与数量，2026 年 5 月 29 日，公司（甲
方）与亨通新能源（乙方）签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，
将上述条款修改为：
“（1）甲方本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，乙方按照
本协议约定的条件和条款出资 20,000 万元认购甲方本次发行的部分股票。
（2）乙方认购的股票数量=乙方认购金额/甲方股票的发行价格。
依据上述公式计算所得的股票数量应为整数，精确至个位数。计算结果存在
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小数的，舍去小数部分取整数。
若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核文件的要求
予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购金额，但调减后的乙方认购金额不得低
于本次发行募集资金总额的 20%。届时乙方认购股票数量根据调减后的认购金额
相应调整，甲乙双方另行签署补充协议约定。”
因此，根据《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的约定，控股股东认
购股票金额上限为 20,000 万元，下限为本次发行募集资金总额的 20%，认购股
票数量由认购股票金额除以最终发行价格确定。
（三）说明已确定的认购对象资金来源明细，是否均为自有资金，如来源于
对外借款，说明后续偿还安排及可行性，是否可能通过减持方式偿还借款
本次发行董事会已确定的认购对象为公司控股股东亨通新能源，亨通新能源
拟以现金方式参与本次发行认购，拟认购金额为 20,000.00 万元。
根据亨通新能源出具的关于认购资金来源的承诺，其认购资金来源为控股股
东亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）向其提供的长期借款。
式偿还借款
亨通新能源本次认购资金将全额来源于母公司亨通集团向其提供的长期借
款。由于亨通新能源系亨通集团的全资子公司，该笔借款属于亨通集团内部的资
金统筹与调配，不属于向外部金融机构或第三方筹措的商业性借款。
经与亨通集团、亨通新能源确认，该笔借款将不会约定具体的偿还安排，鉴
于亨通集团目前资金储备充裕，短期内集团不会要求亨通新能源偿还该笔借款；
未来，亨通集团将视整体资金统筹规划及实际经营情况，对该笔借款进行灵活、
妥善的后续安排。因此，短期内亨通新能源预计将不存在通过减持公司股份以偿
还该笔借款的计划或压力，未来如涉及通过减持方式偿还借款，亨通新能源将严
格遵守相关法律法规、监管规定及其作出的各项减持承诺等要求，依法依规进行
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减持，并及时履行相应信息披露义务。
亨通集团位列“2025 中国民营企业 500 强”第 35 位、“2025 年中国线缆产
业最具竞争力企业 10 强”首位，具有较强的资金实力。
亨通集团已就本次向亨通新能源提供长期借款的事项承诺如下：
“1、本公司同意向亨通新能源提供总额为不超过人民币 20,000 万元的长期
借款，专项用于亨通新能源认购上市公司本次向特定对象发行的股票。该笔资金
系本公司合法拥有的自有资金。
于集团内部资金统筹调配。本公司与亨通新能源之间不会就该笔借款设定强制性
的还本付息期限或刚性兑付要求。
通新能源短期内不存在需要通过减持上市公司股票来偿还借款本息的压力或计
划。未来，本公司将视整体资金统筹规划及实际经营情况，对该笔借款进行灵活、
妥善的后续安排，如需亨通新能源通过减持方式偿还该笔借款，本公司将确保亨
通新能源严格遵守相关法律法规、监管规定及其作出的各项减持承诺等要求，依
法依规进行减持，并及时履行相应信息披露义务。
集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方（不包括上市公
司控股股东、实际控制人）资金的情形，不存在由上市公司及其主要股东（不包
括上市公司控股股东、实际控制人）直接或通过其利益相关方向本公司提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
综上所述，亨通新能源拟用于本次认购的对外借款系母公司与全资子公司之
间的内部借款，亨通集团作为全资控股股东，对亨通新能源拥有完全的控制权，
该笔内部借款不涉及具体的偿还安排，亦不涉及因无法按期偿还债务而导致违约
的风险。因此，该项资金来源具备充分的可行性与安全性，不会对亨通新能源的
正常经营及本次认购的顺利实施产生重大不利影响。短期内亨通新能源预计将不
存在通过减持公司股份以偿还该笔借款的计划或压力，未来如涉及通过减持方式
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偿还借款，亨通新能源将严格遵守相关法律法规、监管规定及其作出的各项减持
承诺等要求，依法依规进行减持，并及时履行相应信息披露义务。
（四）核查程序及核查意见
发行人律师执行了如下核查程序：
（1）获取中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股 5%以上股
东每日持股变化明细，并查阅公司近期公告文件，了解亨通新能源及其一致行动
人盟固利管理中心在截至本补充法律意见出具日前六个月是否发生减持行为；
（2）查阅亨通新能源、盟固利管理中心于公司首次公开发行股票并在创业
板上市时作出的关于股份锁定的承诺，及针对在本次发行定价基准日前六个月内
不会减持其所持有公司股份事项出具的《关于本次发行定价基准日前六个月内不
减持股份的承诺》；
（3）查阅《上市公司收购管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》中
关于股份锁定相关要求，对照本次发行相关董事会、股东会、发行预案、《募集
说明书》以及亨通新能源出具的关于本次发行所取得股份的限售期承诺等文件中
约定的锁定期安排，并复核公司对于亨通新能源及其一致行动人盟固利管理中心
在本次发行前后持股比例变动情况的测算，了解本次发行认购对象及其一致行动
人相关信息披露、承诺、股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》《上
市公司证券发行注册管理办法》的相关规定；
（4）查阅本次发行相关董事会、股东（大）会、发行预案，以及公司与亨
通新能源签订的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之
补充协议》等文件，了解本次发行的发行方案及控股股东认购股票数量及金额的
上下限约定情况；
（5）与公司管理层进行沟通，并取得亨通新能源出具的关于认购资金来源
的承诺函、亨通集团出具的关于向全资子公司提供长期借款的承诺函，了解亨通
新能源认购本次发行的资金来源，对外借款的后续偿还安排及可行性，及是否可
能通过减持方式偿还借款。
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经核查，发行人律师认为：
（1）本次发行董事会确定的认购对象为公司控股股东亨通新能源，其一致
行动人为公司员工持股平台盟固利管理中心，截至本补充法律意见出具日前六个
月，亨通新能源及盟固利管理中心不存在减持其所持有公司股份的情形，且亨通
新能源及盟固利管理中心已出具书面承诺，承诺在本次发行定价基准日前六个月
内不会减持其所持有公司股份；
（2）亨通新能源参与认购本次发行的行为预计不会触发《上市公司收购管
理办法》规定的要约收购义务，认购对象及其一致行动人相关信息披露、承诺、
股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
的相关规定；
（3）本次发行为询价发行，发行对象为包括公司控股股东亨通新能源在内
的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，在理论上存在无法足额认购的风险，公
司已在《募集说明书》
“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、其他风险”
中就本次发行存在无法足额认购的风险进行了补充披露；
（4）根据《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的约定，控股股东认
购股票金额上限为 20,000 万元，下限为本次发行募集资金总额的 20%，认购股
票数量由认购股票金额除以最终发行价格确定；
（5）亨通新能源本次认购资金将全额来源于母公司亨通集团向其提供的长
期借款，亨通集团作为全资控股股东，对亨通新能源拥有完全的控制权，该笔内
部借款不涉及具体的偿还安排，亦不涉及因无法按期偿还债务而导致违约的风险。
因此，该项资金来源具备充分的可行性与安全性，不会对亨通新能源的正常经营
及本次认购的顺利实施产生重大不利影响。短期内亨通新能源预计将不存在通过
减持公司股份以偿还该笔借款的计划或压力，未来如涉及通过减持方式偿还借款，
亨通新能源将严格遵守相关法律法规、监管规定及其作出的各项减持承诺等要求，
依法依规进行减持，并及时履行相应信息披露义务。
本补充法律意见一式贰份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》之签署页）
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经办律师：___________________
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经办律师：___________________
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