天津金诺律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司
调整 2022 年和 2024 年限制性股票激励计划
回购价格及数量暨回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票
事项
之
法律意见书
目 录
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天津金诺律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司
调整 2022 年和 2024 年限制性股票激励计划回购价格及数量
暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票事项之
法律意见书
致：天津力生制药股份有限公司
天津金诺律师事务所（以下简称“本所”）接受天津力生制药股份有限公司
（以下简称“公司”或“力生制药”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激
励计划和 2024 年限制性股票激励计划（以下合称“本次激励计划”）的法律顾
问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司
股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业
（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《178
控股上市公司实施股权激励工作指引》
号文》”）、《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕
他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《天津力生制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就力生制药调整 2022 年和 2024
年限制性股票激励计划回购价格及数量（以下简称“调整回购价格及数量”）暨
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“回购注
销”）事项出具本法律意见书。
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为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关
的文件资料，并对有关方面的事实进行了必要的核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
力生制药或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
计划回购价格及数量暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票事项发表法律意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对相关数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。
性股票激励计划回购价格及数量暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票事项之必备法律文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，
并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
计划回购价格及数量暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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正文
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
（一）2022 年限制性股票激励计划的批准与授权
过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本
激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》以及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
确定 2022 年 12 月 9 日为本激励计划股票的授予日，向符合授予条件的 81 名激
励对象授予 153.80 万股限制性股票，授予价格为 13.66 元/股。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
第二十次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》。向符合授予条件的 17 名激励对象授予 28.4 万股限制性
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股票，授予价格为 12.49 元/股。本次授予预留部分限制性股票的授予条件、解
锁条件及业绩考核的条件与激励计划规定的首次授予和解锁及业绩考核的条件
相同。本次授予股票数量未超过预留数量总和，本次授予后，不会导致公司股权
分布情况不符合上市条件的要求。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意
见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因首次授予激励对象中有 2
名人员因工作调动不再符合激励条件，公司董事会同意对 2 名人员已获授但尚未
解除限售的共 32,000 股限制性股票进行回购注销，公司监事会和独立董事专门
会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在 2023
年 11 月 20 日公司召开的 2023 年第二次临时股东大会上，获得通过。
事会第三十四次会议和 2024 年独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的议案》，调整后的首
次授予的限制性股票数量为 210.84 万股，调整后首次授予的激励股份的价格为
部分的价格为 8.49 元/股。公司监事会对该议案相关事项进行了核查，并出具了
同意的核查意见。
事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事
项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在 2024 年 9 月 9 日公司召开
的 2024 年第二次临时股东大会上，获得通过。
届监事会第三十九次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予部分 78 名
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激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为 684,499 股，公司董事
会薪酬与考核委员会及监事会对该事项发表了核查意见。
监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关
事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购
价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，调
整后首次授予限制性股票的回购价格由 9.11 元/股调整为 8.76 元/股，预留授予
部分的回购价格由 8.49 元/股调整为 8.14 元 /股。对首次授予激励对象中 2 名
因离职及退休原因，不再符合激励条件的人员已获授但尚未解除限售的 28,140
股限制性股票进行回购注销。公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项
进行了核查，并出具了同意的核查意见。
于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，同意预留授予部分 14 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售
的限制性股票为 112,728 股，公司董事会薪酬与考核委员会及审计委员会对该事
项发表了核查意见。
《关
于回购注销 2022 年股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。
《关
于 2022 年股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就的议案》。同
意对符合解除限售条件的限制性股票由公司统一办理解除限售。本次符合解除限
售条件的激励对象共计 66 人，可解除限售的首次授予部分限制性股票数量为
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计委员会对该事项发表了同意意见。
（二）2024 年限制性股票激励计划的批准与授权
通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。
了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关于公司
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。
事会第四十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司
监事会和独立董事专门会议就该议案进行核查，并出具了同意的核查意见。
事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购
价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，调
整后限制性股票的回购价格由 10.59 元/股调整为 10.24 元/股。对首次授予激励
对象中 1 名因离职原因，不再符合激励条件的人员已获授但尚未解除限售的
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相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格暨向激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划相关议案进行核查，
并出具了同意的核查意见。
（三）本次激励计划调整回购价格及数量、回购注销的批准和授权
于调整 2022 年和 2024 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司董
事会薪酬与考核委员会就相关议案进行核查，并出具了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划调
整回购价格及数量、回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，公司尚需就回
购注销提交公司股东会审批，符合《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》
的规定。公司尚需就本次激励计划调整回购价格及数量、回购注销履行相应的
信息披露义务。因本次激励计划回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需
按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次激励计划调整回购价格及数量的具体情况
（一）调整原因
公司于 2026 年 2 月 2 日召开 2026 年第一次临时股东会和 2026 年 4 月 15
日召开 2025 年度股东会，分别审议通过了《关于 2025 年前三季度利润分配的提
案》及《关于 2025 年度利润分配和资本公积转增股本的提案》。鉴于公司上述
权益分派及资本公积金转增方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》
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《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的相关规定，需对 2022 年及 2024 年限制性股票激励计划授予的限制性
股票（含预留部分）的回购价格及尚未解除限售的可回购数量进行相应调整。
（二）调整方法
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《2024 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下合称“《激励计划草案》”）“第十五章三、回购价格的
调整方法若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
派息、股份拆细、缩股或配股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价
格做相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/(1＋n)
其中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为本次调整后的每股
限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价格。
②派息
P＝P0﹣V
其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调
整后的 P 仍需大于 1；P0 为调整前的每股限制性股票回购价格。”
因此，调整后的 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购
价格=（8.76-0.30-0.60）÷（1+0.2）=6.55 元/股；预留授予部分的限制性股
票的回购价格=（8.14-0.30-0.60）÷（1+0.2）=6.03 元/股；调整后的 2024 年
限制性股票激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的回购价格=
（10.24-0.30-0.60）÷（1+0.2）=7.78 元/股。
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根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《2024 年限制性股票激励
计划（草案）》“第十五章 二、回购数量的调整方法：若限制性股票在授予后，
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股或配股等事
项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量做相应的调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0*（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
......”
因此，调整后的 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票尚未解
除限售的可回购数量=600,712*（1+0.2）=720,854 股；预留授予部分的限制性
股票尚未解除限售的可回购数量=228,872*（1+0.2）=274,646 股；调整后的 2024
年限制性股票激励计划授予的限制性股票（含预留部分）尚未解除限售的可回购
数量=6,450,000*（1+0.2）=7,740,000 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整
回购价格、数量以及原因符合《管理办法》《激励计划草案》及《公司章程》
的相关规定。
三、本次激励计划回购注销的具体情况
（一）限制性股票回购注销的原因、数量、价格
公司首次授予限制性股票的 2 名激励对象，预留部分授予的 1 名激励对象因
离职及职务变动等原因，根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》第
十四章之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司对其未解锁的限
制性股票按照本计划进行回购注销，涉及首次授予的限制性股票数量为 17,136
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股，回购价格为 6.55 元/股，加上银行同期存款利息（因离职而回购的股份不支
付利息）；预留部分授予的限制性股票数量为 18,010 股，回购价格为 6.03 元/
股，公司已派发的现金红利另行支付给激励对象。
公司首次授予限制性股票的 16 名激励对象、预留部分授予的 2 名激励对象
因离职及职务变动等原因，根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
第十四章之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司对其未解锁的
限制性股票按照本计划进行回购注销，涉及限制性股票数量为 636,000 股（含预
留授予部分），回购价格为 7.78 元/股，加上银行同期存款利息（因离职及绩效
考核未达标职务调整而回购的股份不支付利息）。
（二）限制性股票回购注销的金额及资金来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 5,236,117.49 元。本次用于回
购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次激励计划回购注销的原因、数量、价格以及资
金来源符合《管理办法》《激励计划草案》及《公司章程》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
的批准与授权，公司尚需就回购注销提交公司股东会审批，符合《管理办法》等
相关法律法规及《公司章程》的规定。公司尚需就本次激励计划调整回购价格及
数量、回购注销履行相应的信息披露义务。因本次激励计划回购注销将导致公司
注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的
减资程序；
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励计划草案》及《公司章程》的相关规定；
法》《激励计划草案》及《公司章程》的相关规定。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天津金诺律师事务所关于天津力生制药股份有限公司调整
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单位负责人： 经办律师：
李海波 律师 普 峰 律师
经办律师：
黄 龙 律师
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