北京德恒律师事务所
关于
山东太阳纸业股份有限公司
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/太阳纸业 指 山东太阳纸业股份有限公司
本次股权激励/本次激励计划 山东太阳纸业股份有限公司 2026 年限制性股票
/本激励计划 激励计划
《山东太阳纸业股份有限公司 2026 年限制性股
《股权激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理（2026 年修订）》
《公司章程》 指 《山东太阳纸业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元、万元
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司
北京德恒律师事务所
关于
山东太阳纸业股份有限公司
法律意见
德恒 01F20260893-01 号
致：山东太阳纸业股份有限公司
根据本所与太阳纸业签订的《专项法律服务协议》，本所作为太阳纸业本次
股权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律
监管指南》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
就公司本次实施限制性股票激励计划的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，采用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
（三）本所律师在工作过程中，已得到太阳纸业的保证：即其已向本所律师
提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
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副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所
律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（四）本所律师仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根
据中国现行法律法规发表法律意见，本所律师不对公司本次激励计划所涉及的标
的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要
的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本所律师同意将本法律意见作为太阳纸业本次股权激励计划所必备的
法定文件随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意见承担责任。
（六）本法律意见仅供太阳纸业本次激励计划履行相关信息披露义务之目的
使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意太阳纸业在其实施本次激励计划的
相关文件中自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对太阳纸业提供的有关本次激励计划的
文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、太阳纸业实施本次激励计划的主体资格
（一）依法设立合法存续
太阳纸业系山东太阳纸业集团有限公司以 1999 年 12 月 31 日为变更基准日，
经山东振泉会计师事务所以鲁振会（2000）231 号《审计报告》审计的净资产折
股并于 2000 年 4 月 26 日整体变更设立的股份有限公司。
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经中国证监会《关于核准山东太阳纸业股份有限公司首次公开发行股票的
通知》（证监发行字[2006]96 号文）核准，发行人于 2006 年 11 月 1 日向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股）7,500 万股，其社会公众股于 2006 年 11 月 16
日在深交所挂牌上市，股票简称：太阳纸业，股票代码：002078。
太阳纸业现持有济宁市行政审批服务局于 2021 年 2 月 4 日核发的统一社会
信用代码为 91370800706094280Q 的《营业执照》。公司法定代表人为李洪信；
注册资本为 260,197.6563 万元；住所为山东省济宁市兖州区西关大街 66 号；经
营范围为“机制纸、纸板制造；纸制品制造、加工；造纸用农产品的收购；建筑
材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售；货物进出口；9.8 万 t/a
杨木化学机械浆生产销售；热电的生产（不含电力供应，国家法律法规禁止的项
目除外）；食品添加剂木糖醇、木糖及相关产品的研发、生产销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为 2004 年 4
月 26 日至长期。
经本所律师核查太阳纸业的工商登记信息、《公司章程》并经查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）有关公开信息，太阳纸业为依法设
立、有效存续的股份公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》需要终止或撤销法人资格的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据太阳纸业出具的书面承诺、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
致同审字（2026）第 371A010051 号《审计报告》并经本所律师查验，太阳纸业
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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综上，本所律师认为，太阳纸业系依法设立、合法有效存续，其股票在深交
所上市交易且不存在终止上市资格情形的股份有限公司；太阳纸业不存在法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形；太阳纸业不存在《管
理办法》第七条所规定的不得实行本次激励计划的情形，具备实行本次激励计划
的主体资格。
二、《股权激励计划（草案）》的合法合规性
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的规定，对本次股权激励
计划逐项审核如下：
（一）《股权激励计划（草案）》的主要内容
经查验，《公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》共十五章，主要内
容包括：释义、本激励计划的目的和原则、本激励计划的管理机构、激励对象的
确定依据和范围、限制性股票来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、
限售期、禁售期等、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与解
除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、
限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对
象发生异动时本激励计划的处理、限制性股票的回购注销以及附则等。
本所律师认为，董事会审议通过的《股权激励计划（草案）》之主要内容符
合《管理办法》第九条对股权激励计划中应载明事项的规定。
（二）本次激励计划的目的和原则
本激励计划的目的是为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健
全激励约束机制，充分调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人
才、核心技术（业务）人员和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和经营者
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个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，激励个人与公司共同分
享企业发展的成果。
本所经办律师认为，本次激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）
的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
及其他员工。本次激励对象均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理
人员和技术（业务）骨干，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划激励范
围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
（1）根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象共
计 1,489 人，占截至本激励计划草案公告日公司员工总数 18,377 人的 8.10%，
包括（1）公司董事；（2）高级管理人员；（3）核心技术（业务）人员。
以上激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员
必须经股东会选举或公司董事会聘任。本激励计划所有激励对象必须在公司授
予限制性股票时且本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）均存在
聘用关系或劳动关系。
（2）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内确定。超过 12 个月未明确激励对象的，则预留权益失效。预留激励对象的确
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定标准参照首次授予的标准确定。
（3）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了激励对象的确
定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（四）限制性股票来源、数量和分配
本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票，股票来源为公司向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计 6,300 万股，约占本激
励计划公告时公司股本总额（即 279,453.5119 万股，下同）的 2.25%。
首次授予 5,965 万股，
（1） 约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.13%，
约占本激励计划授予权益总额的 94.68%；
（2）预留部分 335 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.12%，
约占本激励计划授予权益总额的 5.32%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10.00%。本激励计划中不存在任何一名激励对象通过全部有效期内的股
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权激励计划获授的公司股票数量累计超过公司股本总额的 1.00%的情况。预留权
益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的
标的股票总数将做相应的调整。
在限制性股票登记前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃
全部或部分拟获授权益的、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票认购款的，
董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票按照如下任意一种方式
处置：（1）在其他激励对象之间进行分配；（2）直接调减。
（1）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的限制性股票 占授予限制性股票
姓名 职务 告日公司总股本
数量（万股） 总数的比例（%）
的比例（%）
刘泽华 董事、总经理 110 1.7460 0.0394
副总经理、总工
应广东 90 1.4286 0.0322
程师
董事、副总经
王宗良 70 1.1111 0.0250
理、财务总监
曹衍军 副总经理 90 1.4286 0.0322
董事、副总经
庞传顺 70 1.1111 0.0250
理、董事会秘书
郭健伟 副总经理 70 1.1111 0.0250
李坤明 副总经理 90 1.4286 0.0322
罗士余 职工董事 90 1.4286 0.0322
董事及高级管理人员
（共 8 人）
核心技术（业务）人员
（共 1481 人）
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首次授予小计 5965 94.6826 2.1344
预留部分 335 5.3174 0.1200
合计 6300 100.0000 2.2544
注：（1）本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；（2）预留部分的激励对象由本激励计划经股东
会审议通过后 12 个月内确定。若超过 12 个月未明确激励对象的，则预留权益失效；（3）上表
中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）相关说明
①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本
激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由
董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调
整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金
不足可以相应减少认购限制性股票数额。
②预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票种类、来源、数量、分
配情况符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二条、第十四条、第十
五条的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售安排等
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由公司董事会确定，
授予日必须为交易日。公司股东会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相
关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。公
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司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止
实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》
等相关法律法规规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分限制性股
票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未
明确激励对象的，预留部分限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予期间另有规定的，以相关
规定为准。
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
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足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，
不得解除限售或递延至下期解除限售。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票将分三期解除限售，各期时间安排
如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
第一个解除 自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制
限售期 性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制
限售期 性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除 自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制
限售期 性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）对于预留部分限制性股票，公司拟安排在太阳纸业 2026 年第三季度报
告披露后授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交
第一个解除
易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的 50%
限售期
最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交
第二个解除
易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的 50%
限售期
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制
性股票。限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股
票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本
次激励计划的获授限制性股票解除限售后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管
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理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后半年内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上市公司董事、高级管理人
员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其
可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无
限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。因上市公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人
员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级
管理人员减持股份》等相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
动管理规则》
高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十二条。
（六）限制性股票的授予价格及确定方法
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本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 6.79 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 6.79 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.96 元的 50.00%，即每股 6.48
元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.58 元的 50.00%，即每股
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予价格和授予价
格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）上市公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求和个人层面绩效考核要求
本激励计划分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到考核目
标作为激励对象当年度的解除限售条件：
①公司业绩考核指标要求
本计划的解除限售的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2025 年净利润为基数，2026 年净利润增长
第一个解除限售期
率不低于 10%
首次授予的限制性 以 2025 年净利润为基数，2027 年净利润增长
第二个解除限售期
股票 率不低于 20%
以 2025 年净利润为基数，2028 年净利润增长
第三个解除限售期
率不低于 30%
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预留授予的限制性 以 2025 年净利润为基数，2027 年净利润增长
股票（预留部分，公 第一个解除限售期
率不低于 20%
司拟安排在太阳纸 以 2025 年净利润为基数，2028 年净利润增长
业 2026 年 第 三 季 度 第二个解除限售期 率不低于 30%
报告披露后授予）
注：（1）以上净利润指标均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。（2）由
本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售
的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
②个人业绩考核指标要求
根据公司制定的《2026 年限制性股票激励计划（草案）实施考核管理办法》，
激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考
核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。
若达到解除限售条件，激励对象按照本激励计划的相关规定对该期内可解除
限售部分的限制性股票申请解除限售；未达到解除限售条件的限制性股票，由公
司按本激励计划相关规定回购注销。
公司限制性股票考核指标分为公司业绩考核和激励对象个人绩效考核两个层
次。
公司业绩考核指标为公司的净利润及其增长率，该指标可以较好的反映公司
的盈利能力。在充分考虑公司现阶段经营状况、未来发展规划及公司发展态势基
础上，经过合理预测及兼顾本股权激励计划的激励作用，确定了本次激励计划公
司业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能够达
到本次激励计划的考核目的。
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经核查，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予条件与归属条
件等，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一
条之规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息
等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
当出现前述情况时，在股东会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调
整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符
合《管理办法》和《公司章程》的规定和本激励计划的安排向公司董事会出具专
业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同
时公告律师事务所意见。
本所律师认为，本次股权激励的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八
条之相关规定。
（九）限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查后认为，《激励计划（草案）》
明确规定了本次限制性股票的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、
预计限制性股票实施对公司各期业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）
项的规定。
（十）限制性股票激励计划实施程序
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根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查后认为，《激励计划（草案）》
明确规定了本激励计划的生效程序、授予程序、解除销售程序、变更和终止程序
等，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（十一）公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查后认为，本激励计划中已明确
规定了公司与激励对象的各自权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项
的规定。
（十二）公司/激励对象发生异动时的处理
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查后认为，《激励计划（草案）》
明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、 离
职、死亡等事项时本激励计划的处理，符合《管理办法》第九条第（十二）项的
规定。
同时，根据《激励计划（草案）》规定，公司与激励对象之间因执行本激励
计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或
《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，按照本激励计划和《限制性股票
授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协
商解决；协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。本所律
师认为，《激励计划（草案）》明确规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端
解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》和《管
理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存
在违反上述法律法规及规范性文件的情形。
三、实施本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）实施本次股权激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次股权激励计划，公司
已履行了下列法定程序：
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了《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董
事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励
计划有关的议案。
（二）实施本次股权激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本
次股权激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
姓名和职务，公示期不少于 10 天。
卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
激励计划，公司薪酬与考核委员会应当就激励对象名单的核实情况在股东会上做
出说明。股东会在对本激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决的同时，提
供网络投票方式。股东会应当对本激励计划中的相关内容进行表决，需出席会议
的股东所持表决权三分之二以上通过。
的限制性股票授予、归属（登记）、回购注销等事宜。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为实施本次股权激励计划已履
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行的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章
及规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本次股权激励计划的进程逐步履
行《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的上述法定程序。
四、激励对象确定的合法合规性
本激励计划激励对象的确定依据和范围详见本《法律意见书》“二、《股权
激励计划（草案）》的合法合规性”之“（三）本次激励计划的激励对象的确定
依据和范围”。
根据公司董事会薪酬与考核委员会审议、公司的说明及承诺，截至本法律意
见出具日，本激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》
的有关规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经向公司核实，太阳纸业董事会、薪酬与考核委员会审议通过《股权激励计
划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告本激励计划有关的董事会决
议、薪酬与考核委员会决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要等文件。
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本所律师认为，太阳纸业已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务，
符合《管理办法》和《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
在本激励计划实施过程中，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履
行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》及公司出具的说明和承诺，激励对象的资金
来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的目的是进一步完善公司的法
人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动管理者和重要骨干的
积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术（业务）人员和业务骨干，有效地
将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，激励个人与公司共同分享企业发展的成果，保证企业的长期稳健发展。
本激励计划已经依法履行了现阶段必要的内部决策程序和信息披露义务，并
将提交股东会审议，从程序上保证了激励计划的合法性、合理性，并保障股东 对
公司重大事项的知情权和决策权。
《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上
述规定的情形，亦不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司薪酬与考核委员会认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划符合《管理办法》等有关法律、法
规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股权激励计划不存在明显
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损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规、规章规定的情
形。
八、关联董事回避表决情况
根据《股权激励计划（草案）》、第九届董事会第十次会议决议，本次股权
激励对象包含董事刘泽华、王宗良、庞传顺、罗士余，审议本次股权激励相关事
项时，关联董事回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：
理办法》《自律监管指南》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、
行政法规、规范性文件的内容；
需根据《管理办法》的规定履行公示、股东会审议等法定程序；
相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务；
政法规的情形；
激励相关事项时，关联董事已经回避表决。
本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖本
所公章后生效。
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于山东太阳纸业股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见》签署页）
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负责人：______________
王 丽
经办律师：______________
黄 丰
经办律师：______________
杨珉名
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