第一章 总则
第一条 为进一步完善天士力医药集团股份有限公司（以下简称天士力或公司）
的治理制度，完善国有企业市场化经营机制，强化建立市场化薪酬体系，促进公司
战略目标与长期价值的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本
制度。
第二条 本制度适用于天士力医药集团股份有限公司，《公司章程》规定的公
司董事以及高级管理人员。
第三条 管理原则
（一）按业绩付薪。薪酬应与公司经营业绩、个人业绩相匹配。
（二）按岗位付薪。薪酬应与所任岗位价值相关联。
（三）按能力付薪。薪酬应与能力与岗位要求的匹配度相关联。
（四）按市场付薪。薪酬应与市场发展相适应、与公司可持续发展相协调，应
结合所在行业的市场薪酬水平、公司的市场地位、发展阶段、人才策略以及成本承
受力等因素合理确定。
（五）合规付薪。薪酬兑付需遵循国家相关法律法规、规范性文件和公司制度
要求。
第二章 管理机构与职责
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由
董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第五条 董事会提名、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并组织进行绩效评价，制定及审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第六条 公司人力资源中心配合董事会提名、薪酬与考核委员会进行董事及高
级管理人员绩效薪酬管理的具体实施。
第七条 在董事会或者提名、薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论
其报酬时，该董事应当回避。
第三章 工资总额决定机制
第八条 公司根据企业功能定位以及当年经济效益和劳动生产率的预算情况，
参考劳动力市场价位等，构建由工资效益联动、效率对标调节和工资水平调控等共
同组成、协调运转的工资总额决定机制。根据国家相关规定，对公司改革创新发展
具有重大影响的事项可列入工资总额特殊事项清单范围，予以适度支持。
第四章 董事、高级管理人员绩效考核
第九条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行，通过独立
董事述职报告向董事会进行说明。董事会对非独立董事履行职责的情况进行评价，
通过董事会工作报告向股东会报告。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考
核。
第十条 高级管理人员的绩效考核实行年度考核与任期考核相结合的考核制度，
按照任期制和契约化管理要求执行，考核结果作为绩效年薪和中长期激励收入确定
和支付的重要依据，并严格按照契约约定刚性兑现薪酬。绩效评价依据经审计的财
务数据开展。
第五章 董事、高级管理人员薪酬管理
第十一条 公司董事的薪酬
（一）独立董事薪酬：独立董事实行固定津贴制，具体标准由董事会提名、薪
酬与考核委员会拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
（二）非独立董事薪酬：在公司担任其他职务的非独立董事，其薪酬按照其所
任职务对应的公司相关薪酬与考核制度执行，其董事职务不单独领取董事津贴；不
在公司担任具体职务的非独立董事，原则上不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴
（股东会另有决议的除外）。
（三）董事可以自愿放弃享受或领取薪酬。
第十二条 公司高级管理人员的薪酬
高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励等构成，其中绩效年
薪、中长期激励为浮动薪酬，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额
的 60%。
（一）基本年薪是年度基本收入，根据岗位价值、个人能力、管理经验和市场
水平等因素确定。
（二）绩效年薪根据个人年度业绩考核结果，结合公司年度经营业绩等各项因
素确定。
（三）中长期激励是指为鼓励管理团队长期、稳定地为公司服务，着眼于公司
长期效益，实现公司战略目标而授予的现金性任期激励或股权激励。
（四）公司高级管理人员按国家有关部门规定及公司制度享受社会保险及其他
福利待遇。
亏损上市公司应当在高级管理人员薪酬审议各环节特别说明高级管理人员薪
酬变化是否符合业绩联动要求。
如有变化，由董事会批准后执行。薪酬结构与薪酬标准应符合法律法规、规范
性文件及公司制度要求。
第十三条 薪酬的发放
（一）董事津贴及高级管理人员基本年薪按月发放。
（二）绩效年薪以年度绩效评价为重要支付依据，同时建立绩效年薪递延支付
制度，按相应比例核定当期发放金额与递延发放金额，当期发放金额在当年年度报
告披露和绩效评价后支付，递延发放金额在约定时限到期后支付。
（三）中长期激励按相关方案规定执行，以绩效评价为重要依据。
（四）公司依法代扣代缴个人所得税及其他法定费用。
第十四条 止付追索
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管
理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效
年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本制度如与国家法律法规、规范性文件或《公司章程》相冲突，
按届时有效的有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责修订、解释。
第十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并施行，原《天士力医药
集团经理层成员薪酬管理办法》同时废止。
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