正元地理信息集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理办法
（2026 年 6 月第三次修订）
第一章 总则
第一条 【目的和依据】为规范正元地理信息集团股份有限
公司（以下简称公司）的内幕信息管理，维护信息披露的公平原
则，完善内、外部信息知情人管理事务，避免及防范内幕信息知
情人滥用知情权，进行内幕交易，根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规、规章和规范性文件，以及《正
元地理信息集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《正元地理信息集团股份有限公司信息披露管理办法》的规定，
制定本办法。
第二条 【适用范围】本办法适用于公司，各分公司、各级
全资和控股子公司（以下简称各单位）。
第三条 【适用人员】非内幕信息知情人自知悉内幕信息后
即成为内幕信息知情人，受本办法约束。
第四条 【登记责任】公司内幕信息知情人登记工作由公司
董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书组织实施，当董
事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职
责。
公司证券事务部为内幕信息知情人登记、报送工作归口管理
部门。
公司各部门、各分子公司需按照本办法规定，做好内幕信息
知情人登记、报送工作。公司全体员工（含公司董事）需积极配
合公司做好内幕信息知情人登记工作，并采取必要措施，在内幕
信息公开前将该信息的知情人控制在最小范围内。
第五条 【保证和监督】公司董事会保证内幕信息知情人档
案真实、准确、完整。
第二章 内幕信息和内幕信息知情人
第六条 【内幕信息】本办法所称内幕信息是指在公司经营
活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的
市场价格有重大影响的尚未公开的信息。内幕信息范围包括但不
限于：
（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事
件：
公司资产总额的30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、
出售或者报废一次超过该资产的30%；
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
职责；
或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制
的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入
破产程序、被责令关闭；
法撤销或者被宣告无效；
重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
影响的其他重要信息。
（二）可能对上市交易公司债券（如有）的交易价格产生较
大影响的重大事件：
的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
第七条 【内幕信息知情人】本办法规定的内幕信息知情人
是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，
包括但不限于：
（一）公司及公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股子公司或者实际控制的公司及其董事、高级
管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公
司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证
券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构
工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其
收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部
门、监管机构的工作人员；
（九）证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人
员。
第三章 内幕信息知情人登记备案管理
第八条 【如实登记】公司应如实、完整记录内幕信息在公
开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知
情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，
供公司自查和相关监管机构查询。
第九条 【备案流程】在内幕信息依法公开披露前，公司应
当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹
划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披
露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息时间、地点、
依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
内幕信息知情人登记备案的基本流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不
限于公司董事、高级管理人员，或相关部门、机构负责人）应在
第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应当及时告知相关内幕信
息知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信
息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写
《内幕信息知情人登记表》（见附件1）并及时对内幕信息加以
核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、
准确性；
（三）公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、回购股份等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案
外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件2），内容包括
但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人
员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员
在备忘录上签名确认；公司股东、实际控制人及其关联方等相关
主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
（四）公司应当按照相关规定向上海证券交易所、公司住所
地的中国证监会派出机构报送内幕信息知情人档案及重大事项
进程备忘录。
第十条 【内部配合义务】公司董事、高级管理人员、各职
能部门及各分子公司、事业部的主要负责人应当积极配合公司做
好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人
情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十一条 【外部配合义务】公司的股东、实际控制人、收
购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配
合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟
发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。
第十二条 【行政部门登记】行政管理部门人员接触到上市
公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情
况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政
管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，
内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方
式在知情人档案中登记管理部门的名称、接触内幕信息的原因以
及知悉内幕信息的时间。
第十三条 【补充完善】公司应当及时补充完善内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案信息
及重大事项进程备忘录信息自记录（含补充完善）之日起至少保
存10年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询内幕
信息知情人档案。
公司在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，按照相
关要求，将相关内幕信息知情人名单及重大事项进程备忘录报上
海证券交易所备案。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的公司应当及
时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第四章 内幕信息保密管理及处罚
第十四条 【缩小范围】公司进行涉及对公司股票市场价格
有重大影响的事项的研究、策划、决策及报送工作时，应当简化
流程，缩短时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。
第十五条 【地位滥用】内幕信息依法公开披露前，公司的
控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公
司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十六条 【保密义务】内幕信息依法公开披露前，内幕信
息知情人负有保密义务，不得将有关内幕信息的内容向外界泄
露、报道、传送，不得利用内幕信息从事买卖公司股票或者建议
他人买卖公司股票等为本人或他人谋利的活动。
第十七条 【责任承担】内幕信息知情人将知晓的内幕信息
对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵
证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公
司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。构成
犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第十八条 【责任追究】为公司履行信息披露义务出具专项
文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的
股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，
给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十九条 【买卖自查】公司根据证券监督管理机构及上海
证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行
自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建
议他人进行交易的，公司应当核实并对相关人员进行责任追究，
并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司住所地的中国
证监会派出机构和上海证券交易所。
第五章 附则
第二十条 【冲突执行】本办法未尽事宜或者本办法与有关
法律法规、部门规章、规范性文件发生冲突的，按有关法律法规、
部门规章、规范性文件执行。
第二十一条 【解释和修订】本办法由公司董事会负责解释
和修订。
第二十二条 【生效施行】本规定自印发之日起施行。《正
元地理信息集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理办法
（2022年6月第二次修订）》同时废止。
附件 1：
正元地理信息集团股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称： 股票代码： 登记部门： 登记时间： 年 月 日
内幕信息事项
知 情 人 姓 名 或 名 身份证号码或统 所在部门（单 知悉途径及方 内幕信息所处
序号 知悉时间 知悉地点
称 一社会信用代码 位）及职务 式 阶段或环节
……
是否已将《内幕信息使用须知》提交外部信息使用人
外部使用人所
序号 外部使用人单位 外部使用人姓名 使用内幕信息的目的或依据
在部门及职务
……
董事会秘书签字： 董事长签字： 正元地理信息集团股份有限公司（盖章）
注：
卖或建议他人买卖公司股票。
档案应分别记录。
附件 2：
正元地理信息集团股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称： 股票代码： 登记部门： 登记时间： 年 月 日
重大事项
序号 交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签字
……
法定代表人签字： 正元地理信息集团股份有限公司（盖章）
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