（2026 年 6 月第二次修订）
第一章 总则
第一条 【目的和依据】为规范正元地理信息集团股份有限
公司（以下简称公司）信息披露行为，加强信息披露事务管理，
保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露
管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）、《中华人民共和国保守国家秘密法》等法
律法规、规范性文件及《正元地理信息集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》），制定本办法。
第二条 【基本要求】信息披露义务人应当及时履行信息披
露义务，披露信息应真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得
提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的
除外。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行
政法规和中国证监会的规定。
第三条 【释义】本办法所称的信息披露义务人，是指公司
及董事、高级管理人员、核心技术人员、股东或存托凭证持有人、
实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各
方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法
律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 【披露义务】公司全体董事、高级管理人员应当忠
实、勤勉地履行职责，保证披露的信息真实、准确、完整，信息
披露及时、公平。
董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，
应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条 【禁止要求】在内幕信息依法披露前，内幕信息的
知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得
利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披
露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条 【披露依据】公司及相关信息披露义务人应当根据
法律法规、规范性文件和《公司章程》及上交所发布的相关指引
或要求履行信息披露义务。依法披露的信息，应当在上交所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司
住所、上交所，供社会公众查阅。
第七条 【自愿披露】除依法需要披露的信息之外，信息披
露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关
的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自
愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致
性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证
券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操
纵等违法违规行为。
公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、
收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺
的，应当及时披露并全面履行。
第八条 【报送要求】信息披露义务人应当将信息披露公告
文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，
供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报
告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中
国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等形式代替应
当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的
临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可
以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公
告。
第九条 【投资者关系】公司应当配备信息披露所必要的通
讯设备，包括设立专门的投资者咨询电话、在公司网站中开设投
资者关系专栏等，加强与投资者、特别是社会公众投资者的沟通
与交流。
第十条 【国家秘密和工作秘密豁免披露】公司及相关信息
披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密
或工作秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要
求的事项，依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的
义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采
访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第十一条 【商业秘密暂缓或豁免披露】公司及相关信息披
露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统
称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可
以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信
息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他
人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出
现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业
秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知
情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十二条 【公平披露】公司除按照强制性规定披露信息外，
应主动、及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实
质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第十三条 【特别规定】公司发生的或与之有关的事件没有
达到《上市规则》《信息披露管理办法》或本办法规定的披露标
准，或者《上市规则》《信息披露管理办法》或本办法没有具体
规定，但上交所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》
《信
息披露管理办法》或本办法的规定及时披露相关信息。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 信息披露的文件种类
第十四条 【文件种类】信息披露的文件种类主要包括定期
报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购
报告书等。
第二节 定期报告
第十五条 【定期报告种类】公司应当披露的定期报告包括
年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策
有重大影响的信息，均应当披露。
第十六条 【年报审计】年度报告中的财务会计报告应当经
符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，
所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅
实施现金分红的，可免于审计。
第十七条 【期限要求】年度报告应当在每个会计年度结束
之日起 4 个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束
之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、9 个
月结束之日起 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披
露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十八条 【报告延期】公司预计不能在规定期限内披露定
期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、
解决方案以及预计披露的期限。
第十九条 【年报内容】年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债
券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年
度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会或交易所规定的其他事项。
第二十条 【半年度报告内容】半年度报告应当记载以下内
容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前
十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会或交易所规定的其他事项。
第二十一条 【募投鉴证】年度审计时，公司应当聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年
度报告时披露。
第二十二条 【定期报告审议】定期报告内容应当经公司董
事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
定期报告中的财务信息应当经审计与风险管理委员会审核，
由审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审
议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险管
理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市
公司的实际情况。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级
管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎
原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不
仅因发表意见而当然免除。
第二十三条 【业绩预告】公司预计经营业绩发生亏损或者
发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十四条 【及时披露】定期报告披露前出现业绩泄露，
或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动
的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十五条 【非标说明】定期报告中财务会计报告被出具
非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作
出专项说明。
第二十六条 【事后审核】公司应当认真对待交易所对其定
期报告的事后审核意见，及时回复上交所的问询，并按要求对定
期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修
改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站
上披露修改后的定期报告全文。
第二十七条 【编报要求】年度报告、半年度报告、季度报
告的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和上交所的相关规
定执行。
第三节 临时报告
第二十八条 【重大事件】发生可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司
应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公
司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公
司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻
结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措
施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人
员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影
响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并
配合公司履行信息披露义务。
第二十九条 【披露进展】公司披露重大事件后，已披露的
重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。
第三十条 【临时报告定义】临时报告是指公司按照法律法
规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于董
事会决议公告、召开股东会或变更召开股东会日期的通知、股东
会决议公告、独立董事的声明、意见及报告、应披露的交易公告、
关联交易公告、重大事件公告、其他应披露的重大事项等。
第三十一条 【报告发布】临时报告由公司董事会发布。
第三十二条 【决议情况】公司召开董事会会议，且董事会
决议涉及应当披露事项的，上市公司应当在相关事项公告中说明
董事会审议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。
第三十三条 【股东会】公司召开股东会会议，应当在年度
股东会召开 20 日之前、临时股东会召开 15 日之前，以公告方式
向股东发出股东会通知。在股东会结束当日，公司应当将股东会
决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送上交所，经上交所
登记后披露股东会决议公告。
（一）股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召
开日期的 5 个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。
延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
（二）股东会召开前 10 日修改提案或股东提出临时提案的，
公司应在收到提案后两日内发出股东会补充通知，并披露提出临
时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的股东姓名或名
称、持股比例和新增提案的内容。
（三）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面
通知公司董事会并将有关文件报送上交所备案。
（四）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开
的，公司应当立即向上交所报告，说明原因并披露相关情况以及
律师出具的专项法律意见书。
（五）股东会召开前取消提案的，公司应当在股东会召开日
期 5 个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原
因。
（六）公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重
大事件的，应将该通报事件与股东会决议公告同时披露。
第三十四条 【披露事项】公司应披露的交易包括但不限于
下列事项：购买或者出售资产；对外投资（购买低风险银行理财
产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供
担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者
受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提
供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认购权等）；交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当及时披露：
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
市值的 10%以上；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过
的 10％以上，且超过 100 万元；
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值计算。公
司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计
算的原则适用上述披露标准。
第三十五条 【关联交易、同业竞争】公司应披露的关联交
易包括但不限于下列事项：
（一）与关联人发生本办法第三十四条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
上述关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
及时披露：
的交易；
总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元；
近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，
应当比照《上市规则》相关规定，提供评估报告或审计报告，并
提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，
经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。
公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实
际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的，
应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举
措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近
业务。
第三十六条 【重大诉讼】公司应当及时披露下列重大诉讼、
仲裁：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计
总资产或者市值 1%以上；
（二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣
告无效；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票
交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。
公司连续 12 个月内发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额经
累计计算达到上述标准的，适用上述规定。
第三十七条 【变更披露】公司变更公司名称、股票简称、
公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，
应当立即披露。
第三十八条 【重大事件及时披露义务】公司应当在最先发
生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会已就该重大事件形成决议；
（二）有关各方已就该重大事件签署意向书或者协议；
（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）已知悉或者应
当知悉该重大事项。
（四）其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损
害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺
保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终
决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致
公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划
和进展情况。
第三十九条 【视同要求】公司控股子公司发生本办法规定
的重大事件时，视同公司发生的重大事件，适用本办法的相关规
定；公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的事件的，公司应当参照本办法的相关规定，履行信
息披露义务。
第四十条 【重大变化】因公司的收购、合并、分立、发行
股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等
发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，
披露权益变动情况。
第四十一条 【交易异常披露】公司应当关注本公司证券及
其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当
及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并
予以公开澄清。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异
常波动的影响因素，并及时披露。
第四十二条 【控股股东义务】公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人应当及时、准确的告知公司是否存在拟发生的股
权转让、资产重组或其他重大事件，并配合公司做好信息披露工
作。
第三章 信息传递、审核及披露程序
第四十三条 【定期报告程序】定期报告的编制、传递、审
议、披露程序
（一）报告期结束后，总经理、财务总监、董事会秘书等及
时编制定期报告草案，按照公司《保密管理制度》要求履行保密
审查程序，确定其内容不涉及国家秘密和工作秘密后，提请董事
会审议；
（二）审计与风险管理委员会应当对定期报告中的财务信息
进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披
露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公
司董事会报告。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事和
高级管理人员确认。
第四十四条 【临时报告程序】临时报告的编制、传递、审
核、披露程序
（一）证券事务部负责编制临时报告，按照公司《保密管理
制度》要求履行保密审查程序，确定其内容不涉及国家秘密和工
作秘密后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重
大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、
股东会审批；经审批后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披
露。
（三）董事会秘书应及时向董事和高级管理人员通报临时公
告内容。
第四十五条 【重大信息报告程序】重大信息报告、形式、
程序、审核、披露程序
（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告
公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告
并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门、各子
公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）
相关的重大信息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，
但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相
关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、
法律法规、法院判决及情况介绍等。
报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。公司
签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当通知董
事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在
文件签署后立即报送董事会秘书。
报告人应按照公司《保密管理制度》要求对报告内容履行保
密审查程序，确定其内容不涉及国家秘密和工作秘密。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料时，认为确需尽快履
行信息披露义务的，应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长
审定；需履行审批程序的，尽快提交审计与风险管理委员会、董
事会、股东会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上交所
审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。如重大事项出现
重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长和董事会秘书，并
由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第四十六条 【质询回复】董事会秘书接到证券监管部门的
质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公
司）联系、核实，组织证券事务部起草临时报告初稿提交董事长
审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报
告。
第四十七条 【宣传要求】公司相关部门草拟内部刊物、内
部通讯及对外宣传文件的，应按照公司《宣传管理办法》规定履
行审批程序，经分管宣传工作领导审批后方可定稿、发布，防止
泄露公司未经披露的重大信息。相关部门发布后应将发布的内部
刊物、内部通讯及对外宣传文件同步报送证券事务部备案。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第四十八条 【披露责任】公司信息披露工作由董事会统一
领导和管理。
董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披
露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协
助董事会秘书工作。公司证券事务部是公司信息披露事务的日常
工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露
事务。
第四十九条 【董事会秘书】董事会秘书负责组织和协调公
司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续
关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书
有权参加股东会、董事会会议、审计与风险管理委员会会议和高
级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉
及信息披露事宜的所有文件。
第五十条 【公告发布】董事会秘书负责办理公司信息对外
公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未
披露信息。
第五十一条 【披露配合】公司应当为董事会秘书履行职责
提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方
面的相关工作。
第五章 信息披露报告、审议和职责
第五十二条 【披露义务】公司董事和董事会、总经理及其
他高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，
保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信
息披露义务人履行信息披露义务。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服
务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信
息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或
者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第五十三条 【披露检查】董事会管理公司信息披露事项，
确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查一次，发现问
题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本办法执行情况。
第五十四条 【董事职责】公司董事应当了解并持续关注公
司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重
大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；董事在知
悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知
董事会秘书。
第五十五条 【审计与风险管理委员会职责】审计与风险管
理委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违
规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第五十六条 【高管职责】高级管理人员应当及时向董事会
报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件
的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。
第五十七条 【工作配合】公司董事和董事会、总经理、财
务总监应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书
和证券事务部履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一
时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、
公平性和完整性。
第五十八条 【及时提供】公司各部门、各分、子公司的负
责人应及时提供或报告本办法所要求的各类信息，并对其提供的
信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完
成相关信息的披露；负责其所在部门或公司的信息保密工作。
第五十九条 【股东职责】公司的股东、实际控制人发生以
下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合上市公司履行信息
披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所
持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制
人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合上市公司及时、
准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求公司向其提供内幕信息。
第六十条 【关联方及关联交易】公司董事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公
司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行
关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易
各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联
交易审议程序和信息披露义务。
第六十一条 【证券公司、证券服务机构】信息披露义务人
应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有
资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发
现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈
述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。
信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应
当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。
第六章 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第六十二条 【保管要求】董事、高级管理人员履行职责时
签署的文件、会议记录及各部门和各子公司履行信息披露职责的
相关文件、资料等，由公司证券事务部负责保存，保存期限不少
于 10 年。
第六十三条 【查阅审批】涉及查阅经公告的信息披露文件，
经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职
责时签署的文件、会议记录及各部门和各分、子公司履行信息披
露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批
准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提
供）。
第七章 信息保密
第六十四条 【保密责任】信息知情人员对本办法第二章所
列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得
在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信
息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责
任。
前述知情人员系指：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人
员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人
员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公
司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际
控制人、董事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证
券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构
工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管
机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的
其他人员。
第六十五条 【登记】公司应当按照《内幕信息知情人登记
管理办法》的相关规定对内幕信息知情人进行登记。
第六十六条 【保密责任人】公司董事长、总经理为公司信
息保密工作的第一责任人；其他高级管理人员为分管业务范围保
密工作的第一责任人；各部门和各子公司负责人为本部门（本公
司）保密工作的第一责任人。公司董事会应与上述责任人签订信
息保密工作责任书。
第六十七条 【宣传管理】公司应对公司内刊、网站、宣传
性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开信息，具
体规定按本办法第四十七条执行。
第六十八条 【内幕信息保密】公司通过业绩说明会、分析
师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务
状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信
息。
第六十九条 【及时披露】当有关尚未披露的重大信息难以
保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经
明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十条 【财务信披前内控制度执行】公司财务信息披露
前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密
制度的相关规定。
第七十一条 【内部审计制度与职责】公司实行内部审计制
度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的
建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告
监督情况。
第七十二条 【审计与风险管理委员会职责】公司设董事会
审计与风险管理委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监
督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第九章 对外发布信息的申请、审核、发布流程
第七十三条 【信息发布流程】公司信息发布应当遵循以下
流程：
（一）证券事务部制作信息披露文件，并按照公司《保密管
理制度》要求履行保密审查程序，确定其内容不涉及国家秘密和
工作秘密后；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董
事长审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送上交所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第七十四条 【投资者关系活动负责人】董事会秘书为公司
投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人
不得进行投资者关系活动。
第七十五条 【投资者关系活动档案管理】证券事务部负责
投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容
至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关
建议、意见等。
第七十六条 【来访预约与接待】投资者、分析师、证券服
务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，
实行预约制度，由公司证券事务部统筹安排，并指派人员陪同、
接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟
通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由证券事务
部保存。
第七十七条 【业绩说明会事先公告】公司举办业绩说明会
应事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予
以说明。
第七十八条 【未公开重大信息泄露处理】公司发现特定对
象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告上交所并
公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。
第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第七十九条 【档案管理】公司证券事务部是管理公司信息
披露文件、资料档案的职能部门，负责保管招股说明书、上市公
告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议
和记录、董事会决议和记录、审计与风险管理委员会会议决议和
记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
第十二章 涉及公司部门及分、子公司的信息披露事务管理和报
告制度
第八十条 【部门、单位责任】公司各部门、各分、子公司
负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任
人。
公司各部门、各分、子公司负责人应指派专人负责本部门（本
公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书
报告与本部门（本公司）相关的信息。
第八十一条 【控参股公司重大事件报告】公司控股子公司
发生本办法规定的重大事件时，视同公司发生的重大事件，应及
时、准确、真实、完整地向董事会秘书报告；公司参股公司发生
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，
应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书报告。
第八十二条 【事件报告】公司控股子公司及参股公司发生
本办法规定的重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股
公司中担任董事或其他负责人的人员应按照本办法的要求向公
司董事会秘书报告，公司董事会秘书根据本办法规定组织信息披
露工作。
第八十三条 【工作配合】董事会秘书和证券事务部向各部
门、各分、子公司收集相关信息时，各部门、各分、子公司应当
按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第十三章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第八十四条 【通报责任】公司应当及时通报监管部门的文
件，包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等
任何函件等。
第八十五条 【报告责任】公司收到监管部门发出的前条项
所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机
密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收
到的文件向所有董事和高级管理人员通报。
第十四章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第八十六条 【董监高责任】由于公司董事及高级管理人员
的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公
司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处
分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十七条 【部门、控参公司责任】公司各部门、各控股
子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或
报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、
疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事
会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并
不能因此免除公司董事及高级管理人员的责任。
第八十八条 【检查及追责】公司出现信息披露违规行为被
中国证监会及派出机构、上交所公开谴责、批评或处罚的，公司
董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取
相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第八十九条 【信披违法】信息披露过程中涉嫌违法的，按
《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定
人员的责任追究、处分、处罚情况及时向北京证监局和上交所报
告。
第十五章 附则
第九十条 【未尽事宜】本办法未尽事宜参照中国证监会和
上交所的有关规定办理。
第九十一条 【参照适用】持股 5%以上的股东、实际控制
人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适
用本办法。
第九十二条 【解释与修订】本办法由董事会负责解释和修
订。
第九十三条 【生效施行】本规定自印发之日起施行。《正
元地理信息集团股份有限公司信息披露管理办法（2022 年 6 月
第一次修订）》同时废止。
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