（2026 年 6 月第一次修订）
第一章 总则
第一条 【目的和依据】为规范正元地理信息集团股份有
限公司（以下简称公司）信息披露暂缓、豁免行为，督促公司
及相关信息披露义务人（以下简称信息披露义务人）依法合规
地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简
称《管理办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）等法律法规、自律规则及《正元地
理信息集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《正元地理信息集团股份有限公司信息披露管理办法》（以下
简称《信息披露管理办法》）等公司办法，结合公司实际情况，
制定本办法。
第二条 【适用范围】信息披露义务人按照《上市规则》
《管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件的规定，办理
信息披露暂缓、豁免业务的，适用本办法。
第三条 【信披事后监管原则】信息披露义务人应当披露
的信息存在《上市规则》《管理办法》及上海证券交易所其他
相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信息披露的情形的，可以
无须向上海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，
并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事宜的事后
监管。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围
第四条 【涉及商业秘密的暂缓或豁免披露】公司及相关
信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息
（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开
或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争
的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营
信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、
他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第五条 【涉及国家秘密的豁免披露】公司及相关信息披
露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或
者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项
（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的
义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受
采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务
宣传。
第六条 【秘密的定义】本办法所称的“商业秘密”，是
指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公
众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人
采取保密措施的技术信息和经营信息。本办法所称的“国家秘
密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国
家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范
围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外
交等领域的安全和利益的信息。
第七条 【暂缓、豁免信息的后续披露义务】公司及相关
信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之
一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要
理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖
上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第三章 内部管理
第八条 【存档管理】信息披露义务人应当审慎确定信息
披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓、豁免披露的
信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披
露义务。
信息披露义务人拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，
相关部门或子公司等应填写《信息披露暂缓与豁免事项办理审
批表》（附件一）、《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》
（附件二）并附相关事项资料提交证券事务部，由证券事务部
负责登记，并经公司董事长签字确认后，由证券事务部妥善归
档保管。相关部门或分、子公司等应填写《信息披露暂缓与豁
免事项知情人保密承诺函》（附件三）交由证券事务部妥善保
管。保管期限为十年。登记及存档保管的内容一般包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五）相关内幕人士就暂缓或豁免披露事项的书面保密承
诺；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第九条 【内部审核流程】暂缓、豁免披露信息的内部审
核流程：
（一）公司各职能部门或分、子公司发生本办法所述的暂
缓、豁免披露的事项时，相关部门或分、子公司人员应在第一
时间提交信息披露的暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料，
提交公司证券事务部；
（二）证券事务部将上述资料提交董事会秘书审核通过后，
报董事长审批；
（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理
的，在申请文件上签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关
资料由证券事务部妥善归档保管；
（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董
事长审批通过的，公司应当按照证券监管规定及公司相关信息
披露管理办法及时对外披露信息。
第十条 【已暂缓、豁免信息后续处理】已办理暂缓、豁
免披露的信息出现下列情形之一的，公司应当及时核实相关情
况并对外披露：
（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻；
（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应
当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事
由、公司内部登记审核等情况。
第十一条 【责任追究机制】公司确立信息披露暂缓与豁
免业务责任追究机制，对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免
情形作暂缓、豁免处理，或者不按照《管理办法》和本办法规
定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良
影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司经营投
资违规责任追究的有关规定予以责任追究。
第四章 附则
第十二条 【其他规则】公司信息披露暂缓、豁免业务的
其他事宜，须符合《上市规则》以及上海证券交易所其他相关
业务规则的规定。
第十三条 【未尽事宜与冲突处理】本办法未尽事宜，依
照《证券法》《上市规则》《管理办法》等有关法律法规、自
律规则和公司《信息披露管理办法》等规定执行。
公司其他办法中有关信息披露暂缓、豁免的规定与本办法
存在冲突的，以本办法为准。
第十四条 【解释与修订】本办法由公司董事会负责解释
和修订。
第十五条 【生效施行】本规定自印发之日起施行。《正
元地理信息集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理办
法（2020年8月制定）》同时废止。
附件一：
正元地理信息集团股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事项办理审批表
暂缓或豁免披露的事项
□暂缓
申请类型 申请日期
□豁免
申请人 申请部门
暂缓或豁免的原因和依据
暂缓披露的期限
□是
是否已填报暂缓或豁免事项知情人登记表
□否
□是
相关知情人是否已作书面保密承诺
□否
申请部门负责人确认签字
□同意
董事会秘书审核意见及签字
□不同意
□同意
董事长审批意见及签字
□不同意
附件二：
正元地理信息集团股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表
所在单位与公司
知情人姓名或 所在单位/ 内幕信息所 知悉信息 知悉信息方式 内幕信息内容 登记人
序号 的关系 职务/岗位 身份证号码 登记时间
名称 部门 处阶段 时间 （注2） （注3） （注4）
（注1）
注 1：知情人是单位的，应填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；知情人是自然人的，还应填写所属单位部门、职务
等。
注 2：填报知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注 4：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件三：
正元地理信息集团股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函
本人 （身份证号码： ）作为正元地理信息集
团股份有限公司（以下简称“公司”） 事项的知情人，本人
声明并承诺如下：
披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司股票及其衍生
品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
事项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》并向公司证券事
务部备案；
承诺人（签字）：
签署日期： 年 月 日
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