证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2026-031
北海国发川山生物股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”、“国发股份”）全资
子公司广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）持有广州高盛智造
科技有限公司（以下简称“高盛智造”、“目标公司”、“标的公司”）52%的股权，
高盛生物拟以现金方式收购广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）、王新桥、
于瑞国、杜德波合计持有的高盛智造 48%的股权，交易价格合计为 2,870.40 万
元。
本次交易完成后，高盛生物持有高盛智造的股权比例由 52%增加至 100%，高
盛智造将成为高盛生物的全资子公司，合并报表范围不会因本次股权收购而发生
变化。
●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
公司根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
《上海证券交易所股票上
市规则》
“实质重于形式”原则，认定为广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）、
王新桥、于瑞国为本次交易的关联人。
●本次交易事项已经公司第十二届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次
会议、第十二届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决。
●本次关联交易的交易价格占公司最近一期经审计净资产的比例为 4.17%。
本次交易在公司董事会的审批范围内，无需提交股东会审议。
●截至本公告披露日，过去十二个月内，公司（包括控股子公司）与关联人
广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）、王新桥、于瑞国未发生交易。除已经
董事会审议的日常关联交易外，公司与其他关联方未发生与本次交易类别相关的
关联交易。
●本次交易尚需按照相关法律、法规规定办理过户登记手续，交易实施存在
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
新桥、于瑞国、杜德波签订了《关于广州高盛智造科技有限公司之收购协议》。
高盛生物拟以自有资金 2,870.40 万元收购广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合
伙）、王新桥、于瑞国、杜德波合计持有高盛智造 48%的股权。本次交易完成后，
高盛生物持有高盛智造的股权比例由 52%增加至 100%。
本次收购目的在于高盛生物实现从 52%控股到 100%全资控股的转变，有利于
实现公司战略规划与业务布局、优化其股权结构、提升控制力和经营管理决策效
率；有利于充分发挥高盛生物与高盛智造在研发、供应链、生产、销售渠道及市
场资源、管理体系等方面的协同优势，实现深度一体化整合，全力支持其“核酸
提取检测一体化工作站”的产业化与“高通量自动化智能筛选综合应用系统设备”
的开拓，加速技术转化与市场拓展，夯实公司在生命科学智能自动化设备领域的
长期竞争壁垒与增长动能。
√购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
√股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 广州高盛智造科技有限公司 48%的股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 √是 □否
√ 已确定，具体金额（万元）： 2,870.40
交易价格
? 尚未确定
√自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
√分期付款，约定分期条款：
支付安排
详见“五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排”相关
内容
√是 □否
是否设置业绩对赌条
详见“五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排”相关
款
内容
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
高盛生物科技有限公司收购控股子公司广州高盛智造科技有限公司少数股东股
权的议案》，在关联董事程芳才、吴培诚、尹志波、李勇回避表决情形下，会议
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本次议案。
在提交公司董事会审议前，全体独立董事召开了第十二届董事会独立董事专
门会议 2026 年第一次会议，全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交
董事会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易的交易价格为 2,870.40 万元，占公司最近一期经审计净资产
的比例为 4.17%。本次交易在公司董事会的审批范围内，无需提交股东会审议。
（四）截至本公告披露日，公司过去 12 个月内未发生与同一关联人进行的
交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例 对应交易金额（万元）
广州高盛菁慧投资合 高盛智造 30.00%的股权 1,794.00
伙企业（有限合伙）
合计 高盛智造 48.00%的股权 2,870.40
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）
√91440101MA5B012P6X
统一社会信用代码
□不适用
成立日期 2018/07/11
注册地址 广州市黄埔区科学大道 72-78 号（双数）803 房
主要办公地址 广州市黄埔区科学大道 72-78 号（双数）803 房
执行事务合伙人 康贤通
注册资本 1000 万人民币
主营业务 企业自有资金投资
主要股东：饶平菁汇贸易有限公司持股 50%；刘虹甫
持股 20%；康贤通持股 10%；章戴荣持股 5%；黄雅真
主要股东/实际控制人
持股 5%；陈永利持股 5%；崔峰持股 5%。
实际控制人：康贤通
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型
企业
√其他 【注 1】
注 1：广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）的合伙人中存在下列情况：
康贤通为高盛生物的高级顾问；刘虹甫为高盛生物的董事，并担任高盛生物全资
子公司广州国发生物科技有限公司的总经理；黄雅真为高盛生物的商务部经理；
陈永利为高盛生物的财务经理。
鉴于广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）的上述合伙人在高盛生物担任
董事及关键管理职务，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规定，公司基于“实质重于形式”的原则，审慎认
定广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）为公司的关联人。
姓名 王新桥
广州深晓基因科技有限公司执行董事；广东谱树源
主要就职单位
生物科技有限公司执行董事、经理
是否为失信被执行人 □是 √否
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 □董监高
√其他 【注 2】
注 2：鉴于王新桥为高盛生物的联营企业广州深晓基因科技有限公司的执行
董事，公司基于“实质重于形式”的原则，审慎认定王新桥为本次交易涉及的关
联人。
关联人姓名 于瑞国
主要就职单位 广州高盛智造科技有限公司总经理、法定代表人
是否为失信被执行人 ?是 √否
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 □董监高
√其他 【注 3】
注 3：鉴于于瑞国担任目标公司的总经理兼法定代表人且为本次交易方，与
本次交易存在重大利害关系。公司基于“实质重于形式”的原则，审慎认定于瑞
国为本次交易涉及的关联人。
姓名 杜德波
主要就职单位 四川瑞生科技有限公司/四川福森特司法鉴定所
是否为失信被执行人 □是 √否
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其他关系的说明
截至本公告披露日，除本次交易事项及正常履职用工关系外，公司与股权出
让方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，以及其
他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为目标公司 48%股权，交易类别为股权资产转让。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
高盛智造成立于 2017 年 2 月，是一家专注于生命科学技术与基因检测领域
的高新技术企业、专精特新中小企业。该公司构建了集自主研发、规模化生产、
市场销售、技术服务于一体的完整产业体系，并已通过 ISO9001 质量管理体系认
证。核心业务围绕“设备-试剂-耗材”一体化解决方案展开，主打产品为全系列
核酸提取工作站设备，覆盖 24 至 96 通量等多种机型，服务于公安刑侦实验室的
高通量、标准化、自动化检材制备需求。同时，高盛智造自主研发并配套生产磁
珠法、硅珠法核酸提取试剂盒，以及血卡、样本采集器、核酸清除剂等系列耗材，
实现系统化适配与供应。
在自动化技术平台方面，高盛智造自主研发的高通量自动化筛选综合应用系
统平台设备，深度融合自动化控制、智能诱导表达与高通量筛选技术，提供覆盖
“设备—软件—工艺”全链条的一站式解决方案，并支持灵活定制化技术服务。
该平台依托其高处理通量与海量数据能力，赋能高价值生物产物管线的全周期开
发，显著缩短生物产物管线的基因改造—细胞筛选—培养表达—工业放大的整个
研发周期。
目前，高通量自动化智能筛选系统设备已实现商业化突破。2025 年 12 月，
高盛智造分别同两家企业签署了该系统设备销售合同，合同总金额合计人民币
进入订单生产与调试阶段。
在知识产权方面，高盛智造已构建覆盖法医样本前处理、核酸提取设备、自
动化模组、试剂配方及样本长期保存等环节的自主知识产权体系。截至目前，累
计拥有授权发明专利 5 项、实用新型专利 10 项，另有 3 项发明专利已进入实质
性审查阶段。
自成立以来，高盛智造持续推动技术研发与成果转化，先后参与多项科技部、
公安部“十三五”科研项目子课题，并获得多项荣誉认可。具体如下：
序号 荣誉
第八届中国创新创业大赛（广东?广州赛区）暨第四届羊城“科创杯”科技
创新创业大赛前 10 强
第八届中国创新创业大赛（广东赛区）暨第七届“珠江天使杯”科技创新创
业大赛前 10 强
“合成生物——智能自动化物联系统”荣获第十二届中国创新创业大赛广东
广州赛区暨 2023 年广州科技创新创业大赛生物医药成长组优胜奖
第十四届中国创新创业大赛广东湛江赛区暨首届“广湛园杯”创新创业大赛
综合组三等奖
第十四届中国创新创业大赛广东广州赛区暨 2025 年广州科技创新创业大赛
行业赛合成生物学成长组优秀奖
（1）基本信息
法人/组织名称 广州高盛智造科技有限公司
√ __91440101MA59JEX14E ___________
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范
√是 ?否
围内子公司
本次交易是否导致上市
?是 √否
公司合并报表范围变更
交易方式 √向交易对方支付现金
□向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2017/02/17
广州高新技术产业开发区科学城揽月路 3 号广州国际
注册地址
孵化器 F 区 F905
广州高新技术产业开发区科学城揽月路 3 号广州国际
主要办公地址
孵化器 F 区 F905
法定代表人 于瑞国
注册资本 1,000 万人民币
生物医药技术研发、推广与转让；医疗器械经营（非许
主营业务 可类）；实验分析仪器与化学试剂制造、销售；计算机
软件开发与技术服务；货物及技术进出口。
所属行业 CI409 其他仪器仪表制造业
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
合计 1,000.00 100%
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
（3）其他信息
①有优先受让权的其他股东广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）、王新
桥、于瑞国、杜德波均同意放弃彼此之间对转让股权享有的优先受让权。
②交易标的对应的实体不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 广州高盛智造科技有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 48
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所
是 否为 符合 规定 条 件 的
√是 □否
审计机构
项目
资产总额 3,745.45 3,676.67
负债总额 2,105.70 1,994.12
净资产 1,639.76 1,682.55
营业收入 1,590.63 492.59
净利润 54.08 42.80
扣 除非 经常 性损 益 后 的
净利润
（三）其他相关情况
本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
中威正信（北京）资产评估有限公司对广州高盛智造科技有限公司股东全部
权益进行了评估，以 2026 年 4 月 30 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收
益法进行评估。在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估
结果作为本次资产评估的评估结论。
经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值确定为
基于上述评估结果，并结合目标公司发展情况，转让各方协商一致同意，确
定目标公司 100%股权定价为 5,980.00 万元。
（1）标的资产
标的资产名称 广州高盛智造科技有限公司 48%的股权
? 协商定价
√ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√ 已确定，具体金额（万元）： 2,870.40 万元
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2026/04/30
采用评估/估值结果 □资产基础法 √收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：___5,980.00__（万元）
评估/估值增值率：___255.41__%
最终评估/估值结论 注：采用收益法评估所得出的广州高盛智造科技有限公司股东
全部权益的市场价值为 5,980.00 万元，评估增值 4,297.45 万
元，增值率 255.41%。
评估/估值机构名称 中威正信（北京）资产评估有限公司
（2）标的资产具体的定价原则、方法和依据
本次交易以评估报告的评估结果为定价依据，根据评估对象、价值类型、资
料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择
评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法及资产基础法。评
估方法选择理由如下：
不适宜采用市场法的理由：目前国内股权收购市场虽然开始逐步公开，但在
资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和高盛智造接近的基本
没有，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或
交易案例，故不适用市场法评估。
适宜采用收益法的理由：高盛智造近年来经营稳定、业务模式、客户资源基
本稳定，未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风
险也可以量化，故适用收益法评估。
适宜采用资产基础法的理由：本次评估可收集到高盛智造各项资产和负债的
详细资料，并可以采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法评估。
中威正信（北京）资产评估有限公司对高盛智造股东全部权益价值进行评估，
以 2026 年 4 月 30 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司全
部股东权益价值进行评估，本次评估范围包括流动资产、固定资产、无形资产、
使用权资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债。流动资产主要包括货币资
金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。
（3）评估方法选择的合理性
经资产基础法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为 2,037.38
万元，比审计后所有者权益增值 354.83 万元，增值率 21.09%。
经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为 5,980.00 万
元，比审计后所有者权益增值 4,297.45 万元，增值率 255.41%。
资产基础法评估测算得出的股东全部权益价值为 2,037.38 万元；收益法评
估测算得出的股东全部权益价值为 5,980.00 万元。采用资产基础法评估的企业
股东全部权益价值比采用收益法评估的股东全部权益价值低 3,942.62 万元。
收益法从企业的经营收益角度衡量企业价值，涵盖了企业的各项综合运营能
力以及各项无形资产，按照企业的发展规划，得出企业自身的回报。不仅考虑了
各项资产是否在企业中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的
贡献，也考虑了广州高盛智造科技有限公司的管理水平、人力资源、风险控制、
资产质量、营销网络、要素协同作用等。采用收益法对目标公司进行价值评估，
公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的规模及利润增长情
况和权益现金流规模，受市场影响较小。根据被评估单位所处行业和经营特点，
收益法评估价值能较全面、客观地反映目前企业的权益价值。
根据上述分析，此次评估结论采用收益法的评估结果。即，被评估单位于评
估基准日 2026 年 4 月 30 日的股东全部权益价值为 5,980.00 万元（大写为人民
币伍仟玖佰捌拾万元整）。
（4）重要评估假设和评估参数
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗
力因素造成的重大不利影响。
②以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现
有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映。
③假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
④除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
⑥假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前
方向保持一致。
⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
⑨假设被评估单位未来年度仍能符合高新技术企业认定条件，国家对高新技
术企业的认定标准及各项优惠政策保持不变。
①被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等保持一贯性，主营业务相对
稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预
期效益；
②假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等支出，在
年度内均匀发生；
③假设预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
④高盛智造的生产经营场地系租赁，假设未来年度租赁模式保持不变；
⑤本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，假设收益期为预测
期；
⑥没有考虑控股权溢价和流动性的影响。
①预测收入增长率
增长（31.24%、18.54%）。截至评估基准日，高盛智造已完成销售及设备投放 150
余台 DNA 检测仪器，未来随着相关存量客户的进一步升级转化，将进一步增加客
户粘性。另外，高通量自动化智能筛选综合应用系统设备业务作为高盛智造 2026
年重点培育的新增长点，目前已落地首批订单。在业绩预测期内，该项业务预计
将随着与市场拓展，逐步释放收入增量，驱动营业收入实现持续增长。
在手订单主要为设备类业务，设备类在手订单为 1,045.58 万元，占 2026 年
预测收入 2,360.58 万元的 44.29%，考虑到试剂耗材交付时间短，很少形成在手
订单，若剔除试剂耗材收入，则占 2026 年设备类预测收入 1,170.47 万元的
②毛利率
参照高盛智造历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，企业历史
年度 2023-2026 年 4 月毛利率基本维持在 56.94%—73.69%之间，未来预测毛利
率为 62.35%—64.00%之间，与历史年度毛利率相匹配。
③费用率
费用率主要涉及销售费用、管理费用及研发费用，参照高盛智造历史费用构
成及水平，同时根据企业针对业务的营销渠道和管控属性估计相关费用率。其中：
销售费用主要包括营销人员工资及福利费、差旅费、广告宣传费等；管理费用主
要包括管理人员工资及福利费、租赁费等；研发费用主要包括研发人员的工资福
利费、材料费等，根据企业以前年度研发费用的支出及未来研发费用计划，同时
考虑收入增长因素。预测期费用率为 42.61%—51.04%之间，与 2023-2026 年 4 月
平均费用率 49.61%接近。考虑到 2025 年收入偏低，受固定费用支出影响，费用
率远高于历史年度，预计未来年度收入逐步提升，费用率下降。
④折现率
本次加权平均资本成本（WACC）取值为 10.71%。
（二）定价合理性分析
（1）价格差异情况
标的公司评估基准日经审计账面所有者权益 1,682.55 万元；资产基础法全
部权益评估值 2,037.38 万元（较账面增值率为 21.09%），收益法全部权益评估
值 5,980.00 万元（较账面溢价 4,297.45 万元、增值率为 255.41%）。
本次收购 48%股权交易对价=5980×48%=2,870.40 万元，对应账面净资产份
额=1682.55×48%=807.62 万元，相较账面净资产溢价 2,062.78 万元，溢价比例
（2）定价相关潜在风险
估值高度依赖未来收入增速、毛利率等评估假设，若下游采购缩减、在手订
单取消、耗材转化不及预期，标的实际业绩低于预测，对应长期股权投资存在减
值风险。
（3）定价公平合理性
评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司具备证券期货评估备案资质，
独立于交易各方，评估程序合规、参数选取符合行业准则；本次交易作价严格按
照第三方收益法评估结果按持股比例确定，经交易双方平等协商，定价公允，不
存在向关联方或第三方输送利益情形。
（4）因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项
无。
（5）收益法评估结果的推算过程
本次采用现金流折现收益法估值，分预测期、永续期两步测算股东权益价值：
结合高盛智造现有设备装机、存量客户、在手订单及新业务布局情况，依据
评估确定的各年度收入增速、毛利率、费用率参数，逐年测算营业收入、成本费
用，扣除所得税后，得出 2026-2031 年各年度企业自由现金流。
②分段折现运算
选取 WACC=10.71%作为统一折现率，将 2026 年至 2031 年预测期各期自由现
金流折现至评估基准日并累加；2032 年及以后进入永续经营阶段，采用永续增
长模型测算远期现金流现值并折现至基准日。
③得出股权评估值
汇总预测期现值与永续期现值，加上溢余资产后，最终确定标的全部股东权
益评估值为 5,980.00 万元。
④收益法评估增值原因
收益法立足持续经营，把表外客户资源、专利、营销网络、核心管理团队等
无形资源对应的未来盈利纳入估值，由此形成评估结果大幅溢价。
本次交易定价遵循公平、合理的原则，以相关资产评估报告载明的评估基准
日的评估值为定价依据，确定目标公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为
人民币 5,980.00 万元（大写为人民币伍仟玖佰捌拾万元整）。
本次交易的评估机构与本次交易各相关方均不存在关联关系，具有独立性；
评估机构采用的评估方法与评估目的具有相关性，评估假设前提合理，评估实施
了必要的评估程序，评估结果能够客观、公正地反映被评估对象的实际状况，评
估结果具有合理性。本次交易定价以第三方资产评估机构的评估结果为依据，交
易定价公平、合理，且本次交易设置了业绩承诺条款、业绩补偿措施及分期付款
安排等，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
交易各方于 2026 年 6 月 8 日签订了《关于广州高盛智造科技有限公司之收
购协议》（以下简称“本协议”），具体内容如下：
（一）关联交易合同的主要条款
受让方
甲方：广州高盛生物科技有限公司
统一社会信用代码：914401017994339812
出让方：
乙方一：广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：康贤通
乙方二：王新桥 身份证号码：430426************
乙方三：于瑞国 身份证号码：230827************
乙方四：杜德波 身份证号码：510125************
以上乙方一、乙方二、乙方三和乙方四合称为“乙方”
丙方：广州高盛智造科技有限公司
除非受让方作出书面豁免，受让方履行本协议项下的支付义务应以下列先决
条件已全部得到满足为前提：
（1）各方作出有关同意签署本协议和批准本次收购的股东会决议（股东决
定）及董事会决议，并完成其他必要的内部审批程序（如有）。
（2）过渡期内，不存在或没有发生对丙方的资产、财务结构、负债、技术、
盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事
实、条件、变化或其他情况。
（3）过渡期内，出让方在本协议第六条所作的陈述、保证在重大方面保持
是真实、完整、准确和不具有误导性的，并且履行了本协议规定应于交割日或之
前履行的承诺事项，没有任何严重违反本协议约定的行为。
乙方合计持有丙方的 48%股权
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字（2026）
第 9019 号”
《广州高盛生物科技有限公司拟收购股权涉及的广州高盛智造科技有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日 2026 年 4 月 30
日，采用收益法评估的目标公司股东全部权益价值为人民币 5,980 万元。在前述
评估结果基础上，甲乙双方经协商一致，确定目标公司的总估值为人民币 5,980
万元（以下简称“目标公司总估值”），乙方所持有的目标公司 48%的股权的转让
价格为合计人民币 2,870.40 万元。具体如下：
股权转让方 拟转让目标公司股权的比例 转让价格
乙方一：广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙） 30.00% 1,794.00
乙方二：王新桥 8.00% 478.40
乙方三：于瑞国 5.00% 299.00
乙方四：杜德波 5.00% 299.00
合 计 48.00% 2,870.40
本次交易的支付方式为现金支付，分四期支付。具体如下：
（1）自丙方股东变更完成之日起五日内，受让方向出让方支付首期股权转
让款为转让总金额的 70%，即 2,009.28 万元。其中：向乙方一支付 1,255.80 万
元，向乙方二支付 334.88 万元，
向乙方三支付 209.30 万元，向乙方四支付 209.30
万元。
（2）经甲方和/或国发股份聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会
计师事务所（下同）出具目标公司 2026 年度业绩目标实现情况专项审核意见且
国发股份 2026 年度股东会后 10 个工作日内，甲方应向乙方支付转让金额 10%的
第二期收购价款人民币 287.04 万元。其中：向乙方一支付 179.40 万元，向乙方
二支付 47.84 万元，向乙方三支付 29.90 万元，向乙方四支付 29.90 万元。
（3）会计师事务所出具目标公司 2027 年度业绩目标实现情况专项审核意见
且国发股份 2027 年度股东会后 10 个工作日内，甲方应向乙方支付转让金额 10%
的第三期收购价款人民币 287.04 万元。其中：向乙方一支付 179.40 万元，向乙
方二支付 47.84 万元，向乙方三支付 29.90 万元，向乙方四支付 29.90 万元。
（4）会计师事务所出具目标公司 2028 年度业绩承诺实现情况专项审核意见
且国发股份 2028 年度股东会后 10 个工作日内，甲方应向乙方支付转让金额 10%
的第四期收购价款人民币 287.04 万元。其中：向乙方一支付 179.40 万元，向乙
方二支付 47.84 万元，向乙方三支付 29.9 万元，向乙方四支付 29.90 万元。
如甲方应按上述约定向乙方支付标的股权收购价款时，乙方应先按本协议约
定履行标的股权业绩承诺补偿义务或其他补偿、赔偿义务，否则甲方有权暂停支
付当期收购价款或相应直接抵扣其应向乙方支付的价款。
鉴于标的股权系采用收益现值法得出的评估结果作为定价依据，甲乙双方就
业绩承诺及补偿等事宜共同确认如下：
（1）乙方同意就目标公司 2026 至 2028 年度三个会计年度（以下合称“业
绩补偿期间”）实现的净利润（应为目标公司扣除非经常性损益前归属母公司股
东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值，并以该年度结束
时会计师事务所对该年度的实际盈利情况出具的专项审核意见为准，下同）作出
承诺（见下表），若出现本协议项下约定需业绩补偿情形的，则乙方应按本协议
约定向甲方进行补偿：
单位：人民币/万元
年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 业绩补偿期间累计承诺净利润数总和
金额 326 337 422 1,085
（2）为免争议，各方均同意，乙方根据本协议约定计算的向甲方累计补偿
的金额，不应超过标的股权的交易价格。
本次交易设置业绩对赌条款，具体如下：
（1）乙方不可撤销地同意，如目标公司在 2026 年度、2027 年度的任一年
度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数 80%的，则乙方应按照本协议约定对
甲方进行业绩补偿；如目标公司在 2026 年度、2027 年度的任一年度实际实现的
净利润达到或高于当年承诺净利润数 80%但不足 100%的，乙方无需就该年度业绩
实现情况对甲方进行业绩补偿，但该年度业绩未实现部分（以下简称“业绩差额”）
应自动计入下一年度承诺净利润数，即下一年度承诺净利润数将调整为下一年度
原承诺净利润数与本年度业绩差额之和。如目标公司在 2028 年度实际实现的净
利润低于当年承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则乙方应按照本协议约定
对甲方进行业绩补偿。
（2）乙方同意，如目标公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未
达到本协议关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则乙方应按照以下计算公式
以现金方式对甲方进行补偿：
目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×乙方本次交易对价
金额为：
年度实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×乙方本次
交易对价
年度实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×乙方本次
交易对价
（3）乙方同意就业绩补偿责任承担连带责任，并应于收到甲方书面通知之
日起三日内支付完毕。若未按期支付，每日应按应付未付金额的万分之二计算利
息。该利息自逾期之日起按日计息，直至实际清偿完毕之日止；乙方内部各主体
之间的责任分担，不影响其对甲方承担的连带赔偿义务。
标的资产自评估基准日（即 2026 年 4 月 30 日）至交割日期间（以下简称
“过渡期”）因盈利或其他任何原因造成的权益增加归甲方享有，因亏损或其他
任何原因造成的权益减少由乙方承担。
（1）出让方承诺，并保证其及其配偶和直系亲属，在甲方和丙方任职期间
及离职后三年内，不从事任何以下竞争行为：
竞争的实体、业务或产品，在任何与竞争性业务相同、类似或相竞争的实体、业
务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益；
相同、类似或相竞争的业务；
提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等；
高盛生物科技有限公司、丙方的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他
公司的客户或供应商；
导或促使任何正在为甲方、丙方工作的公司或个人，以终止其与甲方、丙方的关
系或联系。
（2）若上述（1）的任一方出现违反竞业规定，且该等情形直接或间接导致
甲方或其关联方产生经济损失的，乙方将对该等损失给予足额赔偿。
（3）鉴于存在业绩承诺等相关安排，甲方同意原则上在业绩承诺期间保持
标的公司目前经营管理层核心人员和技术人员的稳定，合理充分授予标的公司总
经理的经营决策权；乙方三承诺并同意接受甲方安排的职务，继续为丙方提供服
务，任职服务期限不得低于三年，自本协议生效之日起计算。
除本协议或其他交易文件另有约定，受让方、出让方和丙方应自行依法承担
因本协议约定交易而发生的所有税费成本。出让方应自行承担因本次股权转让产
生的个人所得税/企业所得税。受让方如需依法代扣代缴的，有权从股权转让款
中直接扣除代扣代缴税款。
自本协议生效之日起十日内，出让方应促使丙方办理完成本次股权转让的工
商变更登记备案手续，包括但不限于与本次股权转让相关的股权变更登记、章程
备案、董监高人员备案等；但受让方在交割日前尚未确定董监高人选的，受让方
有权在交割日后再要求丙方变更董监高。
（1）违约
各方同意，就任何一方（以下简称“违约方”）直接或间接因其违反其在本
协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务而导致其他方（以下简称“守
约方”）实际遭受、蒙受或发生的或针对守约方提起的（无论是第三方索赔、本
协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要
求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），违
约方应当向守约方进行赔偿、为守约方提供辩护并使其免受损害。
（2）赔偿责任
本协议解除后，各方的赔偿责任依照如下约定履行：
因一方严重违反其在本协议或其他交易文件项下作出的任何陈述、保证、承
诺、约定或义务以及其他约定，致使本协议被解除的，守约方有权采取救济措施，
且违约方应向守约方支付相当于本协议股权转让款的 10%（百分之十）作为违约
金，以及应承担赔偿损失（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
因受让方未按本协议约定履行付款义务的，致使本协议解除的，则受让方应
向出让方支付相当于应付未付款项的 10%（百分之十）作为违约金，以及应承担
赔偿损失（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
因出让方未按本协议约定履行业绩补偿等相关义务的，致使本协议解除的，
则出让方应向受让方支付相当于应付未付款项的 10%（百分之十）作为违约金，
以及应承担赔偿损失（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
尽管有上述约定，受让方应当首先向违约方进行索赔，若违约方没有足够的
资金向受让方承担赔偿责任的，则受让方可要求出让方承担连带赔偿责任。
本协议经甲方股东会及甲方控股股东国发股份的董事会审议通过，且经协议
各方签字盖章后立即生效。
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权向甲方
所在地人民法院提请诉讼解决。争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下
的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
（二）本次交易不涉及关联人或其他方向上市公司支付款项。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易对财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，公司全资子公司高盛生物持有高盛智造的股权比例由 52%
增加至 100%，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
本次交易将进一步完善公司治理结构、强化对控股公司整体经营及战略布局
的管控能力，提升决策与运营效率，提升对孙公司的战略引领，同时能够增加归
属于上市公司股东的净利润，增厚公司盈利水平，维护上市公司及全体股东合法
权益，符合公司长期战略发展规划。
（二）关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后不会新增关联交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
（五）本次关联交易完成后，公司不会新增控股子公司。
（六）本次关联交易完成后，不会导致关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议的审议情况
本次交易已经公司第十二届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审
议通过，经认真审阅本次关联交易情况，独立董事一致认为：本次交易完成后，
高盛生物持有高盛智造的股权比例将由 52%增加至 100%，持股比例的增加有利于
公司进一步分享目标公司发展成果，提高归属于上市公司股东的净利润规模。本
次交易的定价充分考虑了目标公司的经营状况及未来发展趋势，交易定价以第三
方资产评估机构的评估结果为依据，定价原则与方式合理，交易价格公允，且本
次交易设置了业绩承诺条款、业绩补偿措施及分期付款安排等，不存在损害公司
和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事
会审议。
（二）董事会的审议情况
州高盛生物科技有限公司收购控股子公司广州高盛智造科技有限公司少数股东
股权的议案》。本次董事会应到董事 9 人，实到董事 9 人。其中董事程芳才、吴
培诚、尹志波、李勇同时担任交易方高盛生物的董事，因此前述关联董事予以回
避表决。
本议案经出席本次会议的非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表
决结果审议通过，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
八、可能存在的风险
乙方就目标公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度三个会计年度实现的净
利润进行了承诺，并在交易协议中明确了业绩补偿条款。上述业绩目标系基于目
标公司当前经营状况、未来发展规划及行业前景趋势等因素综合制定。然而，目
标公司未来业绩可能受到宏观经济波动、产业政策调整、市场环境变化及行业竞
争态势演进等多重因素影响，若出现相关不利情形，存在业绩承诺无法达成的风
险，进而可能对公司的整体经营成果产生不利影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
九、上网公告文件
司股东全部权益价值项目资产评估报告》 （中威正信评报字(2026)第 9019 号）
特此公告。
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