泸州老窖股份有限公司
议案 3.00 关于提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案 ..10
议案 1.00
泸州老窖股份有限公司
各位股东：
紧紧围绕“蓄势攻坚，精耕细作稳增长；顺势而为，改革创新谋发展”
的发展主题，以砥砺奋进的姿态攻坚克难，以实干笃行的担当勇毅向
前，推动“十四五”圆满收官。现将一年来董事会的工作情况报告如
下：
一、董事会履职情况
（一）董事会会议和股东会召开情况
报告期内，董事会严格按照《公司法》、公司《章程》审慎行使
权力，全年共召开会议 13 次，审议议案 39 项；召集召开股东会 3 次，
审议议案 12 项。各项会议的召集和召开程序、表决程序、审议事项
等均符合法律、法规和公司《章程》的规定，会议决议合法有效，确
保了公司各项生产经营活动有序开展。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核四个专门
委员会。各专门委员会职责明确，按照有关法律、行政法规、规范性
文件、公司《章程》及各委员会议事规则等规定有效地履行其职责，
做到了各项工作组织严谨、有序推进、程序规范。报告期内，董事会
专门委员会共召开了 12 次会议，分别就审议独立董事候选人资格、
对外投资、审计工作、股权激励及管理团队薪酬等事项进行了审查和
决议，为董事会决策提供了科学、专业的意见。
（三）信息披露工作情况
董事会坚持以尊重和维护投资者合法权益为导向，严格按照证监
会、深交所信息披露相关规定以及公司《信息披露事务管理制度》要
求，不断提高公司信息披露质量，切实履行上市公司信息披露义务。
全年发布定期报告及临时报告 108 份，真实、准确、完整、及时、公
平地披露了公司的重大事项和生产经营情况等信息。同时，公司持续
加强内幕信息及知情人管理，强化员工保密合规意识，严防信息外泄。
报告期内，公司股价未出现因内幕信息泄露导致异常波动的情况。公
司年度信息披露考核再次获得深交所最优级 A 级评价。
（四）投资者关系管理工作情况
董事会高度重视与投资者的积极沟通与及时回应，按照“请进来”
与“走出去”结合的模式开展投资者关系管理。报告期内，通过深交
所投资者互动平台解答投资者问题 220 条、通过投资者热线电话与个
人投资者交流 1500 余次，举办网上业绩说明会 2 次，参加券商策略
会 69 次，组织电话或网络交流会 63 场，覆盖 300 余家境内投资机构
和广大中小投资者。在与国内投资者保持良好沟通的同时，还加强了
海外投资者关系工作，开展海外反路演，覆盖了 22 家大型海外机构，
资金规模 13 万亿美元，进一步深化了全球投资者对公司的价值认同。
（五）利润分配情况
根据公司 2024 年度股东大会通过的《2024-2026 年度股东分红回
报规划》，2025 年 1 月，公司实施了 2024 年中期利润分配方案，向
全体股东每 10 股派发现金红利 13.58 元，派发现金约 20 亿元；2025
年 8 月，公司实施了 2024 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派
发现金红利 45.92 元，派发现金约 67.59 亿元。2024 年度累计现金分
红总额约 87.58 亿元，占当年实现归属于上市公司股东净利润的比例
为 65.00%。自 1994 年上市以来，公司已累计派发现金红利 605.60
亿元，总分红率高达 63.50%（2025 年度分红实施后），在沪深两市
报告期内，公司在规范运作、信息披露、投资者关系等方面取得
了卓越的工作业绩，受到监管机构和资本市场充分肯定，荣获中国上
市公司协会“2025 上市公司董事会最佳实践案例”
“2024 年度上市公
司投资者关系最佳实践案例”以及权威金融媒体颁发的“主板上市公
司价值百强”“上市公司金牛最具投资价值奖”
“上市公司金信披奖”
等多项资本市场荣誉奖项。
二、2025 年生产经营情况回顾
动变革创新，夯实内生发展动力，奋力积蓄跨越周期、致胜未来的长
远动能。报告期内，公司实现营业收入 257.31 亿元，实现归属于上
市公司股东的净利润 108.31 亿元。一年来，取得主要成效如下：
（一）市场根基日益牢固
公司坚持以市场为导向、以消费者为中心，全面推进营销攻坚。
品牌战略有效落地。坚定“双品牌、三品系、大单品”战略，品牌辨
识度和含金量不断上升，国窖 1573 稳居高端阵营，泸州老窖系列全
面覆盖次高端、腰部、塔基价格带，养生酒、创新酒、新零售及海外
市场精耕培育。全国布局纵深突破。百城计划、华东战略、“双百工
程”等战略专项深入实施，持续聚焦核心区域突破与销售网络下沉，
渠道控制力与市场渗透力显著增强。数智营销成效显著。以“五码合
一”为核心支撑，依托多维度扫码数据，深入实施全链路数字化管理、
驱动精细化运营，真正实现以消费者为中心的数智化运营转型。
（二）品牌引领价值攀升
公司坚定践行“十年品牌靠营销、百年品牌靠质量、千年品牌靠
文化”理念，推动泸州老窖名酒价值持续回归。文化内涵深耕厚植。
《泸州老窖档案文献 1771—1983》成功入选世界记忆项目中国档案
“中国浓香出海 110
文献遗产名录，成为酒类行业首个文献遗产项目；
周年”等主题活动成功举办，企业文化表达体系持续完善。品牌活动
异彩纷呈。深耕“封藏大典”
“国际诗酒文化大会”
“窖主节”等特色
IP，联动国际乒联世界杯、澳网、中网等重大赛事，品牌活力持续增
强。酒旅融合全域布局。中国白酒博物馆、纯阳洞新场景等文旅项目
稳步推进，泸州老窖景区入选“国家旅游科技示范园区”以及中国非
遗保护协会 2025《非遗与旅游融合发展蓝皮书》优秀案例。
（三）匠心助力智改数转
公司坚守匠心、专注品质，持续构建从原粮到酿造、贯通生产与
供应链的全链条质量保障体系，以极致的品质赢得市场信赖。质量管
控精益求精。秉承“让中国白酒的质量看得见”理念，健全完善网格
化首席质量官制度，构建起从田间到舌尖的全产业链、全溯源、全生
命周期质量安全管理体系。公司连续 18 年通过有机认证，建成八大
有机高粱基地。智能酿造降本增效。黄舣酿酒生态园全面投产，园区
应用人工智能、大数据等技术，出酒率、优级酒交验合格率显著提高、
用水及碳排放不断减少。设备管理系统、酿酒和制曲 MES 系统稳定
上线运行，酿酒数智化、信息化、自动化生产水平节节攀升。
（四）创新生态全面形成
公司积极建设“创新泸州老窖”，推动创新思维贯穿于企业运营
的各个环节。创新氛围蔚然成风。
“首届中式特调酒大赛”圆满举办，
公司创新品饮模式全国“出圈”；露营、滑雪、音乐节等新消费场景
成功构建，白酒饮用边界实现全方位拓展。科技创新成果丰硕。建成
行业首个科技馆，联合高校院所开展关键共性及前沿引领技术攻关应
用，“产学研用”融合生态蔚然成形。跨界融合活力迸发。积极开展
跨界联名，融入体育、艺术、时尚等领域，推出中国国家队联名版产
品等衍生产品；探索创新异业合作，携手头部企业建立战略合作关系，
市场渗透不断深入。
（五）总部能力多维强化
公司全面推进科学化、规范化和信息化建设，打造精干高效、管
控有力的价值创造型总部。总部生态协同有序。营销、酿酒、供应链、
管理各体系凝聚合力，为公司在复杂环境中保持竞争力提供坚实的组
织保障；总部各体系坚持以“一设五化五通”为抓手，强化跨部门流
程对接与信息共享。公司治理规范有序。公司连续 6 年获得深交所信
息披露考核最优级 A 级，荣获中上协“上市公司董事会最佳实践案
例”奖项。团队焕新量质革命。以系统性思维重构人才生态，通过体
制机制创新与数字化转型双向赋能，全面构建起班子同心、中层齐心、
员工用心的队伍生态。
（六）和谐共融绿色发展
公司秉承“天地同酿，人间共生”的企业哲学，持续塑造负责任、
敢担当、善作为的企业形象。社会责任勇担在肩。实施乡村基础设施
建设、产业帮扶等项目，巩固乡村振兴成果，开展“小书包大爱心”
等公益活动，惠及师生近万人。绿色安全可持续发展。秉持“生命至
上，幸福同酿”安全理念，实现安全生产“零事故”；持续开展低碳
清洁生产，在水、热、废弃物领域降本增效成果显著。发展成果共建
共享。公司制定了《2024-2026 年度股东分红回报规划》
，逐年提升现
金分红比例，增强股东获得感；ESG 评级持续提升，公司荣登“2024
年度中国酒业 ESG 榜单”
。
三、2026 年重点工作展望
发展战略，深入推进“生态链运营战略”，把握稳中求进的总基调，
凝心聚力，务实笃行，打好开局之年的攻坚战役。主要工作规划如下：
（一）把握“稳中求进、稳中求效、稳中求益”发展节奏
营销战线“稳中求进”。在稳定市场价盘、渠道利润的前提下，
全力推进消费开瓶、渠道拓点、市场扩面；有序推进渠道下沉与数智
营销精细运营，筑牢市场的基本面；稳步推进国际化布局，探索适配
本地消费习惯的营销模式。保障战线“稳中求效”
。持续推进管理标
准化、流程精益化、制度系统化与运营数智化。通过业财一体、供应
链协同、数据中台等平台建设，实现资源高效配置与决策精准实施。
生产战线“稳中求益”
。通过“传统+数智”双轮驱动，持续提升精益
生产水平、数据应用能力、产品品质保障、资源利用效率，持续夯实
企业高质量发展的品质根基。
（二）推动“品牌提升、文化赋能、人才提质”三大工程
品牌提升工程。聚焦“双品牌、三品系、大单品”，持续优化产品
结构，提升产品辨识度；有效整合文化、艺术、体育等稀缺资源，系
统传递“稀缺、高端、时尚、健康”的品牌内涵，强化消费者价值认同。
文化赋能工程。以“共生哲学”企业文化纲领为核心，推动文化理念融
入管理制度、业务流程与行为规范；通过文化培训、标杆选树、事迹
传播等形式，促进文化内生外化。人才提质工程。围绕企业国际化、
数智化、年轻化转型需要，加快技术研发领军人才、复合型专业人才、
创新型青年人才培育，构建结构合理、能力适配、活力充沛的人才体
系。
（三）实现“项目攻坚、公关赋能、总部协同”三大突破
聚焦项目攻坚，持续推动公司重大项目平稳有序开展。持续推进
酒旅融合、城旅融合和文旅融合发展；持续打造白酒消费和体验场景；
持续推进生产性项目建设，为公司注入品质保障新动能。深化公关赋
能，持续提升品牌知名度和影响力。系统推进市场公关、舆情管理和
圈层深耕；强化与知名企业、智库、团体、媒体及消费者的多维互动，
将公关势能转化为品牌信任。强化总部协同，构建专业精细的服务保
障体系。整合公司内外部资源，持续提升总部服务保障能力。
征程万里阔，荣耀必可达。展望 2026 年，公司董事会将带领全
体员工以更加昂扬的斗志和更加务实的作风，在抢抓机遇中乘势而上，
在攻坚克难中砥砺前行，奋力谱写公司高质量发展的崭新篇章！
泸州老窖股份有限公司
董事会
议案 2.00
《2025 年年度报告》
各位股东：
《2025 年年度报告》已经公司第十一届董事会二十四次会议审
议通过，并已于 2026 年 4 月 29 日在《中国证券报》
《证券时报》
《证
券日报》或巨潮资讯网披露，现提请股东会审议。
议案 3.00
关于提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议
案
各位股东：
《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》已经
公司第十一届董事会二十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等规定，为提升公司投资价值，与广大投资者共享经营发展成果，
在确保泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”
）持续稳健经营及
长远发展的前提下，拟提请公司股东会授权董事会制定公司 2026 年
中期分红方案。结合公司实际情况，具体安排如下：
一、中期分红的前提条件
二、中期分红的上限
不超过当期归属于上市公司股东的净利润。
三、中期分红授权
董事会拟提请股东会授权，在符合上述前提条件、上限的情况下，
结合公司实际情况制定 2026 年中期分红方案，并经董事会三分之二
以上董事审议通过后实施，授权期限自 2025 年度股东会审议通过之
日起至上述授权事项办理完毕之日止。
议案 4.00
各位股东：
公司第十一届董事会二十四次会议审议通过的利润分配预案如
下：
一、利润分配预案的基本情况
（一）本次利润分配预案的基本内容
计划对象股份减少了总股本），未提取任意公积金。截至 2025 年 12
月 31 日，合并报表未分配利润为 41,413,087,028.16 元，母公司未分
配利润为 31,070,237,008.89 元。拟以现有总股本 1,471,941,963 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金 44.17 元（含税）
，共计拟派发现
金红利 6,501,567,650.57 元（含税），本次利润分配不送红股，不以资
本公积金转增股本。
公司 2025 年度累计现金分红总额：公司已于 2026 年 1 月 30 日
实施 2025 年中期分红方案，向全体股东每 10 股派发现金 13.58 元
（含
税），共计派发 1,998,897,185.75 元（含税）。如本预案获得股东会审
议通过，公司 2025 年度累计现金分红总额为 8,500,464,836.32 元（含
，占 2025 年度归属于上市公司股东净利润的比例约为 78.48%。
税）
若在分配方案实施前公司总股本发生变化，将按照分配总额不变
的原则相应调整。
二、现金分红预案的具体情况
（一）不触及其他风险警示情形的说明
根据深圳证券交易所《股票上市规则》，公司最近一个会计年度
净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，
最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净
利润的 30%，不触及《股票上市规则》规定的可能被实施其他风险警
示情形，具体指标如下表所示：
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 8,500,464,836.32 8,758,111,442.85 7,948,382,058.83
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东
的净利润（元）
合并报表本年度末累
计未分配利润（元）
母公司报表本年度末
累计未分配利润（元）
上市是否满三个
是
完整会计年度
最近三个会计年度累
计现金分红总额（元）
最近三个会计年度累
计回购注销总额（元）
最近三个会计年度平
均净利润（元）
最近三个会计年度累
计现金分红及回购注 25,206,958,338.00
销总额（元）
是否触及《股票上市规
否
则》第 9.8.1 条第（九）
项规定的可能被实施
其他风险警示情形
（二）现金分红预案合理性说明
产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具
投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税
费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核
算及列报合计金额如下:
序
报表核算项目 占总资产比 占总资产比
号 金额（元） 金额（元）
例（%） 例（%）
衍生金融资产（套
期保值工具除外）
其他非流动金融资
产
其他流动资产（待
抵扣增值税、预缴
本等与经营活动相
关的资产除外）
合计 2,101,477,002.52 3.08 2,060,271,197.27 3.18
《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公
司《章程》
《2024-2026 年度股东分红回报规划》等对利润分配的相关
要求，综合考虑了公司经营业绩、经营净现金流情况、未来发展规划
与投资者回报等因素，不存在损害投资者利益的情况，具备合法性、
合规性及合理性。
现提请股东会审议。
议案 5.00
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
《关于拟续聘会计师事务所的议案》已经公司第十一届董事会二
十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立时间：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截至 2025 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）257 人，注
册会计师 1799 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数
超过 700 人。
信永中和 2024 年度业务收入为 40.54 亿元（含统一经营），其中，
审计业务收入为 25.87 亿元，证券业务收入为 9.76 亿元。2024 年度，
信永中和上市公司年报审计项目 383 家，收费总额 4.71 亿元，涉及
的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运
输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，
文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服
务业，水利、环境和公共设施管理业等，本公司同行业（酒、饮料和
精制茶制造业）上市公司审计客户 1 家。
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计
赔偿限额和职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或职业
保险购买符合相关规定。近三年因执业行为在相关民事诉讼中承担民
事责任的情况如下：
（1）乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任
（2021）京 74 民初 111 号）
纠纷案。北京金融法院作出一审判决（ ，
判决信永中和就相应日期之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的
损失承担 0.5%的连带赔偿责任，金额为 500 余万元。信永中和已提
起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
（2）苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷
（2023）苏 05 民初 1736 号）
案。苏州市中级人民法院作出一审判决（ ，
判决信永中和承担 5%的连带赔偿责任，金额为 0.07 余万元。截至目
前，本案尚在二审诉讼程序中。
（3）恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案。拉
（2025）藏 01 民初 11、12 号），判
萨市中级人民法院作出一审判决（
决信永中和承担 20%的连带赔偿责任，金额为 0.15 余万元，本案已
结案。
除上述三项外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉
讼中承担民事责任的情况。
截至 2025 年 12 月 31 日，信永中和近三年因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理措施 21 次、自律监管措施 8 次
和纪律处分 1 次。76 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0
次、行政处罚 8 次、监督管理措施 21 次、自律监管措施 11 次和纪律
处分 2 次。
（二）项目信息
（1）项目合伙人、拟签字注册会计师：汪孝东先生，2009 年获
得中国注册会计师资质，2010 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，
近三年签署和复核的上市公司 5 家。
（2）拟签字注册会计师：欧阳立华先生，2014 年获得中国注册
会计师资质，2008 年开始从事上市公司审计，2009 年开始在信永中
和执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公
司审计报告 3 个。
（3）拟担任质量复核合伙人：薛永东先生，2000 年获得中国注
册会计师资质，2005 年开始从事上市公司审计，2011 年开始在信永
中和执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核
上市公司审计报告 3 个。
项目合伙人汪孝东先生、拟签字注册会计师欧阳立华先生及项目
质量复核合伙人薛永东先生近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受
到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，
未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处
分等情况。
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质
量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
信永中和 2025 年度审计费用为人民币 128.50 万元，其中年度财
务报告审计费用 84.50 万元、内控审计费用 44.00 万元。2026 年度审
计费用根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面
因素，以及审计需配备的审计人员情况、承担的工作量以及事务所的
收费标准，在 2025 年基础上适当增减变动，总体费用控制在 132 万
元以内，其中财务报告审计费用控制在 87 万元以内，内控审计费用
控制在 45 万元以内。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
司对会计师事务所 2025 年度履职情况评估及董事会审计委员会履行
监督职责情况的报告》
《关于拟续聘会计师事务所的议案》。
董事会审计委员会对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、
诚信状况、独立性进行了核查。审计委员会认为：信永中和具备相应
资质和诚信记录，在 2025 年度审计过程中保持了独立性、勤勉尽责，
能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘信永中和为公
司 2026 年度财务报告和内部控制审计机构。
（二）董事会对议案审议和表决的情况
同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所
，同意续聘信永中和为公司 2026 年度财务报告审计机构和内
的议案》
部控制审计机构。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项经董事会审议后尚需提交公司股东
会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
议案 6.00
关于修订公司《章程》及附件的议案
各位股东：
泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善治理
结构，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
拟增设 1 名副董事长、2 名党委委员，同时对公司《章程》及其相关
附件进行修订。
本议案已经公司第十一届董事会二十五次会议审议通过，现提请
股东会审议。
附件：公司《章程》及附件修改对比表
附件：
公司《章程》及附件修改对比表
一、公司《章程》修改对比表
现行章程条款 修订后的章程条款
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名 职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能
董事主持。 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
…… 一名董事主持。
……
第一百零九条 公司设董事会，董事会由 11 名董事 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 11 名董事
组成，外部董事及独立董事应占董事会成员半数以上；独 组成，外部董事及独立董事应占董事会成员半数以上；独
立董事不得少于四名，其中至少一名为具有高级职称或注 立董事不得少于四名，其中至少一名为具有高级职称或注
册会计师资格的会计专业人士；设董事长 1 人，董事长由 册会计师资格的会计专业人士；设董事长 1 人、副董事长
董事会以全体董事的过半数选举产生。 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
董事长由单独或合计持有 30%以上股份的股东、1/3 举产生。
以上董事提名，董事会选举产生。 董事长、副董事长可由单独或合计持有 30%以上股
份的股东、1/3 以上董事提名，董事会选举产生。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作，董事长
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十六条 公司党委领导班子成员为 7 人，设 第一百五十六条 公司党委领导班子成员为 9 人，设
党委书记 1 人、党委副书记 2 人。 党委书记 1 人、党委副书记 2 人。
二、《股东会议事规则》修改对比表
现行条款 修订后的条款
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名 职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能
董事主持。 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
…… 一名董事主持。
……
三、《董事会议事规则》修改对比表
现行条款 修订后的条款
第二十五条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董 第二十五条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董
事不得少于 4 人，设董事长 1 人。董事长以全体董事人数 事不得少于 4 人，设董事长 1 人、副董事长 1 人，董事长
过半数选举产生和罢免。董事会秘书由董事长提名，经董 和副董事长以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事
事会决议通过。 会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。
第三十八条 董事会会议由董事长主持，董事长不能 第三十八条 董事会会议由董事长主持，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名 履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长
董事召集和主持。 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举
一名董事召集和主持。
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