首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 正文

千红制药: 关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（注册稿）

来源：证券之星 2026-06-08 19:09:37
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
              北京国枫律师事务所
     关于常州千红生化制药股份有限公司
  申请向不特定对象发行可转换公司债券的
                   法律意见书
             国枫律证字[2026]AN002-1 号
                 北京国枫律师事务所
                Grandway Law Offices
 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层              邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088   传真（Fax）：010-66090016
                                                   目         录
                     释     义
 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发 行 人、 上市 公
司、公司、千红制 指 常州千红生化制药股份有限公司
药
              江苏众红生物工程创药研究院有限公司，系发行人控
江苏众红      指
              股子公司
              常州英诺升康生物医药科技有限公司，系发行人控股
英诺升康      指
              子公司
              千红生化制药（湖北）有限公司，曾用名系湖北润红
湖北千红      指
              生物科技有限公司，系发行人全资子公司
千红大健康     指 常州千红大健康科技有限公司，系发行人控股子公司
千红生物      指 常州千红生物科技有限公司，系发行人控股子公司
              河南千牧生物制药有限公司，系发行人控股下属子公
河南千牧      指
              司
              江苏晶红生物医药科技股份有限公司，系发行人控股
晶红生科      指
              下属子公司
              江苏京森生物医药新材料科技有限公司，系发行人参
京森生物      指
              股子公司
              京森堂（江苏）健康药业有限公司，系发行人参股子
京森堂       指
              公司
              江苏众红、英诺升康、湖北千红、千红大健康、千红
境内控股子公司   指
              生物、河南千牧、晶红生科
            千 红 （ 香 港 ） 科 技 发 展 有 限 公 司 [Qianhong (HK)
香港千红      指 Technology Development Co., Limited]，系发行人在中
            国香港设立的全资子公司
              AUCENTRA THERAPEUTICS PTY LTD，系发行人境
澳升医疗      指
              外参股子公司
              江苏众红、英诺升康、湖北千红、千红大健康、千红
控股子公司     指
              生物、河南千牧、晶红生科和香港千红
              常州千红投资有限责任公司，系发行人控股股东、实
千红投资      指
              际控制人王耀方控制的企业
            发行人股东会、董事会和监事会（发行人已于 2025 年
“三会”      指 11 月 14 日 2025 年第一次临时股东大会取消监事会）
            的统称
本次发行      指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券的行为
可转债         指 可转换公司债券
华泰联合、保荐机
         指 华泰联合证券有限责任公司
构（主承销商）
公证天业        指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
本所          指 北京国枫律师事务所
              本所为发行人本次发行出具的《北京国枫律师事务所
律师工作报告      指 关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对
              象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《募集说明书》、        《常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行
            指
募集说明书           可转换公司债券并在主板上市募集说明书》
              《常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行
《发行预案》      指 可转换公司债券预案》
                       《常州千红生化制药股份有限公
              司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》
              《常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行
《 可 行性 分析 报   可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》
                                  《常州
            指
告》            千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换
              公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
最近三年《审计报        公 证 天 业 出 具 的 苏 公 W[2023]A442 号 、 苏 公
            指
告》              W[2024]A623 号、苏公 W[2025]A347 号《审计报告》
最 近 一期 财务 报
            指 发行人 2025 年 1-9 月未经审计的财务报表
表
最近三年《年度报   发行人《2022 年年度报告》
                         《2023 年年度报告》
                                    《2024
         指
告》         年年度报告》
《公司章程》、发
         指 《常州千红生化制药股份有限公司章程》
行人章程
              何韦律师行于 2025 年 11 月 26 日出具的《香港法律意
《 香 港法 律意 见
            指 见书—千红（香港）科技发展有限公司 (Qianhong (HK)
书》
              Technology Development Co., Limited)》
《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》      指 《上市公司证券发行注册管理办法》
               《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《 证 券期 货法 律
               第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
适 用 意 见 第 18 指
               十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
号》
               第 18 号》
《上市规则》      指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《章程指引》      指 《上市公司章程指引》
              《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《规范运作》    指
              主板上市公司规范运作》
《执业办法》    指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》    指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《 编 报 规 则 12   《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
             指
号》             开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会     指 中国证券监督管理委员会
深交所       指 深圳证券交易所
中登公司      指 中国证券登记结算有限责任公司
报告期       指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月
最近三年      指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
中国        指 中华人民共和国
中国香港      指 中国香港特别行政区
元、万元      指 如无特别说明，指人民币元、万元
 注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
                     北京国枫律师事务所
            关于常州千红生化制药股份有限公司
           申请向不特定对象发行可转换公司债券的
                          法律意见书
                  国枫律证字[2026]AN002-1 号
致：常州千红生化制药股份有限公司（发行人）
   根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
                             引       言
   本所于 2005 年 1 月由成立于 1994 年的原北京市国方律师事务所重组设立，
并于 2015 年 1 月更名为“北京国枫律师事务所”，注册地为北京。本所业务范围
包括提供公司、金融、证券、税务、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理、合
规、刑事等方面的法律服务。截至 2024 年 12 月 31 日，本所证券执业律师人数
为 238 人。
   本次签字律师的简介如下：
   戴文东律师
   本所合伙人，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业
债券发行等证券业务，持有江苏省司法厅颁发的执业证号为 13201200110984691
的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。
   戴文东律师的联系方式为：联系电话：010-88004488，传真：010-66090016，
E-mail：daiwendong@grandwaylaw.com。
     侍文文律师
   本所合伙人，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业
债券发行等证券业务，持有江苏省司法厅颁发的执业证号为 13201201111846589
的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。
   侍文文律师的联系方式为：联系电话：010-88004488，传真：010-66090016，
E-mail：shiwenwen@grandwaylaw.com。
     李宗律师
   本所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债
券发行等证券业务，持有江苏省司法厅颁发的执业证号为 13201202310589162
的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。
   李宗律师的联系方式为：联系电话：010-88004488，传真：010-66090016，
E-mail：lizong02@grandwaylaw.com。
   为做好本次发行的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开展尽
职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《执业办法》《执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文
件和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并在
此基础上制作本法律意见书和律师工作报告。
   本所律师上述工作过程包括：
工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合本所律师工
作。
划，并按计划对发行人本次发行所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的
法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本次发行条件作出分析、
判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以
及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案，敦促发行人予
以解决。
  在查验过程中，本所律师根据《执业规则》的规定采用了多种查验方法，以
了解发行人的各项法律事实。对于本次发行过程中涉及的与法律相关的业务事项，
本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。
报规则 12 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定根据发行人的情况，
对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具本法律意见书和律师工作报告。
  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见；
法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
  对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《执业办法》《执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为
出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律
专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律
师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用
不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于
该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
  在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
  发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
用途。
  在上述工作的基础上，本所律师就本次发行的下述有关事实出具本法律意见
书：
                  正    文
  一、本次发行的批准和授权
  根据《公司法》
        《证券法》
            《管理办法》及发行人章程的规定，本所律师认为，
发行人召开的 2024 年第三次临时股东大会、2025 年第二次临时股东会符合法定
程序和发行人章程的规定，其审议通过的本次发行的决议内容合法有效；发行人
本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人 2024
年第三次临时股东大会、2025 年第二次临时股东会授权董事会办理本次发行有
关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚待获得深交所审核同
意并报中国证监会履行发行注册程序。
  二、发行人本次发行的主体资格
  经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责
任的独立法人。
  经查验，发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所
主板上市交易的股份有限公司。
  经查验，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存
在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，发行
人为合法有效存续的股份有限公司。
  综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所主板上市的股份有
限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有
效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
  三、本次发行的实质条件
  经逐条对照《公司法》
           《证券法》    《证券期货法律适用意见第 18
               《管理办法》
号》等有关法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可
转债的相关规定，并经查验发行人 2024 年第三次临时股东大会会议材料、2025
年第二次临时股东会会议材料、《发行预案》等资料，本所律师认为，发行人已
具备申请本次发行所要求的下列实质条件：
  （一）本次发行符合《公司法》的相关规定
股东会会议材料及《募集说明书》，本次发行已由发行人股东会审议通过，
                                《募集
说明书》已载明了本次可转换公司债券的具体转换方法，符合《公司法》第二百
零二条第一款的规定。
股东会会议材料及《募集说明书》，本次发行将按照转换办法向债券持有人换发
股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。
  （二）本次发行符合《证券法》的相关规定
                  “三会”会议文件和相关内部控制制度，
并经本所律师查验，发行人已经依法建立股东会、董事会、独立董事、董事会秘
书、董事会专门委员会等机构及相关治理制度，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、发行人 2025 年第二
次临时股东会审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》以及《募集说明书》，发行人 2022 年度、2023 年度及 2024 年度归属于
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
发行可转换公司债券方案的议案》、发行人 2025 年第二次临时股东会审议通过的
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明
书》，本次发行的募集资金将在扣除发行费用后用于“创新药研发项目”
                               “湖北钟
祥原料药生产基地一期建设项目”及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生
产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
披露信息，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，本次发行为发行人首
次向不特定对象公开发行公司债券，发行人不存在其他已公开发行的公司债券，
不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实
且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券
所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
  （三）本次发行符合《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相
关规定
度，并经本所律师查验，发行人已经依法建立股东会、董事会、独立董事、董事
会秘书、董事会专门委员会等机构及相关治理制度，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、发行人 2025 年第二
次临时股东会审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》以及《募集说明书》，发行人 2022 年度、2023 年度及 2024 年度归属
于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
分别为 13.28%、10.56%、11.09%和 8.48%，不存在重大偿债风险，具有合理的
资产负债结构；2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月，发行人经营
活动产生的现金流量净额分别为-7,147.39 万元、53,332.80 万元、51,470.91 万元
和 29,134.67 万元，公司现金流量正常，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），且最近三个会计年度
加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十三条第一款
第（四）项的规定。
合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
公安部门出具的无犯罪记录证明、诚信档案查询结果（查询日期：2025 年 12 月
日期：2025 年 10 月 20 日至 2025 年 10 月 27 日），发行人现任董事、高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项
的规定。
业务体系和直接面向市场独立经营的能力；根据发行人最近三年《审计报告》、
最近一期财务报表、最近三年《年度报告》、《2025 年第三季度报告》以及相
关业务合同，并经本所律师查验，发行人不存在对持续经营有重大不利影响的情
形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
公 W[2025]E1110 号《内部控制审计报告》，以及发行人 2022 年度、2023 年度、
公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，基于本所律师作为非财务专
业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务
状况、经营成果和现金流量；根据最近三年《审计报告》，发行人最近三年财务
会计报告均被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第
（四）项的规定。
于财务性投资，其长期股权投资账面价值为 241.37 万元。截至 2025 年 9 月 30
日，发行人为非金融类企业，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理
办法》第九条第（五）项及《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
住地公安部门出具的无犯罪记录证明、诚信档案查询结果（查询日期：2025 年
易所等网站的公开信息（查询日期：2025 年 10 月 20 日至 2025 年 10 月 27 日），
发行人不存在《管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条
规定的情形。
时股东会决议、《可行性分析报告》以及《募集说明书》，发行人本次发行的募
集资金将在扣除发行费用后用于“创新药研发项目”“湖北钟祥原料药生产基地
一期建设项目”及“补充流动资金”，符合《管理办法》第十二条和第十五条的
规定。
披露信息，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，本次发行为发行人首
次向不特定对象公开发行公司债券，发行人不存在其他已公开发行的公司债券，
不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实
且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券
所募资金用途的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。
一期财务报表、《发行预案》以及《募集说明书》，发行人最近一年一期不存在
类金融业务，发行人本次发行募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况，
符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》中“7-1 类金融业务监管要求”的
规定。
     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规、规章及规范性文件
的规定，具备向不特定对象发行可转债的实质条件。
     四、发行人的独立性
     经查验，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
     五、发行人的股本及演变
     经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后至本法律意见书
出具日的股本演变过程符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并履行
了相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》所规定的必要批准程序，
合法、有效。
     经查验，截至报告期末，发行人前十名股东及其持股情况如下：
序号         股东姓名或名称              持股数（股）           持股比例（%）
序号           股东姓名或名称               持股数（股）          持股比例（%）
      平安证券－周冠新－平安证券新创 50 号
           单一资产管理计划
    建信基金－赵人谊－建信鑫享 1 号单一资
            产管理计划
  前 10 名股东中存在回购专户的特别说明：截至 2025 年 9 月 30 日，发行人通过深交所
系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 30,000,000.00 股，占公司总股本的 2.34%。
     经查验，报告期内，发行人的控股股东、实际控制人为王耀方先生。王耀方
先生与王轲先生为父子关系，二者为一致行动人。王耀方先生和王轲先生基本情
况如下：
     王耀方先生，男，1953 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 320402195303******，住址为江苏省常州市天宁区，在发行人担任董
事长。
     王轲先生，男，1983 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 320402198306******，住址为江苏省常州市新北区，在发行人担任董事、
总经理。
     截至 2025 年 9 月 30 日，王耀方先生直接持有发行人 255,402,000 股股份，
占发行人总股本的 19.96%。王轲先生直接持有发行人 85,409,600 股股份，占发
行人总股本的 6.67%。综上，王耀方先生及其一致行动人王轲先生合计持有发行
人 26.63%的股份，王耀方先生为发行人的控股股东、实际控制人。
     经查验，截至报告期末，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人股份不存
在质押、冻结的情况。
     六、发行人的业务
   经查验，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、
规章、规范性文件的规定。
   经查验，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司已取得
其经营所需的资质和许可。
   根据《香港法律意见书》，香港千红于中国香港从事的业务所需的政府牌照、
许可证、证书及批准书为商业登记证及公司注册证明书。香港千红已合法取得其
从事业务所需要的有效的商业登记证及公司注册登记书，香港千红的业务经营符
合中国香港的法律规定，没有存在未依法经营或经营受限制的情形。
   经查验，截至报告期末，发行人在中国大陆以外的经营情况如下：
 序号       公司名称           成立时间            持股情况       注册地
                                        千红制药持股
                                        香港千红持股
   经查验，发行人主要从事蛋白酶和多糖类两大系列生化药物的研发、生产和
销售业务，其中蛋白酶品种主要包括胰激肽原酶系列、门冬酰胺酶系列、复方消
化酶胶囊（Ⅱ）以及弹性酶系列；多糖类品种主要包括标准肝素类系列产品及低
分子肝素类系列产品。
   经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
   七、关联交易及同业竞争
   （一）关联方
   根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、法规、
规章和规范性文件，以及发行人最近三年《审计报告》、发行人董事、高级管理
人员、取消监事会前在任监事填写的调查表，并经查询国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://pro.qichacha.com）网站的公开披
露信息（查询日期：2025 年 10 月 20 日至 2025 年 10 月 27 日），截至本法律意
见书出具日，发行人的主要关联方如下：
一致行动人：王耀方、王轲、赵刚、赵人谊、建信基金-赵人谊-建信鑫享 1 号单
一资产管理计划
军、宁敖、任胜祥、高玉玉、姚毅、海涛、韦利军、邹少波、黄捷、王谷明、肖
爱群、梅春伟、叶鸿萍
  关系密切的家庭成员包括上述第 1 至 3 项关联自然人的配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母。
理人员
  截至本法律意见书出具日，不存在直接或间接控制发行人的法人或其他组织。
或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控
股子公司以外的法人（或其他组织）：千红投资、常州市江涛液压件制造有限公
司、昊朗化工（上海）有限公司、江苏富威科技股份有限公司、常州君博教育信
息咨询有限公司、湖南海鸥环保科技有限公司、湖南季布环保科技有限公司、江
苏辰茂新材料科技发展有限公司
泳、荣幸华、邵蓉、张继稳、张铸青、常州华联医疗器械集团股份有限公司、常
州德恒机械有限公司、南京通途液压设备有限责任公司
  在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前述 1-8 项所列情形之一的法人、其他组织或自然人，亦为发行人关联方。
  （二）关联交易
  经查验，报告期内，发行人与其关联方之间的关联交易详见律师工作报告“七
/（二）”。
  经查验，报告期内发行人与关联方发生的关联交易事项已经根据有关法律、
法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，均已履行了必要的内部决策程序
及信息披露程序，合法、有效；相关关联交易根据市场交易规则履行，交易条件
不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情
形或损害发行人及发行人非关联股东利益的情形。
  （三）发行人的关联交易公允决策程序
  经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在发行
人章程、股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会/董事会审议通过。本
所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确
的关联交易公允决策程序合法、有效。
  （四）同业竞争
  经查验，本所律师认为，控股股东、实际控制人及其控制的其他公司与发行
人不存在同业竞争，控股股东、实际控制人所作出的相关承诺不违反法律、法规、
规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
  八、发行人的主要财产
  经查验，发行人的主要财产包括土地使用权、房屋建筑物、注册商标、专利
权、计算机软件著作权、作品著作权、主要生产经营设备、对外投资等。
  本所律师认为，截至报告期末，发行人所拥有的中国境内主要财产权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在的其他重大纠纷。
  经查验，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人境内主要租赁房产情况详见律师工
作报告“八/（二）/1”。根据《香港法律意见书》，香港千红并没租用任何物业。
  九、发行人的重大债权债务
  经查验，截至 2025 年 9 月 30 日，除正在履行的关联交易合同外，发行人及
其控股子公司其他已经履行完毕或正在履行的适用中国境内法律的重大合同合
法、有效；根据发行人的确认，发行人与上述合同相对方在合作中不存在纠纷或
争议，合同的履行不存在法律上的障碍。
  经查验，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
根据《香港法律意见书》，香港千红自 2022 年 1 月 1 日起，没有存在任何因税务、
劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因导致任何直
接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚，及不存在任何已完成、未决
的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律程序。
  经查验，报告期内，除律师工作报告“七/（二）”中所披露的关联交易外，
发行人与其关联方之间不存在其他重大的债权、债务关系。
  经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业提供担保的情形。
  十、发行人的重大资产变化及收购兼并
  经查验，发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产变化及收购兼并情形；截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等具体计划或安排。
  十一、发行人章程的制定与修改
  经查验，本所律师认为，发行人章程的制定与报告期内的历次修改已履行必
要的法律程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人现行章
程内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
  十二、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  经查验，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和
发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行
人具有健全的组织机构。
  经查验，本所律师认为，发行人报告期内“三会”议事规则的制定、修改符
合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定；发行人于 2025 年
的议案》，发行人不再设置监事会，《监事会议事规则》相应废止。
  经查验，本所律师认为，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及
签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、
真实、有效。
  经查验，本所律师认为，发行人报告期内股东会和董事会的授权和重大决策
合法、合规、真实、有效。
  十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  经查验，本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公
司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法
程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管
部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受
到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
  经查验，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化
事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行
必要的法律程序，合法、有效。2025 年 11 月 14 日，公司召开 2025 年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司不再设置监事会，
监事会的职权由董事会审计委员会行使。
  经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符
合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、
法规、规章和规范性文件规定的情形。
  十四、发行人的税务
  经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种、
税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
  根据《香港法律意见书》，香港千红目前执行的主要税种、税率符合当地相
关法律、法规的要求。
  经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠政策合
法、合规、真实、有效。
  经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享受的政府补贴真实。
  经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在因严
重违反税收法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
  根据《香港法律意见书》，香港千红自 2022 年 1 月 1 日起，没有存在任何因
税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因导致
任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚，及不存在任何已完成、
未决的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律程序。
  十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
  经查验，报告期内，发行人及其境内控股子公司未因发生环境违法行为而受
到环保部门的行政处罚。
  根据《香港法律意见书》，香港千红自 2022 年 1 月 1 日起，没有存在任何因
税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因导致
任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚，及不存在任何已完成、
未决的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律程序。
  经查验，报告期内，发行人及其境内控股子公司无产品质量、技术监督方面
的重大违法违规记录及相关行政处罚信息。
  根据《香港法律意见书》，香港千红自 2022 年 1 月 1 日起，没有存在任何因
税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因导致
任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚，及不存在任何已完成、
未决的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律程序。
  十六、发行人募集资金的运用
  经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业
务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，不涉及与他人进行合作的
情形，不会导致同业竞争；发行人本次募集资金投资项目实施后亦不存在新增关
联交易的情形；发行人本次募集资金投资项目已经发行人内部批准并依法取得有
关政府主管部门现阶段必要的批准或备案，符合相关法律、法规、规章和规范性
文件的规定。
  经查验，公司前次募集资金的变更事项，均已按当时规定履行了相关审议程
序与披露义务，相关程序符合法律法规的规定，不存在擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。
  经查验，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司
最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的
情况。
  经查验，本所律师认为，根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有
关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用
情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况审计报告。
  十七、发行人的业务发展目标
  经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
  十八、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
见律师工作报告“十八/（一）”。本所律师认为，千红制药已经按照要求按时、
足额缴纳相应罚没款，并对有关违法行为进行规范，该等违法行为已经整改完毕。
上述违法行为属于违法程度较轻的情形，不属于重大违法行为，其所受处罚不属
于重大行政处罚，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发
行构成实质性障碍。
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁（单个标的金额超过 1,000 万元）。
何因税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因
导致任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚，及不存在任何已
完成、未决的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律
程序。
  （二）发行人实际控制人、董事长、总经理以及持有发行人 5%以上股份的
主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
  经查验，发行人实际控制人、董事长、总经理以及持有发行人 5%以上股份
的主要股东不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁（单个标的金额超过
  十九、发行人募集说明书法律风险的评价
  本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律
事实相关内容的讨论,对发行人在《募集说明书》及其摘要中所引用的本所出具
的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》
不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十、需要说明的其他问题
  （一）劳务派遣合规情况
  报告期内，发行人劳务派遣合规情况详见律师工作报告“二十/（一）”。
  （二）警示函及监管函相关事项的整改情况
  报告期内，发行人股东、董事王轲因未能按照《上市公司收购管理办法》的
相关规定停止买入上市公司股份并及时履行信息披露义务，收到了中国证监会江
苏监管局下发的警示函及深交所上市公司管理二部下发的监管函，相关事项及整
改情况详见律师工作报告“二十/（二）”。
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，
                         “重大违法行为”是指违反
法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。上述《警
示函》
  《监管函》不属于行政处罚，因此，本所律师认为，该等行为不构成重大
违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
  二十一、本次发行的总体结论性意见
  本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质
条件，发行人本次发行事宜尚待获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注
册程序。
  本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
                     负 责 人
                                张利国
  北京国枫律师事务所          经办律师
                                戴文东
                                侍文文
                                李   宗
              北京国枫律师事务所
     关于常州千红生化制药股份有限公司
  申请向不特定对象发行可转换公司债券的
              补充法律意见书之一
            国枫律证字[2026]AN002-5 号
                 北京国枫律师事务所
                Grandway Law Offices
 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层              邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088   传真（Fax）：010-66090016
            北京国枫律师事务所
       关于常州千红生化制药股份有限公司
     申请向不特定对象发行可转换公司债券的
            补充法律意见书之一
           国枫律证字[2026]AN002-5号
致：常州千红生化制药股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。
  本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发
行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限
公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
                         （以下称“《法律意见
书》”）、
    《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定
对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。
  根据深交所出具的“审核函〔2026〕120011 号”
                            《关于常州千红生化制药股
份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
                            （以下称“《问
询函》”）的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基
础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报
告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
   本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意
见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
   本所律师根据《公司法》
             《证券法》
                 《管理办法》
                      《执业办法》
                           《执业规则》等
相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相
关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补
充法律意见如下：
   《问询函》问题 1
   报告期各期，公司营业收入分别为 230,354.78 万元、181,426.89 万元、
为 38.59%、43.26%、54.85%和 57.71%，其中制剂系列的毛利率分别为 61.41%、
和 32.62%。根据申请文件，如果未来出现原材料价格大幅上升、公司产品价格
因集采而大幅下降等情况，则存在毛利率下降的风险。
   报告期各期，公司国外销售收入分别为 99,544.91 万元、55,708.92 万元、
元、372.62 万元和-661.43 万元，汇率波动对公司业绩存在一定影响。
   报告期内，公司在部分偏远地区采取招商代理模式向经销商销售产品，并
由对方协助完成产品的营销推广及销售进院，部分酶制剂产品会采取渠道零售
及 OTC 模式通过商业渠道的推广完成终端市场的销售。
   报告期各期，公司向前五大客户的销售占比分别为 51.81%、50.60%、50.73%
和 48.50%。公司应收账款账面价值分别为 56,508.04 万元、22,503.18 万元、
为 47.44%、42.21%、31.68%和 41.88%。报告期各期末，公司预付款项金额分
别为 2,767.10 万元、390.09 万元、1,171.88 万元和 3,999.88 万元。
   报告期各期，公司非经常性损益分别为 6,521.10 万元、3,837.86 万元、8,703.28
万元和 11,217.68 万元，主要系前期计提的其他应收账款坏账损失转回以及处置
固定资产产生的收益。
   报告期各期末，公司存货账面价值分别为 53,648.34 万元、60,201.05 万元、
   报告期各期，公司研发费用分别为 8,831.10 万元、9,708.34 万元、10,444.72
万元和 6,986.41 万元。报告期各期，公司委托外部研究开发费用分别为 2,815.35
万元、4,286.82 万元、3,331.46 万元和 2,488.17 万元，向关联方澳升医疗采购研
发服务的金额分别为 842.03 万元、1,202.56 万元、832.08 万元和 210.35 万元，
主要系委托其进行临床试验研究，向关联方京森生物采购研发服务金额分别为 0
万元、50.00 万元、95.00 万元和 160.00 万元，主要系子公司江苏众红委托京森
生物协助其进行注射微针制备工艺的开发工作等。公司以取得国家食药品监督
管理总局授予临床试验批件为资本化开始时点的前提，将取得临床批件后至所
研发项目取得生产批件前发生的符合资本化条件开发费用于当期计入开发支出-
资本化支出。
   截至报告期末，公司控股股东、实际控制人控制的常州千红投资有限责任
公司（以下简称“千红投资”）主要业务为股权投资。截至报告期末，公司交易
性金融资产余额为 61,044.35 万元，一年内到期的非流动资产余额为 15,192.27
万元，其他应收款余额为 2,212.34 万元，其他流动资产余额为 1,031.08 万元，其
他非流动资产余额为 9,451.67 万元，长期股权投资余额为 353.40 万元，债权投
资余额为 9,330.73 万元。
   请发行人：（1）结合报告期内国内外行业发展情况和各类产品市场供需情
况、销量和售价变动情况，分产品说明发行人收入持续下降的原因及合理性，
是否与同行业可比公司情况一致，收入下滑趋势是否会持续；结合各类产品成
本结构、原材料价格波动、国内外下游产品需求和价格波动、上下游价格传导
机制等方面，分产品说明发行人产品价格变化是否与下游需求变化相匹配，在
收入下滑的情况下毛利率不降反升的原因及合理性，高毛利率是否具备可持续
性，是否与同行业可比公司情况一致。（2）分析说明国家医保谈判政策、集中
带量采购政策对发行人产品的具体影响，说明报告期内发行人通过集采和非集
采实现的收入金额及占比，以及在各类产品中的收入金额及占比、销售价格及
毛利率对比情况；结合发行人非集采产品预计纳入集采的安排、同行业可比公
司可比产品情况等，说明主要产品销量、单价和毛利率是否存在较大的下滑风
险。（3）说明发行人最近三年境外收入持续下降的原因及合理性，结合发行人
境外客户基本情况、所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明境外销售主
要地区与发行人出口产品相关的贸易政策或其他行业相关政策，是否对发行人
业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险，发行人的
应对措施及有效性；说明发行人报告期内汇兑损益情况、结算货币汇率波动对
盈利能力的影响，以及相应的应对措施。（4）说明发行人的具体经销模式，经
销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层级经销商（如有）管理制
度、终端销售管理、新增及退出管理方法，经销协议的基本内容，包括但不限
于营销、运费费用承担和补贴、折扣和返利、物流及库存管理模式、退换货机
制、结算机制等，是否为买断式销售，报告期内经销商销售金额区间及数量占
比情况，产品定价是否与其他销售模式存在差异，经销模式下收入确认的具体
依据，是否符合企业会计准则的相关规定。（5）说明发行人与报告期内前五大
客户的业务合作历史、合作稳定性、部分客户的销售金额变动较大的原因；结
合应收账款账龄及信用政策、销售模式、主要产品情况、主要应收账款客户的
销售金额、信用政策等，说明应收账款规模波动的原因及合理性，是否存在逾
期风险。（6）结合发行人主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、主
营业务、员工人数及注册资本、是否具备相关资质等，说明报告期内前五大供
应商发生变动的原因，发行人与新进入或退出的主要供应商的业务合作历史、
采购定价依据，报告期内对其采购金额或占比发生较大变化的原因及合理性；
发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高以及主要采购人员与主要供
应商是否存在关联关系，是否存在异常资金往来；结合主要产品原材料市场供
应情况，说明发行人对原材料供应商是否存在重大依赖。（7）结合主要预付款
项对象、拟采购内容、预付占拟采购金额的比例、账龄等说明报告期预付款项
增加的原因及合理性，预付款项交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在异常资金往来。……
（11）说明发行人报告期内委外研发的委托对象名称、关联关系、具体模式、研
发内容与自主研发相关内容的区别与联系、发行人是否具有实施该项目的技术
实力等，说明委外研发的必要性；说明委外研发项目目前研发进展和投入金额、
与发行人的研发权属划分和成果归属约定、市场转化情况及对经营业绩的影响；
结合发行人向关联方采购研发服务的主要内容，说明原因和必要性，结合相关
研发服务的定价依据和市场定价情况，说明相关关联交易定价是否公允、是否
存在向关联方输送利益的情况。
             （12）结合千红投资对外投资情况、被投企业的
主要业务、千红投资对被投企业的控制情况等，说明被投资企业是否存在与发
行人业务相似的情形、发行人避免同业竞争的有关措施及有效性、本次募投项
目是否新增同业竞争。
         （13）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包
括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例
等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比
例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公
司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有
较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明本次发行相关董事会的具
体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
  请发行人补充披露上述事项相关风险。
  请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（6）（7）
（11）-（13）并发表明确意见。请保荐人和会计师说明对发行人外销收入、经
销收入、主要供应商、预付账款进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查
证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、
未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行
的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章
的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替
代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证，包括但不限于海关出口
报关数据与外销收入匹配情况等。
  回复：
  一、说明发行人最近三年境外收入持续下降的原因及合理性，结合发行人
境外客户基本情况、所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明境外销售主
要地区与发行人出口产品相关的贸易政策或其他行业相关政策，是否对发行人
业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险，发行人的
应对措施及有效性；说明发行人报告期内汇兑损益情况、结算货币汇率波动对
盈利能力的影响，以及相应的应对措施
  （一）核查程序
  根据《问询函》问题 1 第（3）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
主要境外销售区域贸易政策风险之法律意见书》；
区形势或贸易政策变动对发行人经营的影响、发行人已采取的应对措施及其有效
性、拟采取的应对措施及其可行性；
产品市场价格波动情况等。
  （二）核查结果
  根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1 第（3）项问题
作出回复如下：
     根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期各期，公司的国
外收入以原料药系列为主，报告期各期的占比分别为 99.93%、99.90%、100.00%
和 97.49%，公司国外收入持续下降的主要原因系国外销售的原料药系列产品的
收入持续下降。
     报告期内，公司国外销售的原料药系列产品销售单价受市场行情因素影响持
续下降，且受下游市场需求因素的影响，2022 年和 2023 年销售量较低，是原料
药系列销售收入持续下降的主要影响因素。
境外销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策或其他行业相关政策，是
否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险，
发行人的应对措施及有效性
     （1）发行人境外客户基本情况
     报告期内发行人前五大客户中境外客户的基本情况如下：
序号                        客户名称                        合作情况
          /2022 年度第一名
     （2）结合发行人境外客户所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明境
外销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策或其他行业相关政策，是否
对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险
     报告期内，发行人境外销售产品主要为肝素钠原料药和门冬酰胺酶原料药，
主要境外销售目的国为意大利、德国及印度。
     根据北京卓纬律师事务所出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司主要
境外销售区域贸易政策风险之法律意见书》，意大利、德国、印度对中国的关税
等贸易政策如下：
序号        国家                      关税等贸易政策1
                施和 3 项反补贴措施。在报告期内，中欧贸易实现了“从劳动密集型向技
                术密集型的根本性转变”       ，中欧双边贸易越来越聚焦于高科技和绿色能源
                领域。近期，中欧达成了妥善解决欧盟对华电动汽车案的共识，这表明中
                欧有能力妥善解决双边经贸摩擦。
                年 3 月 4 日，欧盟未针对原产于中国的肝素钠原料药发起反倾销、反补贴
                等贸易救济调查，亦未就肝素钠原料药出台任何反倾销、反补贴措施，发
                行人肝素钠原料药出口欧盟市场无贸易救济措施层面的限制。
                （1）报告期内，中国与印度贸易关系呈现规模稳增与摩擦并存的复杂形
                势。一方面，中国自 2022 年以来已成为印度第一大进口来源国。另一方
                面，截至 2025 年 6 月 30 日，印度对华实施的反倾销措施共计 78 项，覆
                盖化工、贱金属、塑料橡胶、玻璃陶瓷、机电设备、纺织品、光学仪器及
                杂项制品等多个产业领域。2022 年至 2025 年上半年期间，印度对中国新
                增反倾销措施达 43 项，占印度对中国生效反倾销措施总数（78 项）的比
                反倾销税，2026 年 1 月，印度对中国低灰冶金焦征收临时反倾销税。
                （2）在报告期内，尽管印度与中国存在一定贸易摩擦，但截至 2026 年 3
                月 4 日，印度尚未针对原产于中国的肝素钠、门冬酰胺酶原料药发起任何
                反倾销、反补贴等贸易救济调查，亦未就上述两类产品实施任何反倾销税、
                反补贴税等贸易救济措施，发行人相关产品出口印度市场目前无贸易救济
                措施相关限制。
         根据北京卓纬律师事务所出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司主要
境外销售区域贸易政策风险之法律意见书》，自 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月
酰胺酶原料药不存在反倾销、反补贴调查/措施及其他非关税贸易壁垒；意大利、
德国、印度的关税政策、市场准入政策未发生重大不利变化；发行人主要境外销
售区域的贸易政策变动对发行人当前的生产经营、境外销售业务影响有限。
         （3）发行人的应对措施及有效性
         根据发行人的说明，为了降低贸易政策变动对发行人经营业绩带来的影响，
发行人采取了一系列的积极应对措施，具体如下：
         ①公司系统性地加强对境外业务所在国家与地区的综合风险监测，不仅关注
贸易政策变动，更将政治稳定性、宏观经济指标、外汇波动、行业监管趋势、社
会文化环境以及地缘政治动态等多元因素纳入常态化跟踪范围，确保在风险显现
前即具备应对准备；
         ②公司持续加强与境外投资主管部门的沟通，及时掌握国内关于境外投资、
   报告期内，发行人境外销售在欧洲所涉及的主要国家为意大利和德国，销售产品为肝素钠原料药。
意大利和德国均为欧盟成员国，对第三国进口原料药统一适用欧盟共同关税政策。
外汇管理、税务合规等方面的政策导向与最新要求，主动接受业务指导与合规监
督，确保公司境外经营活动始终符合国家监管框架；
   ③公司与现有境外客户持续进行沟通，加强客户维护，或根据客户需求调整
产品供应策略，保持与境外客户的良好合作关系；
   ④公司在维护与现有境外客户合作关系的基础上，积极开拓全球客户资源，
进一步增强公司盈利能力，并分散单一国家或地区贸易政策变动的风险。
   因此，上述措施已根据发行人经营计划逐步落地，具有可行性，能够在一定
程度上降低境外销售所涉及国家、地区贸易政策波动带来的不利影响。
响，以及相应的应对措施
   根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期各期，公司汇兑
损益分别为 7,401.60 万元、126.19 万元、372.62 万元和-661.43 万元，占净利润
的比例分别为 23.14%、0.71%、1.12%和-1.80%。2022 年汇兑损益较大，主要系
公司当年外销收入 99,544.91 万元，收入规模较大，且主要以美元结算，而当年
美元兑人民币汇率整体呈上涨趋势，因此产生外币汇兑收益 7,401.60 万元。其他
年度汇兑损益对公司净利润的影响较小。
   为进一步强化汇率风险管理，减轻汇率变化对发行人业绩的影响，公司采取
了多项汇率波动应对措施：
   （1）紧密关注汇率波动情况，组织财务部相关人员学习外汇专业知识与外
汇结算产品，建立实时动态的汇率监测体系，确保能够及时调整财务和结算策略
应对汇率变化；
   （2）提高海外客户对账、开票、催款效率，促进境外客户尽快回款并在合
适的时间安排结汇，降低外币银行存款和应收款项受汇率波动的影响；
   （3）提高外汇回款预测的准确性、确定目标汇率，采用远期外汇合约、外
汇期权合约等金融工具，进行汇率波动风险对冲、提升外汇收益。
   因此，由于公司境外销售具有一定的规模，因此面临着一定的汇率波动风险，
公司已采取相应措施对汇率波动风险进行控制。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为：
需求减弱的影响；
主要境外销售区域贸易政策风险之法律意见书》，自 2022 年 1 月 1 日至 2026 年
门冬酰胺酶原料药不存在反倾销、反补贴调查/措施及其他非关税贸易壁垒；意
大利、德国、印度的关税政策、市场准入政策未发生重大不利变化；发行人主要
境外销售区域的贸易政策变动对发行人当前的生产经营、境外销售业务影响有限；
发行人的应对措施已根据发行人经营计划逐步落地，具有可行性，能够在一定程
度上降低境外销售所涉及国家、地区贸易政策波动带来的不利影响；
措施。
  二、结合发行人主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、主营业
务、员工人数及注册资本、是否具备相关资质等，说明报告期内前五大供应商
发生变动的原因，发行人与新进入或退出的主要供应商的业务合作历史、采购
定价依据，报告期内对其采购金额或占比发生较大变化的原因及合理性；发行
人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高以及主要采购人员与主要供应商
是否存在关联关系，是否存在异常资金往来；结合主要产品原材料市场供应情
况，说明发行人对原材料供应商是否存在重大依赖
  （一）核查程序
  根据《问询函》问题 1 第（6）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
前，下同）、高级管理人员填写的调查表；
的内部董事、取消监事会前的监事会主席（现任职工董事）、高级管理人员、主
要采购人员报告期内工资卡流水并取得其出具的《个人账户资金流水情况的说明
及承诺》《声明函》；
  （二）核查结果
  根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1 第（6）项问题
作出回复如下：
员工人数及注册资本、是否具备相关资质等，说明报告期内前五大供应商发生
变动的原因，发行人与新进入或退出的主要供应商的业务合作历史、采购定价
依据，报告期内对其采购金额或占比发生较大变化的原因及合理性
  （1）发行人主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、主营业务、
员工人数及注册资本、是否具备相关资质等
  报告期内，发行人主要采购肝素粗品、粗胰酶等猪副产品，销售该等产品的
供应商无需具备特殊资质，经对其营业执照进行核查，其均在营业执照规定的经
营范围内开展对应业务。根据发行人报告期内前五大供应商出具的《声明函》，
其基本情况如下：
序号   供应商名称   成立时间                        主营业务   与发行人合作时间   是否具备相关资质
序号   供应商名称   成立时间                 主营业务      与发行人合作时间   是否具备相关资质
   （2）报告期内前五大供应商发生变动的原因，发行人与新进入或退出的主
要供应商的业务合作历史、采购定价依据，报告期内对其采购金额或占比发生
较大变化的原因及合理性
   ①与前五大供应商的合作历史、采购定价依据
   报告期内发行人与前五大供应商的合作历史详见本题回复之“1/（1）”。报
告期内，除发行人与 2024 年度第二名的采购定价依据为公开招标，发行人与其
他供应商的采购定价依据均为参考市场价格独立谈判。
   报告期内，公司前五大供应商均在报告期前就与公司开始合作，不存在新进
入的供应商。
   报告期内，公司前五大供应商中近期中止合作的供应商为 2022 年度第三名，
公司最近一年及一期未向其采购，主要系 2024 年以来肝素粗品市场价格处于低
位，该供应商基于市场行情因素未向公司销售相关产品，不存在异常情形。
   ②报告期各期前五大供应商发生变动的原因
   根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期各期公司前五大
供应商共 12 家，总体来看前五大供应商存在一定的波动，但整体较为稳定，主
要变化原因如下：
   A．公司肝素钠粗品供应商较多，采购集中度较低
   报告期内公司采购的主要原材料为肝素钠粗品，报告期各期采购金额分别为
大，单个供应商难以满足公司的采购需求，因此公司需要较多的肝素钠粗品供应
商以保证供应链的稳定性，且公司会综合考虑供应商当期的产品质量、产品价格、
供货能力等因素来决定对单个供应商的采购量，因此对各个供应商的采购金额各
期会有一定的波动。报告期内，公司前五大供应商中除 2024 年度第二名为包装
物供应商外，其他全部为肝素钠粗品供应商。
   报告期各期，公司对前五大供应商的采购占比分别为 47.44%、42.21%、31.68%
和 41.88%，供应商集中度较低，供应商整体较为分散。报告期内，公司对绝大
多数供应商的采购金额占采购总额的比例均未超过 8%，且采购占比非常接近，
从而使得公司对单个供应商的采购金额稍有波动的情况下，就会使得该供应商进
入或退出前五大，从而使得公司报告期各期的前五大供应商有所波动，而并非公
司与该供应商终止了合作。
     B．公司对肝素钠粗品采购金额的下降使得其他类型供应商进入前五大
     报告期内，肝素钠粗品的市场价格整体处于下降趋势，再加之公司对肝素钠
粗品的采购量有所减少，使得公司对肝素钠粗品的采购金额在 2024 年度有较大
幅度的下降，从而使得 2024 年度第二名等包装物供应商进入公司前五大供应商。
     报告期各期，公司对 2024 年度第二名的采购金额分别为 3,909.18 万元、
前五大供应商主要系公司对肝素粗品的采购金额减少，而并非对包装物的采购金
额有异常变化，不存在异常情况。
     因此，报告期各期公司前五大供应商有一定程度的波动，主要系公司对肝素
钠粗品的采购占比较高，而肝素钠粗品的供应商较多、供应商集中度较低。同时，
报告期内公司对肝素钠粗品的采购金额呈下降趋势，导致公司前五大供应商出现
变动，具有合理性。整体来看，公司与报告期各期的前五大供应商持续保持着良
好的合作关系，不存在异常情形。
主要供应商是否存在关联关系，是否存在异常资金往来
     发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要采购人员
如下：
控股股东、实际控制人      王耀方
                王耀方、赵刚、王轲、海涛、周翔、蒋驰洲、宁敖（独立董事）、
董事
                任胜祥（独立董事）、高玉玉（独立董事）
监事（取消监事会前）      刘军（原监事会主席，现任职工董事）、华隽伟、张小坡
                王轲、蒋驰洲、周翔、姚毅、海涛、韦利军、邹少波、黄捷、王
高级管理人员
                谷明、肖爱群、梅春伟、叶鸿萍
主要采购人员          叶鸿萍、胡玉琪
     根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查
表或出具的《声明函》、主要采购人员出具的《声明函》，报告期内前五大供应商
出具的《声明函》，并经发行人的确认，报告期内发行人前五大供应商与发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要采购人员不存在
关联关系。
  经取得并核查发行人控股股东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的
内部董事、取消监事会前的监事会主席（现任职工董事）、高级管理人员、主要
采购人员报告期内工资卡流水并取得其出具的《个人账户资金流水情况的说明及
承诺》，其与主要供应商之间不存在异常资金往来。
  因此，报告期内发行人前五大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、主要采购人员不存在关联关系，与发行人及其控股
股东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监
事会主席、高级管理人员、主要采购人员之间不存在异常资金往来。
在重大依赖
  根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期内，公司采购的
主要原材料为肝素粗品，各期采购占比分别为 86.94%、
  由于肝素粗品主要系从健康生猪的小肠粘膜中提取加工而成，而我国是全球
最大的生猪养殖国家，因此我国肝素粗品的市场供应充足，市场上可供选择的肝
素粗品供应商较多。
  此外，报告期各期，公司对前五大供应商的采购占比分别为 47.44%、42.21%、
且公司已与数十家肝素粗品供应商建立了良好的合作关系，不存在对单个原材料
供应商存在重大依赖的情况。
  因此，公司对主要原材料供应商不存在重大依赖。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为：
同类型供应商较多且对各供应商采购占比接近所致；
事、监事、高级管理人员、主要采购人员不存在关联关系，与发行人及其控股股
东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监事
会主席、高级管理人员、主要采购人员之间不存在异常资金往来；
存在重大依赖。
  三、结合主要预付款项对象、拟采购内容、预付占拟采购金额的比例、账
龄等说明报告期预付款项增加的原因及合理性，预付款项交易对方与发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是
否存在异常资金往来
  （一）核查程序
  根据《问询函》问题 1 第（7）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
员填写的调查表；
的内部董事、取消监事会前的监事会主席（现任职工董事）、高级管理人员报告
期内工资卡流水并取得其出具的《个人账户资金流水情况的说明及承诺》《声明
函》；
东、董事、监事、高级管理人员；
同，访谈发行人相关负责人，了解主要预付款项的具体内容、预付比例、账龄情
况、形成的原因及背景等。
  （二）核查结果
  根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1 第（7）项问题
作出回复如下：
等说明报告期预付款项增加的原因及合理性
     根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期各期末，公司预
付款项金额分别为 2,767.10 万元、390.09 万元、1,171.88 万元和 3,999.88 万元，
占各期末流动资产的比重分别为 1.64%、0.24%、0.69%和 2.06%，整体占比较低。
报告期各期末，公司预付账款账龄在 1 年以内的占比分别为 98.17%、92.20%、
     报告期内，公司预付款项整体呈波动上升趋势，具体原因及合理性分析如下：
周期，公司根据销售预计情况减少了肝素粗品、其他原辅材料等原材料的采购，
因而带动预付款项的减少。2024 年末、2025 年 9 月末，公司预付款项有所增加，
主要是因为随着公司药物研发项目的不断推进，公司预付给研发服务机构的款项
增多，并且在 2025 年 1-9 月，随着行业需求的回暖，公司亦适当加大了对部分
原材料的采购，因而导致期末预付账款项有所增加。
高级管理人员是否存在关联关系，是否存在异常资金往来
     报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员如下：
控股股东、实际控制人       王耀方
                 王耀方、赵刚、王轲、海涛、周翔、蒋驰洲、宁敖（独立董事）、
董事
                 任胜祥（独立董事）、高玉玉（独立董事）
监事（取消监事会前）       刘军（原监事会主席，现任职工董事）、华隽伟、张小坡
                 王轲、蒋驰洲、周翔、姚毅、海涛、韦利军、邹少波、黄捷、王
高级管理人员
                 谷明、肖爱群、梅春伟、叶鸿萍
     经本所律师查询企查查（https://www.qcc.com）等网站（查询日期：2026 年
的股东、董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号        预付款项交易对方名称      股东/总公司       董事/监事/高级管理人员
                               YANG STEVEQING （ 杨
                 无锡药明康德新药开发股份 青） （董事长）  、张朝晖（董
    苏州药明康德新药开发
    有限公司
                 医药研发有限公司      事）、施明（董事）、贺亮
                               （监事）
                               刘亚杰（董事长、执行公
                               司事务的董事）、鲍佩琪
    上海外服江苏人力资源   上海外服（集团）有限公司、 （经理、董事）、陈伟奇（董
    服务有限公司       南京市外事服务有限公司   事）、姚海峰（董事）、张
                               文菲（董事）、芮俊（董事）、
                               李琦（职工董事）
                               明金星（董事长）、周连奎
    临沂新程金锣肉制品集
    团有限公司
                               （董事）、夏宁（监事）
                 江苏九洲投资集团有限公
    常州南广场建设有限公                 夏建东（总经理）、谢琦（董
    司                          事）、刘红（监事）
                 发展有限公司
    国网江苏省电力有限公
    司常州供电分公司
                                  明金星（董事长）、周连奎
    临沂新程金锣肉制品集
    团有限公司
                                  （董事）、夏宁（监事）
                 江苏九洲投资集团有限公
    常州南广场建设有限公                    夏建东（总经理）、谢琦（董
    司                             事）、刘红（监事）
                 发展有限公司
                                  冯宇霞（董事长、执行公
                                  司事务的董事）、张素才
    昭衍（苏州）新药研究
    中心有限公司
                                  顾静良（董事）、顾振其（监
                                  事）
    常州滨江供热管网有限   常州滨江投资发展集团有限     蒋剑峰（执行公司事务的
    公司           公司               董事）
                                  欧健（董事长兼总经理）、
                                  王鸣宇（董事）、肖扬（董
                 常州新区广达热电有限公
                 司、常高新集团有限公司
                                  书婷（董事）、汤国芳（监
                                  事）
    苏州思客国际旅行社有   苏州思客科技（集团）有限     姚海川（执行董事）、匡洛
    限公司          公司               （监事）
                                  李文超（执行董事兼总经
    中宁县名杞坊健康科技   杞滋堂（宁夏）健康产业有
    有限公司         限公司
                                  娜（财务负责人）
                                 明金星（董事长）、周连奎
    临沂新程金锣肉制品集
    团有限公司
                                 （董事）、夏宁（监事）
                                 郭丽军（董事长、董事） 、
                                 李稳强（总经理）、徐瑞芳
    漯河汇盛生物科技有限
    公司
                                 马相杰（董事）、胡育红（监
                                 事）
                 任超、常州谱睿达管理咨询
                 合伙企业（有限合伙）、常州
                 谱汇达管理咨询合伙企业     任超（董事长、总经理） 、
    谱为科技（常州）有限
    公司
                 期创业投资合伙企业（有限    事）、徐永丽（监事）
                 合伙）、常州固融创业投资中
                 心（有限合伙）
                 贺志真、贺辰阳、秦留大、
                 秦金玉、蒋知秋、陈嘉惠、
                 刘伟男、章轲越、常州高投
                 毅达创业投资合伙企业（有    贺志真（董事长、总经理）、
                 限合伙）、江苏高投毅达中小   任永平（董事）、蒋知秋（董
    创志科技（江苏）股份   贰号创业投资合伙企业（有    事）、贺辰阳（董事）、石
    有限公司         限合伙）、常州市天宁高端制   建春（董事）、张俊（监事
                 造投资合伙企业（有限合     主席）、金异（监事）、陶
                 伙）、苏州国发新兴二期创业   一飞（职工监事）
                 投资合伙企业（有限合伙）、
                 江苏产才融合创业投资五期
                 基金（有限合伙）
                                 陈超（执行董事兼总经
    上海执与生物科技有限   陈超、上海执与企业管理合
    公司           伙企业（有限合伙）、卢露
                                 其（财务负责人）
    根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查
表或出具的《声明函》和报告期内前五大预付款项交易对方在市场监督管理部门
备案的股东、董事、监事、高级管理人员信息，并经发行人的确认，报告期内发
行人前五大预付款项交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
    经取得并核查发行人控股股东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的
内部董事、取消监事会前的监事会主席（现任职工董事）、高级管理人员报告期
内工资卡流水并取得其出具的《个人账户资金流水情况的说明及承诺》，其与主
要预付款项交易对方之间不存在异常资金往来。
    因此，报告期内发行人前五大预付款项交易对方与发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与发行人及其控股股东、
实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监事会主
席、高级管理人员不存在异常资金往来。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为：
易所形成，预付款项的变动符合公司实际经营情况；
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与发行人及其控股股东、
实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监事会主
席、高级管理人员不存在异常资金往来。
  四、说明发行人报告期内委外研发的委托对象名称、关联关系、具体模式、
研发内容与自主研发相关内容的区别与联系、发行人是否具有实施该项目的技
术实力等，说明委外研发的必要性；说明委外研发项目目前研发进展和投入金
额、与发行人的研发权属划分和成果归属约定、市场转化情况及对经营业绩的
影响；结合发行人向关联方采购研发服务的主要内容，说明原因和必要性，结
合相关研发服务的定价依据和市场定价情况，说明相关关联交易定价是否公允、
是否存在向关联方输送利益的情况
  （一）核查程序
  根据《问询函》问题 1 第（11）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
内容及必要性；
定价依据。
  （二）核查结果
  根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1 第（11）项问题
作出回复如下：
研发内容与自主研发相关内容的区别与联系、发行人是否具有实施该项目的技
术实力等，说明委外研发的必要性
  根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期内，公司研发活
动主要依靠自主研发与委外研发相结合的方式。公司委外研发的模式主要系公司
基于研发效率及成本考虑，向第三方机构支付的相关费用，将部分研发项目的个
别非关键环节委托行业内具有一定规模或技术优势的企业或院校进行研发。发行
人报告期各期采购金额前五大委外研发的委托对象名称、关联关系、研发内容与
自主研发相关内容的区别与联系、委外研发的必要性如下表所示：
                       采购金额      是否存在                     与自主研发相关内容的
报告期      序号   采购对象名称                         研发内容                              委外研发的必要性
                       （万元）      关联关系                        区别与联系
                                                          临床试验的核心环节临
                                        临床项目管理与监查，数据      床方案制定等系公司自
                                                                          公司出于成本和人力的考虑，将临
              北京化药科创                    管理与统计分析、医学服务      主研发内容，委外仅是
                                                                          床试验阶段涉及统计、数据管理、
                                                                          样本检测等方面的环节委托 CRO 公
              有限公司                      学监查）、药物警戒、样本检     委托专业的 CRO 公司，
                                                                          司开展
                                        测、物流运输及 SMO 服务    相关研究成果和知识产
                                                          权申报仍归属发行人
                                                                          该 类 研 究 研究 包 括 药 代动 力 学 和
                                                          自主研发在于临床前药
              苏州药明康德                                                      GLP 毒理学研究，需在具有 GLP 资
                                        研发项目 IND 申报的临床前   物的工艺研究和质量控
                                        药代动力学和毒理学研究       制，委外开展临床前药
                                                          代动力学和毒理学研究
                                                          自主研发在于临床前药      该类研究包括药代动力学和 GLP 毒
              昭衍（苏州）
                                        研发项目 IND 申报的临床前   物的工艺研究和质量控      理学研究，需在具有 GLP 资质的实
                                        药代动力学和毒理学研究       制，委外开展临床前药      验室开展，按照行业临床实践与惯
              有限公司
                                                          代动力学和毒理学研究      例，该等委外研发具有必要性
                                                          自主研发在于临床前和      澳升医疗熟悉澳大利亚临床试验注
                                                          临床用药物的合成和质      册、临床中心选择、研究者沟通和
                                        研发项目临床前研究及临床      量控制，委外开展澳大      临床开展流程，此外，澳升医疗拥
                                        研究                利亚临床前和临床研       有多种肿瘤动物模型，具有药效研
                                                          究，包含支持临床的非      究经验，按照行业临床实践与惯例，
                                                          临床研究            该等委外研发具有必要性
                       采购金额       是否存在                     与自主研发相关内容的
报告期      序号   采购对象名称                          研发内容                             委外研发的必要性
                       （万元）       关联关系                        区别与联系
                                         临床项目管理与监查，数据      临床试验的核心环节临
                                                                          公司出于成本和人力的考虑，将临
              北京精诚通医                     管理与统计分析、医学服务      床方案制定等系公司自
                                                                          床试验阶段涉及统计、数据管理、
                                                                          样本检测等方面的环节委托 CRO 公
              司                          学监查）、药物警戒、样本检     将方案执行层面的事项
                                                                          司开展
                                         测、物流运输及 SMO 服务    委托专业的 CRO 公司
                                                                          该 类 研 究 研究 包 括 药 代动 力 学 和
                                                           自主研发在于临床前药
              苏州药明康德                                                      GLP 毒理学研究，需在具有 GLP 资
                                         研发项目 IND 申报的临床前   物的工艺研究和质量控
                                         药代动力学和毒理学研究       制，委外开展临床前药
              公司                                                          践与惯例，该等委外研发具有必要
                                                           代动力学和毒理学研究
                                                                          性
                                                           自主研发在于临床前和     澳升医疗熟悉澳大利亚临床试验注
                                                           临床用药物的合成和质     册、临床中心选择、研究者沟通和
                                         研发项目临床前研究及临床      量控制，委外开展澳大     临床开展流程，此外，澳升医疗拥
                                         研究                利亚临床前和临床研究     有多种肿瘤动物模型，具有药效研
                                                           （包含支持临床的非临     究经验，按照行业临床实践与惯例，
                                                           床研究）           该等委外研发具有必要性
              昭衍（苏州）
                                         研发项目 IND 申报的临床前   物的工艺研究和质量控     理学研究，需在具有 GLP 资质的实
                                         药代动力学和毒理学研究       制，委外开展临床前药     验室开展，按照行业临床实践与惯
              有限公司
                                                           代动力学和毒理学研究     例，该等委外研发具有必要性
                                                           临床试验的核心环节临
                                                           床方案制定等系公司自
                                                           主研发内容，医院承担
                                         临床试验的具体实施，包括                     根据 GCP 要求临床试验需要在具有
                                                           伦理审查职责，并按照
                                                           入排标准招募并筛选受
                                         安全性评估等                           展
                                                           试者，根据临床方案进
                                                           行医学操作，及时、准
                                                           确地收集原始病例数据
                       采购金额       是否存在                     与自主研发相关内容的
报告期      序号   采购对象名称                          研发内容                              委外研发的必要性
                       （万元）       关联关系                        区别与联系
                                                           临床试验的核心环节临
                                         临床项目管理与监查，数据      床方案制定等系公司自
                                                                           公司出于成本和人力的考虑，将临
              北京化药科创                     管理与统计分析、医学服务      主研发内容，委外仅是
                                                                           床试验阶段涉及统计、数据管理、
                                                                           样本检测等方面的环节委托 CRO 公
              有限公司                       学监查）、药物警戒、样本检     委托专业的 CRO 公司，
                                                                           司开展
                                         测、物流运输及 SMO 服务    相关研究成果和知识产
                                                           权申报仍归属发行人
                                                           自主研发在于临床前药      本研究包括药代动力学和 GLP 毒理
              昭衍（苏州）
                                         研发项目 IND 申报的临床前   物的工艺研究和质量控      学研究，需在具有 GLP 资质的实验
                                         药代动力学和毒理学研究       制，委外开展临床前药      室开展，按照行业临床实践与惯例，
              有限公司
                                                           代动力学和毒理学研究      该等委外研发具有必要性
                                                           自主研发在于临床前和      澳升医疗熟悉澳大利亚临床试验注
                                                           临床用药物的合成和质      册、临床中心选择、研究者沟通和
                                         研发项目临床前研究及临床      量控制，委外开展澳大      临床开展流程，此外，澳升医疗拥
                                                           （包含支持临床的非临      究经验，按照行业临床实践与惯例，
                                                           床研究）            该等委外研发具有必要性
                                                                           该 类 研 究 研究 包 括 药 代动 力 学 和
                                                           自主研发在于临床前药
              苏州药明康德                                                       GLP 毒理学研究，需在具有 GLP 资
                                         研发项目 IND 申报的临床前   物的工艺研究和质量控
                                         药代动力学和毒理学研究       制，委外开展临床前药
              公司                                                           践与惯例，该等委外研发具有必要
                                                           代动力学和毒理学研究
                                                                           性
                       采购金额      是否存在                     与自主研发相关内容的
报告期      序号   采购对象名称                         研发内容                           委外研发的必要性
                       （万元）      关联关系                        区别与联系
                                                          临床试验的核心环节临
                                                          床方案制定等系公司自
                                                          主研发内容，医院承担
                                        临床试验的具体实施，包括                   根据 GCP 要求临床试验需要在具有
                                                          伦理审查职责，并按照
                                                          入排标准招募并筛选受
                                        安全性评估等                         展
                                                          试者，根据临床方案进
                                                          行医学操作，及时、准
                                                          确地收集原始病例数据
                                                          临床试验的核心环节临
                                                          床方案制定等系公司自
                                                          主研发内容，医院承担
              首都医科大学                    临床试验的具体实施，包括                   根据 GCP 要求临床试验需要在具有
                                                          伦理审查职责，并按照
                                                          入排标准招募并筛选受
              医院                        安全性评估等                         展
                                                          试者，根据临床方案进
                                                          行医学操作，及时、准
                                                          确地收集原始病例数据
                                                                       该 类 研 究 研究 包 括 药 代动 力 学 和
                                                          自主研发在于临床前药
              苏州药明康德                                                   GLP 毒理学研究，需在具有 GLP 资
                                        研发项目 IND 申报的临床前   物的工艺研究和质量控
                                        药代动力学和毒理学研究       制，委外开展临床前药
              公司                                                       践与惯例，该等委外研发具有必要
                                                          代动力学和毒理学研究
                                                                       性
                                                          临床用药物的合成和质   册、临床中心选择、研究者沟通和
                                        研发项目临床前研究及临床      量控制，委外开展澳大   临床开展流程，此外，澳升医疗拥
                                        研究                利亚临床前和临床研究   有多种肿瘤动物模型，具有药效研
                                                          （包含支持临床的非临   究经验，按照行业临床实践与惯例，
                                                          床研究）         该等委外研发具有必要性
                    采购金额      是否存在                      与自主研发相关内容的
报告期   序号   采购对象名称                         研发内容                             委外研发的必要性
                    （万元）      关联关系                          区别与联系
                                                       自主研发在于临床前药      本研究包括药代动力学和 GLP 毒理
           昭衍（苏州）
                                     研发项目 IND 申报的临床前   物的工艺研究和质量控      学研究，需在具有 GLP 资质的实验
                                     药代动力学和毒理学研究       制，委外开展临床前药      室开展，按照行业临床实践与惯例，
           有限公司
                                                       代动力学和毒理学研究      该等委外研发具有必要性
                                                       临床试验的核心环节临
                                     临床项目管理与监查，数据      床方案制定等系公司自
                                                                       公司出于成本和人力的考虑，将临
           北京化药科创                    管理与统计分析、医学服务      主研发内容，委外仅是
                                                                       床试验阶段涉及统计、数据管理、
                                                                       样本检测等方面的环节委托 CRO 公
           有限公司                      学监查）、药物警戒、样本检     委托专业的 CRO 公司，
                                                                       司开展
                                     测、物流运输及 SMO 服务    相关研究成果和知识产
                                                       权申报仍归属发行人
                                                       公司负责前期的药物设
                                                       计、原料药及制剂研究，
                                                       并进行临床试验申报，
                                                       获得临床试验批件后开      公司出于成本和人力的考虑，将有
                                     I 期临床试验健康受试者招
           南京方恒诚医                                      展 I 期健康人临床试验；   限的资源聚焦在最具核心竞争力的
                                     募，并在随访阶段协助研究
                                     者进行健康受试者非医学管
           司                                           要在短时间内召集众多      核心内容如受试者招募方面，均进
                                     理
                                                       健康人到研究中心 I 期    行委外
                                                       病房进行入排标准筛
                                                       选，筛选合格可进入临
                                                       床试验
  因此，公司研发项目部分非核心环节采取委外研发的方式主要系公司基于研
发效率及成本考虑，向第三方机构支付相关费用，合理配置研发资源，提高研发
效率，相关环节委外系医药行业研发过程中较为普遍的行业分工，符合行业惯例。
同时，发行人上述研发项目核心环节均采取自主研发方式，具备实施该项目的技
术实力。
和成果归属约定、市场转化情况及对经营业绩的影响
  根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，公司主要研发项目采取
自主研发和委外研发相结合的方式，目前研发进展如下：
  项目代号        截至目前的研发进度                 研发项目的具体内容
                                    内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长
 QHRD211       II 期临床试验阶段
                                    缓慢相关药物的研究
 QHRD107       IIa 期临床试验阶段          急性髓系白血病相关药物的研究
 QHRD110       IIa 期临床试验阶段          胶质母细胞瘤相关药物的研究
 QHRD106       IIb 期临床试验阶段          急性缺血性脑卒中相关药物的研究
  ZHBS001     临床前至临床试验阶段            功能性修饰药物系列项目的研究
                                    过敏原脱敏治疗药物系列项目的研究阶
  ZHBS004     临床前至临床试验阶段
                                    段
                                    新型抗体药物与细胞基因治疗系列项目
  ZHBS003     临床前至临床试验阶段
                                    的研究
                                    其他重组蛋白药物及科研试剂系列产品
  ZHBS005     临床前至临床试验阶段
                                    的研发
                                    过敏原脱敏治疗药物系列项目的开发阶
 ZHB107-108    I 期临床试验阶段
                                    段
                                    临床诊断与伴随诊断试剂盒系列项目研
  ZHBS002     临床前至临床试验阶段
                                    发
 QHRD109        临床前开发阶段             实体瘤相关药物研究
                                    持续对肝素系列产品的工艺和产线进行
                                    技术改造和升级，主要包括包材相容性研
  QHRD06         持续进行
                                    究、一致性评价研究、规格补充、无菌产
                                    线改造等
                                    持续对胰激肽原酶系列产品的工艺和产
                                    线进行技术改造和升级，主要是优化工艺
  QHRD05         持续进行
                                    方法和设备参数以提升产品的纯度和收
                                    率
 QHRD114       I 期临床试验阶段            实体瘤相关药物研究
              完成临床前原料药及制剂
  QHRD39                            恶性肿瘤相关药物研究
                生产工艺开发
    项目代号          截至目前的研发进度              研发项目的具体内容
                                   按照仿制药开发要求完成原料药和制剂
    QHRD41        已提交药品注册申请
                                   各项研究
                                   自主研发预灌封注射器，取得预灌封注射
    QHRD301          已完成           器组合件登记号并自建预充针注射器生
                                   产线
                                   持续对复方消化酶胶囊（II）产品的工艺
    QHRD10          持续进行           和产线进行技术改造和升级，主要为储藏
                                   条件优化研究和产线扩产升级
                                   持续对门冬酰胺酶系列产品的工艺和产
                                   线进行技术改造和升级，主要包括优化发
    QHRD04          持续进行
                                   酵工艺，提高破壁、纯化工序收率；产线
                                   设备优化改造，提升产品质量和收率
                                   开发出具有全新结构的先导化合物，并开
    QHRD45         药物发现阶段
                                   展活性评估研究
                                   开展研发场地和设备的软硬件提升，搭建
    QHRD08          持续进行           体外药效学研发平台，建立自主开展临床
                                   前药物药效评价研究能力
    QHRD102          已终止           急性淋巴细胞白血病相关药物研究
其他研发项目              持续进行           不适用
    委外研发项目中与发行人的研发权属划分和成果归属约定、报告期内投入委
外研发金额、市场转化情况及对经营业绩的影响如下表所示：
                                                       单位：万元
                                                    市场转化情况及对
序号      项目名称      研发权属划分和成果归属        投入金额
                                                     经营业绩的影响
                                                    使多个规格肝素类
                                                    产品通过一致性评
                  研发成果与知识产权申请
                  均归属发行人
                                                    集采前置条件，有效
                                                    促进收入增长
                  研发成果与知识产权申请
                  均归属发行人
                  研发成果与知识产权申请
                  均归属发行人
                  研发成果与知识产权申请
                  均归属发行人
                  研发成果与知识产权申请
                  均归属发行人
                  研发成果与知识产权申请
                  均归属发行人
                  研发成果与知识产权申请
                  均归属发行人
                  研发成果与知识产权申请
                  均归属发行人
                  研发成果与知识产权申请
                  均归属发行人控股子公司
                                                市场转化情况及对
序号        项目名称      研发权属划分和成果归属    投入金额
                                                 经营业绩的影响
                    研发成果与知识产权申请
                    均归属发行人控股子公司
                    研发成果与知识产权申请
                    均归属发行人控股子公司
                    研发成果与知识产权申请
                    均归属发行人控股子公司
                    研发成果与知识产权申请
                    均归属发行人
合相关研发服务的定价依据和市场定价情况，说明相关关联交易定价是否公允、
是否存在向关联方输送利益的情况
     （1）结合发行人向关联方采购研发服务的主要内容，说明原因和必要性
     根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期内，公司主要向
关联方的优势领域开展研发服务的采购。报告期内，公司与澳升医疗的关联交易
主要系针对 QHRD110 新药、QHRD109 新药等项目采购临床前研究、临床研究
等研发服务；公司向京森生物的关联交易主要系针对过敏源脱敏治疗药物、功能
性修饰药物等采购药物微针制备工艺的研发服务，以实现制备可溶性微针贴片。
     澳升医疗主要从事医药研发业务，致力于研发靶向精准抗肿瘤药物，在抗肿
瘤药物研发领域具备丰富的研发经验及技术优势；京森生物自设立以来，专注于
纳米仿生及新材料等的研发业务。公司向澳升医疗采购 QHRD110 新药、
QHRD109 新药等靶向抗肿瘤候选药物的研发服务，向京森生物采购药物微针制
备工艺的研发服务，相关采购能充分发挥澳升医疗、京森生物的技术优势，提高
研发效率，同时又降低沟通成本，有助于推动公司研发目标的实现，具备必要性
及合理性。
     （2）结合相关研发服务的定价依据和市场定价情况，说明相关关联交易定
价是否公允、是否存在向关联方输送利益的情况
     根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期内，公司向关联
方澳升医疗、京森生物采购的研发服务金额分别为 842.03 万元、1,252.56 万元、
额合计）的比例各期均在 10%以内，占公司营业成本的比例各期均在 2%以内，
占比较低，该等关联交易不会对发行人的经营独立性产生重大不利影响。
     公司向关联方采购研发服务的整体定价原则系根据《公司章程》《关联交易
管理制度》的规定，遵循平等、自愿、公平、公开、公允的原则，公司综合考虑
研发项目的临床试验适应症、服务具体内容及时间要求、执行难度等因素，与交
易对方公平磋商确定交易价格。
     关于向澳升医疗采购临床研究服务定价的公允性方面，临床研究服务具有较
为明显的定制化特点，交易金额会根据药物类型、技术复杂程度、适应症种类、
实验规模等因素而产生较大差异。澳升医疗于澳大利亚开展临床实验，根据医药
魔方数据1，澳洲临床实验平均每个患者费用约为中国的 1.5 倍。以公司向澳升医
疗采购的在澳大利亚对晚期实体肿瘤患者进行 QHRD110 药物的临床一期研究项
目为例，该项目临床实验部分每位临床受试者定价为 3.5 万澳元（折合人民币约
《QHRD110 胶囊 Ia/Ib 期临床试验的临床研究》委托研发合同，委托北京精诚通
医药科技有限公司在国内开展 QHRD110 药物的临床 I 期实验，临床研究部分每
位临床受试者定价为 11.77 万元人民币。公司向关联方澳升医疗采购的于澳大利
亚开展的临床实验每位临床受试者费用约为向北京精诚通医药科技有限公司采
购的于国内开展的临床实验每位临床受试者费用的 1.4 倍，符合行业普遍情况，
公司相关关联采购定价具有公允性、合理性。
     关于向澳升医疗采购非临床阶段的研发服务定价公允性方面，公司与澳升医
疗的交易定价，与向其他第三方采购研发服务的交易定价亦具有可比性。以
QHRD110 新药项目为例，公司与非关联方上海美迪西生物医药股份有限公司签
署了《I 类化药 QHRD110 非临床药理、药代、安全评价研究及注册申报（支持
NMPA 和 FDAI 期临床试验申报）》委托研发合同，此项目的药效学研究、药代
动力学研究、安全评价研究部分与公司委托澳升医疗开展的候选药物 QHRD110
乳腺癌适应症临床前实验以确定其安全性和有效性项目具有一定的可比性，均为
QHRD110 药物的非临床研发相关项目，对相关合同主要约定的比较情况如下：
  供应商      上海美迪西生物医药股份有限公司                   澳升医疗
           《I 类化药 QHRD110 非临床药理、
           药代、安全评价研究及注册申报（支        候选药物 QHRD110 乳腺癌适应
 研究项目      持 NMPA 和 FDAI 期临床试验申    症临床前实验以确定其安全性和
           报）》药效学研究、药代动力学研究、       有效性项目
           安全评价研究部分
           药效学研究部分总金额 97.6 万元，
           药代动力学研究部分总金额 178 万      75 万澳元（折合人民币约 365 万
项目金额情况
           元，安全评价研究部分总金额 294.9     元）
           万元
款项支付节奏     分期支付，各部分均分 3 期支付        分 3 期支付
主要研发成果要求   开展研究，提供相关研究报告           开展研究，提供相关研究报告
  由上可知，公司向澳升医疗采购的非临床研发服务与向其他非关联方采购的
合同主要约定方面不存在重大差异，其定价系综合考虑实际研发需求、执行难度
等方面进行定价，具有公允性。
  公司向京森生物采购的药物微针制备工艺开发项目，系定制化项目，整体金
额较低，报告期内不存在向其他第三方采购同类型研发项目的情形。其交易定价
由公司综合考虑研发难度、研发投入等多方面后协商确定，定价具有公允性、合
理性。
  因此，公司向澳升医疗和京森生物采购研发服务的关联交易金额整体较低，
占研发投入总额、营业成本的比例亦较低，该等关联交易不会对发行人的经营独
立性产生重大不利影响。公司严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》的规
定，遵循平等、自愿、公平、公开、公允的原则，综合考虑研发项目的临床试验
适应症、服务具体内容及时间要求、执行难度等因素，与交易对方公平磋商确定
交易价格，相关交易定价具有公允性和合理性，公司不存在向关联方输送利益的
情况。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为：
惯例，具有合理性，发行人具备实施该等研发项目的技术实力；
清晰，项目主要处于研发阶段；
率，同时又降低沟通成本，有助于推动公司研发目标的实现，具备必要性及合理
性；公司向关联方采购研发服务的关联交易金额整体较低，该等关联交易不会对
发行人的经营独立性产生重大不利影响；相关交易定价具有公允性和合理性，公
司不存在向关联方输送利益的情况。
  五、结合千红投资对外投资情况、被投企业的主要业务、千红投资对被投
企业的控制情况等，说明被投资企业是否存在与发行人业务相似的情形、发行
人避免同业竞争的有关措施及有效性、本次募投项目是否新增同业竞争
  （一）核查程序
  根据《问询函》问题 1 第（12）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
工商登记的公告》（公告编号：2015-029）；
  （二）核查结果
  根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1 第（12）项问题
作出回复如下：
业的控制情况等，说明被投资企业是否存在与发行人业务相似的情形
   千红投资于报告期内曾存在对公司子公司晶红生科的对外投资情况，截至本
补充法律意见书出具日，千红投资已退出投资，具体情况如下：
   发行人于 2015 年 4 月 23 日-24 日召开的第三届董事会第三次会议审议并通
过《拟对外投资设立控股子公司“江苏晶红生物医药科技股份有限公司”的议案》。
其中，拟以高管团队投资设立的公司（千红投资）作为投资一方，以法人身份出
资与千红制药和江苏众红共同发起设立晶红生科。
   晶红生科于 2015 年 6 月 16 日设立，设立时的经营范围为：第二类、第三类
医疗器械（限临床检验试剂、体外诊断试剂、分子诊断和基因检测试剂以及上述
试剂配套的检验分析仪器）的研制、开发、销售；第一类医疗器械的生产及销售；
食品安全检测试剂（除危险化学品）及其检验分析仪器的研制、开发、生产销售；
自营和代理各类商品及技术的批发和进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外），股东持股情况如下：
   股东名称         持股比例             认购的股份数量（股）
   千红制药         51.00%              25,500,000
   江苏众红         41.00%              20,500,000
   千红投资          8.00%              4,000,000
        合计      100.00%             50,000,000
所持晶红生科 50%的股权转让给江苏众红，千红投资将所持晶红生科 8%的股权
转让给江苏众红。上述股权转让完成后，千红投资不再持有晶红生科股权。
   根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师查询企查
查（https://www.qcc.com）等网站（查询日期：2026 年 2 月 28 日），截至本补充
法律意见书出具日，千红投资不存在任何对外投资。
   因此，截至本补充法律意见书出具日，千红投资不存在任何对外投资，亦不
存在与发行人业务相似的情形。
   （1）发行人控股股东、实际控制人及其控制的公司与发行人在主营业务划
分上相互独立
   根据千红投资的工商档案资料和发行人控股股东、实际控制人出具的书面说
明，发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人以外的企业为千红投资。
千红投资主要业务为投资相关业务，与发行人的主营业务有显著区别，与发行人
在主营业务划分上相互独立。
  （2）发行人控股股东、实际控制人出具并严格遵守避免同业竞争的承诺
  为避免同业竞争损害发行人及其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制
人王耀方先生已向发行人出具关于避免同业竞争的承诺并严格遵守：
  “自常州千红生化制药股份有限公司（以下简称发行人）设立至今及今后发
行人存续期间，我没有从事、今后也将不直接或间接从事，亦促使我本人全资及
控股子公司及其他企业不从事构成与发行人同业竞争的任何业务或活动，包括但
不限于研制、生产和销售与发行人研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品，
并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。”
  因此，发行人控股股东、实际控制人及其控制的公司与发行人在主营业务划
分上相互独立；发行人控股股东、实际控制人为避免同业竞争出具相关承诺并始
终严格遵守该等承诺，切实维护了公司及中小股东的利益，发行人避免同业竞争
的措施有效。
  发行人本次募投项目包括创新药研发项目、湖北钟祥原料药生产基地一期建
设项目以及补充流动资金，实施主体为发行人或其全资子公司，不涉及新增同业
竞争的情形。
  因此，截至本补充法律意见书出具日，千红投资不存在对外投资，本次募投
项目实施后发行人不会新增同业竞争。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为：
上相互独立；发行人控股股东、实际控制人为避免同业竞争出具相关承诺并始终
严格遵守该等承诺，切实维护了公司及中小股东的利益，发行人避免同业竞争的
措施有效；
  六、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体
内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期
期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实
缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体
情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资
（包括类金融业务）的情形；说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发
行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，
说明是否涉及募集资金扣减情形
  （一）核查程序
  根据《问询函》问题 1 第（13）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
资的具体情况。
  （二）核查结果
  根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1 第（13）项问题
作出回复如下：
容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等
  根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，截至报告期末，公司可
能涉及财务性投资的财务报表项目列示如下：
                                                    单位：万元
                                           财务性投资金额占归属于母公司
   项目       账面价值          财务性投资金额
                                              股东净资产比例
交易性金融资产       61,044.35                -                  -
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产         1,031.08                -                  -
债权投资           9,330.73                -                  -
长期股权投资          353.40            241.37              0.09%
其他非流动资产        9,451.67                -                  -
   合计         96,403.51           241.37              0.09%
  （1）交易性金融资产
  截至报告期末，公司交易性金融资产科目中有 28,507.27 万元为外汇掉期产
品。外汇掉期产品本质上是一种用于规避汇率风险、管理资金期限错配和调整流
动性的工具，广泛应用于企业外币收付管理。公司投资该类产品，主要是因为公
司境外销售收入较大，需规避汇率波动风险，具有真实业务背景。相关产品不属
于收益波动大且风险较高的产品。
  因此，公司交易性金融资产为风险较低、安全性较高的银行理财及国债逆回
购，以及为规避汇兑波动风险而购买的外汇掉期产品，相关产品均不属于收益波
动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
  （2）一年内到期的非流动资产
  截至报告期末，公司一年内到期的非流动资产金额为 15,192.27 万元，主要
为一年内到期的大额存单/定期存款，不属于财务性投资。
  （3）其他流动资产
  截至报告期末，公司其他流动资产金额为 1,031.08 万元，主要为待转增值税、
待摊费用等，不属于财务性投资。
  （4）债权投资
  截至报告期末，公司债权投资账面价值为 9,330.73 万元，系大额存单/定期
存款，不属于财务性投资。
  （5）长期股权投资
  截至报告期末，公司长期股权投资系对联营企业的投资，具体情况如下：
                                                    单位：万元
           被投资单位                          金额
京森生物                                           241.37
澳升医疗                                           112.04
            合计                                 353.40
  ①京森生物
  京森生物主要从事纳米仿生及新材料等的研发，该公司与发行人主营业务不
存在紧密联系及相关合作安排，不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠
道为目的的产业投资等情形，属于财务性投资。
  ②澳升医疗
  澳升医疗主要从事医药研发业务，致力于研发靶向精准抗肿瘤药物。澳升医
疗主要经营业务与公司主营业务存在紧密联系，公司对澳升医疗的投资系围绕公
司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司的主营业
务及战略发展方向，且并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
  （6）其他非流动资产
  截至报告期末，公司其他非流动资产账面价值为 9,451.67 万元，主要由南广
场花园商业住宅购房款（武青北路厂房拆迁补偿）、预付设备款等构成，不属于
财务性投资。
  因此，截至报告期末，公司持有的财务性投资（含类金融业务）占归属于母
公司股东净资产比例为 0.09%，占比低，公司不存在持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）情形。
比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与
公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持
有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
  根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，截至最近一期期末，公
司对外股权投资为持有联营企业京森生物、澳升医疗部分股权，具体情况如下：
公司名称      京森生物                  澳升医疗
账面价值      241.37 万元人民币          112.04 万元人民币
发行人持股比例   41.30%                37.55%
发行人认缴金额   413.04 万元人民币          262.85 万元澳元
发行人实缴金额   413.04 万元人民币          262.85 万元澳元
发行人完成投资
时间
          主要从事纳米仿生及新材料等的        主要从事医药研发业务，致力于研
主营业务
          研发业务                  发靶向精准抗肿瘤药物
与公司产业链合                         与公司主营业务存在紧密联系，符
          与公司主营业务关联性较低
作具体情况                           合公司的主营业务及战略发展方向
          根据公司发展战略以及业务情况        拟长期持有，后续公司将根据发展
后续处置计划
          确定后续处置计划              战略以及业务情况确定处置计划
是否属于财务性
          是                     否
投资
  京森生物主要从事纳米仿生及新材料等的研发业务，与发行人主营业务不存
在紧密联系及相关合作安排，不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道
为目的的产业投资等情形，属于财务性投资。
  澳升医疗主要从事医药研发业务，致力于研发靶向精准抗肿瘤药物。澳升医
疗主要经营业务与公司主营业务存在紧密联系，公司对澳升医疗的投资系围绕公
司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司的主营业
务及战略发展方向，且并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
  因此，截至报告期末，公司持有的财务性投资（含类金融业务）占归属于母
公司股东净资产比例为 0.09%，占比低，公司不存在持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）情形。
至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金
扣减情形
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，本次发行董事会决议日前六个月至
本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。
投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案；2025 年 11 月 24 日，公司
召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的议案》
            《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》
等相关议案，同意公司根据实际情况对本次向不特定对象发行可转换公司债券预
案及相关文件作出修订。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资
产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公
司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业
务、类金融业务等财务性投资的情形，不涉及募集资金扣减情形。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为：
务）情形；
投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财
务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金
融业务、类金融业务等财务性投资的情形，不涉及募集资金扣减情形。
  《问询函》问题 2
  本次发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），其中 41,000 万
元用于创新药研发项目、30,000 万元用于湖北钟祥原料药生产基地一期建设项
目、29,000 万元用于补充流动资金，补流比例为 29%。
  根据申请文件，创新药研发项目涉及急性缺血性脑卒中新药 QHRD106 注
射液 III 期临床研究及上市注册项目、急性髓系白血病新药 QHRD107 胶囊的 IIb
期临床研究及上市注册项目、内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢新药
QHRD211 注射液的 III 期临床研究及上市注册项目。根据公司研发项目资本化
条件，QHRD106、QHRD107 及 QHRD211 项目均为需要经过药品临床试验后
才可申报生产的新药的研发，以取得国家食药品监督管理总局授予临床试验批
件为资本化开始时点的前提，经公司研发决策委员会评审通过后，将取得临床
批件前发生的研究费用于当期费用化计入研发费用，将取得临床批件后至所研
发项目取得生产批件前发生的符合资本化条件开发费用于当期计入开发支出-资
本化支出，在此期间将不符合资本化条件的计入研发费用，在所研发项目取得
生产批件时将资本化支出转入无形资产。
建设项目经济效益测算的财务内部收益率为 19.44%，投资回收期 7.13 年；本次
申请文件中披露该项目的产品主要为自用，不单独测算经济效益。
   根据申请文件，报告期期末公司交易性金融资产金额合计 61,044.35 万元。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 62,377.85 万元，占最近三年实现
的年均可分配利润 28,710.24 万元的比例为 217.27%。公司 2023 年和 2024 年营
业收入的增长率分别为-21.24%和-15.88%；未来三年新增营运资金需求计算中，
假设公司未来三年的营业收入以 15%的增长率增长。
   根据申请文件，募投项目无需发改委备案或进行环境影响评价。
   请发行人：
       （1）结合募投项目具体内容、投资数额的测算依据和测算过程、
目前进展情况、具体进度安排、已投资金额、资金预计使用进度，说明投资额
测算的合理性，是否属于资本性支出，结合相关董事会具体时点说明是否存在
置换董事会前投入的情形。……（7）说明募投项目无需发改委备案或进行环境
影响评价的合规性，是否取得有权机关证明，是否已取得开展本次募投项目开
展所需的相关资质、认证、许可及备案。
   请发行人补充披露上述事项相关风险。
   请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（6）并发表明确意见，
请发行人律师核查（7）并发表明确意见。
   回复：
   一、说明募投项目无需发改委备案或进行环境影响评价的合规性，是否取
得有权机关证明，是否已取得开展本次募投项目开展所需的相关资质、认证、
许可及备案
   （一）核查程序
   根据《问询函》问题 2 第（7）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
和备案管理办法》《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评
价分类管理名录（2021 年版）》等项目备案和环评相关法律法规；
目无需备案与环境影响评价的情况说明》及相关批复；
试验批准文件。
  （二）核查结果
  根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 2 第（7）项问题
作出回复如下：
有权机关证明
  本次发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），其中 41,000.00
万元用于创新药研发项目、30,000.00 万元用于湖北钟祥原料药生产基地一期建
设项目、29,000.00 万元用于补充流动资金。其中湖北钟祥原料药生产基地一期
建设项目已取得相关备案文件及环评批复，创新药研发项目无需发改委备案或进
行环境影响评价。具体说明如下：
  根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第二条第一款的规定，本办法所
称企业投资项目，是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目，包括企业
使用自己筹措资金的项目，以及使用自己筹措的资金并申请使用政府投资补助或
贷款贴息等的项目。根据《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》第二条第
一款的规定，本办法所称企业投资项目是指企业在本省行政区域内投资建设的固
定资产投资项目。发行人本次部分募集资金拟投入创新药物研发项目，该项目不
涉及固定资产投资，因而不属于需要发改委备案的固定资产投资项目，无需进行
发改委备案。
  同时，根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条的规定，国家根据
建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。根据《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 版）》第五条的规定，本名录未作规定
的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理；省级生态环境主管部门对本名
录未作规定的建设项目，认为确有必要纳入建设项目环境影响评价管理的，可以
根据建设项目的污染因子、生态影响因子特征及其所处环境的敏感性质和敏感程
度等，提出环境影响评价分类管理的建议，报生态环境部认定后实施。发行人本
次部分募集资金拟投入创新药物研发项目，该项目不涉及生产建设活动，因而不
属于需要进行环境影响评价的建设项目，无需进行环境影响评价。
  此外，发行人已取得常州市新北区薛家镇人民政府、常州高新技术产业开发
区（新北区）政务服务管理办公室1盖章确认的《关于常州千红生化制药股份有
限公司发行可转换债券部分募投项目无需备案与环境影响评价的情况说明》，内
容如下：“常州千红生化制药股份有限公司拟申请向不特定对象发行可转换公司
债券，并拟将部分募集资金投入：急性缺血性脑卒中新药 QHRD106 注射液 III
期临床及上市注册、急性髓系白血病新药 QHRD107 胶囊的 IIb 期临床及上市注
册、内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢新药 QHRD211 注射液的 III 期
临床及上市注册，以及补充流动资金。上述募集资金投向均不涉及固定资产投资，
根据《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》第二条，本办法所称企业投资
项目是指企业在本省行政区域内投资建设的固定资产投资项目，因此无需进行固
定资产投资项目备案。且上述募集资金投向仅涉及新药临床方案设计、疗效验证、
报批注册等，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》第五条，名录未作规
定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，因此不需要开展环境影响评
价工作。”
  因此，发行人本次募投项目创新药物研发项目无需发改委备案或进行环境影
响评价符合相关法律、法规的规定，且已经取得有权机关证明。
  （1）募投项目无需发改委备案和进行环境影响评价
设机构和人员编制规定》，设立常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局，为高新区管委会（新
北区政府）工作部门，挂“区政务服务管理办公室”牌子，将区经发局、商务局、人社局、财政局、城建
局、环保局、社会事业局、农业局、安监局和市场监管局等部门承担的全部或者部分行政审批职能划入区
行政审批局。另，根据《关于调整相对集中行政许可实施主体及用印的公告》，因机构改革、职能调整，原
常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局所承担的相对集中行政许可权职能调整由常州高新技
术产业开发区（新北区）数据局（常州高新技术产业开发区（新北区）政务服务管理办公室）负责行使。
  如前所述，发行人本次募投项目创新药物研发项目无需发改委备案和进行环
境影响评价。
  （2）募投项目无需履行新增用地程序
  发行人本次募投项目创新药物研发项目不涉及新增用地，无需履行新增用地
程序。
  （3）募投项目已取得国家药品监督管理局药物临床试验批准
  发行人本次募投项目创新药研发项目涉及急性缺血性脑卒中新药 QHRD106
注射液 III 期临床研究及上市注册项目、急性髓系白血病新药 QHRD107 胶囊的
IIb 期临床研究及上市注册项目、内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢新
药 QHRD211 注射液的 III 期临床研究及上市注册项目。上述项目已取得国家药
品监督管理局药物临床试验批准，其中 QHRD106 已于 2020 年 7 月 14 日取得《药
物临床试验批准通知书》，QHRD107 已于 2018 年 6 月 11 日取得《药物临床试验
批件》，QHRD211 已于 2021 年 6 月 2 日取得《药物临床试验批准通知书》。
  因此，发行人已取得开展本次募投项目创新药物研发项目开展所需的相关资
质、认证、许可及备案。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为：
响评价符合相关法律、法规的规定，且已经取得有权机关证明；
质、认证、许可及备案。
  本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》的签署页）
                       负 责 人
                                  张利国
  北京国枫律师事务所            经办律师
                                  戴文东
                                  侍文文
                                  李   宗
              北京国枫律师事务所
     关于常州千红生化制药股份有限公司
  申请向不特定对象发行可转换公司债券的
              补充法律意见书之二
            国枫律证字[2026]AN002-14 号
                 北京国枫律师事务所
                Grandway Law Offices
 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层              邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088   传真（Fax）：010-66090016
                北京国枫律师事务所
         关于常州千红生化制药股份有限公司
       申请向不特定对象发行可转换公司债券的
                补充法律意见书之二
             国枫律证字[2026]AN002-14号
致：常州千红生化制药股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。
  本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发
行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限
公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
                         （以下称“《法律意见
书》”）、
    《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定
对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
                  （以下称“《律师工作报告》”）、
                                 《北京
国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可
转换公司债券的补充法律意见书之一》
                （以下称“《补充法律意见书一》”）、
                                 《北京
国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可
转换公司债券的专项核查报告》（以下称“《专项核查报告》”）。
  发行人于 2026 年 4 月 24 日披露了《常州千红生化制药股份有限公司 2025
年年度报告》，本次发行报告期相应调整为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31
日。由于 2025 年 10 月至 12 月发行人的有关情况发生变化，本所律师在对发行
人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本
所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的有关内容进行修改、补充
或作进一步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《专项核
查报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律
意见书中有关用语的含义与《法律意见书》
                  《律师工作报告》
                         《补充法律意见书一》
《专项核查报告》中相同用语的含义一致。
                         释    义
  本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
 最近三年《审计   公 证 天 业 出 具 的 苏 公 W[2024]A623 号 、 苏 公
         指
 报告》       W[2025]A347 号《审计报告》、苏公 W[2026]A502 号
 最近三年《年度   发行人《2023 年年度报告》
                         《2024 年年度报告》
                                    《2025
         指
 报告》       年年度报告》
           何韦律师行于 2026 年 4 月 29 日出具的《香港法律意
 《香港法律意见
         指 见书—千红（香港）科技发展有限公司 (Qianhong
 书》
           (HK) Technology Development Co., Limited)》
 报告期          指 2023 年度、2024 年度及 2025 年度
 最近三年         指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
 新期间          指 2025 年 10-12 月
                《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份
 《法律意见书》      指 有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
                法律意见书》
                《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份
 《律师工作报
              指 有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
 告》
                 律师工作报告》
           《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份
 《补充法律意见
         指 有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
 书一》
           补充法律意见书之一》
          《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份
 《专项核查报
        指 有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
 告》
          专项核查报告》
  注：本补充法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五
入原因造成
   本所律师根据《公司法》
             《证券法》
                 《管理办法》
                      《执业办法》
                           《执业规则》等
相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相
关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补
充法律意见如下：
   一、本次发行的批准和授权
   如《律师工作报告》《法律意见书》正文“一、本次发行的批准和授权”部
分所述，发行人 2024 年第三次临时股东大会、2025 年第二次临时股东会作出批
准本次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案及授权董事会办理相关事项
的决议，决议有效期为公司 2025 年第二次临时股东会审议通过之日起十二个月。
   经查验，发行人本次发行的批准和授权仍在有效期内；发行人本次发行事宜
尚待获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
   二、发行人本次发行的主体资格
   根据发行人工商登记资料、发行人章程以及主管政府部门出具的合规证明，
并经本所律师查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn）等网站的公开信息（查询日期：2026 年 4 月 20 日至
亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，
发行人为合法有效存续的股份有限公司。
   经查验，发行人是依法设立并在深交所主板上市的股份有限公司；根据相关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，不存在导
致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
   三、本次发行的实质条件
  经逐条对照《公司法》
           《证券法》    《证券期货法律适用意见第 18
               《管理办法》
号》等有关法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可
转债的相关规定，并经查验发行人 2024 年第三次临时股东大会会议材料、2025
年第二次临时股东会会议材料、《发行预案》等资料，本所律师认为，发行人已
具备申请本次发行所要求的下列实质条件：
  （一）本次发行符合《公司法》的相关规定
股东会会议材料及《募集说明书》，本次发行已由发行人股东会审议通过，
                                《募集
说明书》已载明了本次可转换公司债券的具体转换方法，符合《公司法》第二百
零二条第一款的规定。
股东会会议材料及《募集说明书》，本次发行将按照转换办法向债券持有人换发
股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。
  （二）本次发行符合《证券法》的相关规定
件和相关内部控制制度，并经本所律师查验，发行人已经依法建立股东会、董事
会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构及相关治理制度，发行人
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的
规定。
过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、发行人 2025 年第二
次临时股东会审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》以及《募集说明书》，发行人 2023 年度、2024 年度及 2025 年度归属于
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
发行可转换公司债券方案的议案》、发行人 2025 年第二次临时股东会审议通过的
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明
书》，本次发行的募集资金将在扣除发行费用后用于“创新药研发项目”“湖北
钟祥原料药生产基地一期建设项目”及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非
生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的
规定。
披露信息，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，本次发行为发行
人首次向不特定对象公开发行公司债券，发行人不存在其他已公开发行的公司债
券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债
券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
                   《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关
     （三）本次发行符合《管理办法》
规定
文件和相关内部控制制度，并经本所律师查验，发行人已经依法建立股东会、董
事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构及相关治理制度，发行
人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）
项的规定。
过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、发行人 2025 年第二
次临时股东会审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》以及《募集说明书》，发行人 2023 年度、2024 年度及 2025 年度归属于
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
和 2025 年末，发行人资产负债率（合并）分别为 10.56%、11.09%和 10.43%，不
存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；2023 年度、2024 年度及 2025 年
度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 53,332.80 万元、51,470.91 万元
和 36,136.15 万元，公司现金流量正常，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），且最近三个会计年度
加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十三条第一款
第（四）项的规定。
合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
公安部门出具的无犯罪记录证明、诚信档案查询结果（查询日期：2026 年 4 月
期：2026 年 4 月 20 日至 2026 年 4 月 22 日），发行人现任董事、高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规
定。
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；根据发行人最近三年《审计报告》
《年度报告》以及相关业务合同，并经本所律师查验，发行人不存在对持续经营
有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
公 W[2026]E1209 号《内部控制审计报告》，以及发行人 2023 年度、2024 年度、
司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，基于本所律师作为非财务专业
人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量；根据最近三年《审计报告》，发行人最近三年财务会
计报告均被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）
项的规定。
资属于财务性投资，其长期股权投资账面价值为 253.12 万元。截至 2025 年 12 月
理办法》第九条第（五）项及《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
住地公安部门出具的无犯罪记录证明、诚信档案查询结果（查询日期：2026 年 4
月 23 日）以及发行人公开披露信息，并经本所律师查询中国证监会、证券交易
所等网站的公开信息（查询日期：2026 年 4 月 20 日至 2026 年 4 月 22 日），发
行人不存在《管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规
定的情形。
时股东会决议、《可行性分析报告》以及《募集说明书》，发行人本次发行的募
集资金将在扣除发行费用后用于“创新药研发项目”“湖北钟祥原料药生产基
地一期建设项目”及“补充流动资金”，符合《管理办法》第十二条和第十五条
的规定。
披露信息，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，本次发行为发行
人首次向不特定对象公开发行公司债券，发行人不存在其他已公开发行的公司债
券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债
券所募资金用途的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。
报告》《发行预案》《募集说明书》以及发行人的说明，发行人最近一年一期不
存在类金融业务，发行人本次发行募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的
情况，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》中“7-1 类金融业务监管要
求”的规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规、规章及规范性文件
的规定，具备向不特定对象发行可转债的实质条件。
  四、发行人的独立性
  经查验，本所律师认为，新期间内，发行人在独立性方面未发生变化。
  五、发行人的股本及演变
  （一）发行人的股本及演变
  经查验，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人的股本数量未发生变化。
  （二）发行人的主要股东
  根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》
 （权益登记日：2025 年 12 月 31 日），发行人前十名股东及其持股情况如下：
                                                  持股比例
序号            股东姓名或名称               持股数（股）
                                                   （%）
        平安证券－周冠新－平安证券新创 50
            号单一资产管理计划
     建信基金－赵人谊－建信鑫享 1 号单一
            资产管理计划
  前 10 名股东中存在回购专户的特别说明：截至 2025 年 12 月 31 日，发行人通过深交所
系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 30,000,000 股，占公司总股本的 2.34%。
      （三）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
      经本所律师核查，报告期内，发行人的控股股东、实际控制人为王耀方先生。
王耀方先生与王轲先生为父子关系，二者为一致行动人。
      截至 2025 年 12 月 31 日，王耀方先生直接持有发行人 255,402,000 股股份，
占发行人总股本的 19.96%。王轲先生直接持有发行人 85,409,600 股股份，占发
行人总股本的 6.67%。综上，王耀方先生及其一致行动人王轲先生合计持有发行
人 26.63%的股份。
      （四）股东所持发行人股份质押情况
      根据中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》
                            （权益登记日：2025 年
在质押、冻结的情况。
     六、发行人的业务
     （一）发行人的经营范围与经营方式
     经查验，新期间内，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
     （1）发行人及其境内控股子公司取得的资质许可
     根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，经本所律师查验发行人现
持有的《营业执照》、相关资质和许可证书，并经查询国家药品监督管理局
（https://www.nmpa.gov.cn，查询日期：2026 年 2 月 3 日）等网站相关信息，截
至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可：
     ①药品生产许可证
序                                             发证
     主体   许可证编号         生产地址和生产范围                  发证日期           有效期至
号                                             机关
                      常州市新北区黄河西路 192
                      号：原料药（含抗肿瘤药）
                                              江苏
                      常 州 市 新 北 区 薛 冶 路 128
                                              省药
     千红   苏           号：冻干粉针剂（含抗肿瘤
     制药   20160135    药），小容量注射剂[含非最
                                              督管
                      终灭菌、含预灌封注射剂
                                              理局
                      （最终灭菌）]，片剂，硬胶
                      囊剂，冻干粉
     ②药品注册证
序号     主体             药品通用名称               药品批准文号          有效期截止日
     ③医疗器械经营企业许可、医疗器械备案
序            证书编号/备                                       发证日期/
        主体                    许可范围/产品名称           核发机关                   有效期至
号              案号                                         备案日期
        千红    苏常药监械         IVD 批发Ⅲ类医疗器           常州市市
                             类医疗器械：07***
                                                  常州市市
        晶红     苏常械备
        生科    20210249 号
                                                   理局
                                                  常州市市
        晶红     苏常械备
        生科    20210016 号
                                                   理局
     ④进出口货物收发货人报关注册登记证书
序号            主体            备案编码          有效期              发证单位
     ⑤食品经营/生产许可证
序
       主体      证书/文件编号                    核发机关            有效期
号
                                 常州国家高新区（新北             2023.08.11-
                                   区）行政审批局              2028.08.10
                                 常州国家高新区（新北             2022.05.07-
                                   区）行政审批局              2027.05.06
                                 常州国家高新区（新北             2023.03.21-
                                   区）行政审批局              2027.08.07
              SC1044113251056                           2025.09.03-
     ⑥排污许可证/固定污染源排污登记
序号      主体            登记证书号/登记编号                        有效期
     （2）发行人境外控股子公司取得的资质许可
     根据《香港法律意见书》，香港千红于中国香港从事的业务所需的政府牌照、
许可证、证书及批准书为商业登记证及公司注册证明书。香港千红已合法取得其
从事业务所需要的有效的商业登记证及公司注册登记书，香港千红的业务经营符
合中国香港的法律规定，没有存在未依法经营或经营受限制的情形。
     （二）发行人在中国大陆以外的经营情况
     经查验，新期间内，发行人在中国大陆以外的经营情况未发生变化。
     （三）发行人的主营业务
   经查验，新期间内，发行人的主营业务未发生变化。
   （四）发行人的持续经营
   根据发行人出具的说明、最近三年《审计报告》、发行人的主要生产经营资
质、工商登记资料、现行有效的《公司章程》及重大业务合同、银行借款合同、
担保合同 等 资 料， 并 经 本 所 律 师查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）等网站的公开披露信息（查询日期：2026 年
策，具备其生产经营所需的资质，最近三年有连续生产经营记录；发行人不存在
重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不
存在有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
   七、关联交易及同业竞争
   （一）关联方
   根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、法规、
规章和规范性文件，以及发行人最近三年《审计报告》、发行人董事、高级管理
人员、取消监事会前在任监事填写的调查表，并经查询国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://pro.qichacha.com）网站的公开披露
信息（查询日期：2026 年 4 月 20 日至 2026 年 4 月 22 日），截至本补充法律意
见书出具日，发行人的主要关联方如下：
   经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际
控制人为王耀方先生，王轲先生为发行人控股股东、实际控制人王耀方先生的一
致行动人。王耀方先生和王轲先生的基本情况详见本补充法律意见书“五/（三）”。
其一致行动人
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，直接或间接持有发行人 5%
以上股份的股东为王耀方先生、王轲先生、赵刚先生及其一致行动人赵人谊女士、
建信基金-赵人谊-建信鑫享 1 号单一资产管理计划，其基本情况如下：
  王耀方先生，其基本情况详见本补充法律意见书“五/（三）”。
  王轲先生，其基本情况详见本补充法律意见书“五/（三）”。
  赵刚先生，男，1965 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 320402196510******，住址为江苏省常州市钟楼区，在发行人任副董事
长。
  赵人谊女士，女，1995 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 320404199504******，住址为江苏省常州市钟楼区。
  截至本补充法律意见书出具日，赵刚先生直接持有发行人 4.13%的股份，不
存在间接持有发行人股份的情况；赵人谊女士为赵刚先生的女儿，为其一致行动
人，直接持有发行人 1.17%的股份，不存在间接持有发行人股份的情况；建信基
金-赵人谊-建信鑫享 1 号单一资产管理计划为赵刚先生的一致行动人，直接持有
发行人 1.09%的股份，不存在间接持有发行人股份的情况。综上，赵刚先生及其
一致行动人赵人谊女士、建信基金-赵人谊-建信鑫享 1 号单一资产管理计划合计
持有发行人 6.39%的股份。
      姓名     在发行人处任职             国籍       身份证号
      王耀方         董事长            中国   320402195303******
      赵刚       副董事长              中国   320402196510******
      王轲      董事、总经理             中国   320402198306******
      蒋驰洲    董事、副总经理             中国   320404199003******
      周翔     董事、副总经理             中国   320404198207******
      姓名        在发行人处任职             国籍          身份证号
      刘军            职工董事            中国      320402196706******
      宁敖            独立董事            中国      310109196102******
      任胜祥           独立董事            中国      421022197910******
      高玉玉           独立董事            中国      320321199105******
              董事会秘书、财务负责
      姚毅                            中国      320404198208******
                   人
      海涛            副总经理            中国      210102196910******
      韦利军            总监             中国      150205197211******
      邹少波            总监             中国      320106196605******
      黄捷             总监             中国      320922198703******
      王谷明            总监             中国      320402198504******
      肖爱群           审计总监            中国      370105197203******
      梅春伟            总监             中国      320421197108******
      叶鸿萍            总监             中国      510125197205******
  关系密切的家庭成员包括上述第 1 至 3 项关联自然人的配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母。
理人员
  截至本补充法律意见书出具日，不存在直接或间接控制发行人的法人或其他
组织。
或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控
股子公司以外的法人（或其他组织）
 序号         关联方名称                        关联关系
 序号     关联方名称                   关联关系
        造有限公司     事的企业
      昊朗化工（上海）有
         限公司
      江苏富威科技股份有
         限公司
      常州君博教育信息咨
        询有限公司
      湖南海鸥环保科技有   发行人审计总监肖爱群儿媳父亲担任高级管理人员的
         限公司      企业
      湖南季布环保科技有   发行人审计总监肖爱群儿媳父亲担任董事、高级管理人
         限公司      员的企业
      江苏辰茂新材料科技
       发展有限公司
      江苏天赋税务师事务
       所有限责任公司
  截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有 4 家分公司，即千红制药南京
分公司、千红制药成都分公司、千红制药郑州分公司、千红制药重庆分公司；发
行人共拥有 7 家境内控股子公司，即湖北千红、江苏众红、晶红生科、千红生物、
河南千牧、千红大健康、英诺升康；发行人共拥有 2 家重要境内参股子公司，即
京森生物、京森堂；发行人共拥有 1 家境外控股子公司，即香港千红；发行人拥
有 1 家重要境外参股子公司，即澳升医疗。
  发行人曾经存在的主要关联方如下：
 序号     关联方                      关联关系
      常州华联医疗器械集
       团股份有限公司
 序号        关联方                        关联关系
        常州鸥琵凯搬运机械       发行人原监事华隽伟配偶妹妹担任高级管理人员的企
          有限公司                     业
        常州德恒机械有限公
            司
        南京通途液压设备有       发行人原监事蒋文群配偶哥哥担任高级管理人员的企
          限责任公司                    业
  在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有前述 1-8 项所列情形之一的法人、其他组织或自然人，亦为发行人关联
方。
     （二）关联交易
  根据发行人出具的说明、最近三年《审计报告》并经查验相关合同、发行人
公开披露的信息，报告期内，发行人与其关联方之间的关联交易情况如下：
     （1）关键管理人员薪酬
  报告期内，公司向关键管理人员支付报酬情况如下：
                                                   单位：万元
      项目         交易内容     2025 年度     2024 年度     2023 年度
 关键管理人员          支付报酬      1,028.18    1,154.81   1,255.85
     （2）与千红投资、京森生物、京森堂、澳升医疗的关联交易
  报告期内，公司存在向关联方千红投资、京森生物、京森堂租赁房屋以及向
关联方京森生物、澳升医疗采购研发服务的情况，具体情况如下：
                                                   单位：万元
  关联方          交易内容        2025 年     2024 年度     2023 年度
 千红投资          出租房屋          0.66        -          0.33
 京森生物          出租房屋          1.38       1.38        2.05
    关联方          交易内容         2025 年       2024 年度           2023 年度
    京森堂          出租房屋          0.74          0.74              0.43
    京森生物        采购研发服务        240.60        95.00             50.00
    澳升医疗        采购研发服务        415.03        832.08           1,202.56
    报告期内，公司偶发性关联交易主要系公司向控股子公司江苏众红提供担保，
具体如下：
                                最高额债                                  是否
序    债务人/   担保     债权人/                     担保主债权发生期
                                 权金额                                  履行
号    关联方    方     关联交易内容                       间
                                （万元）                                  完毕
            千红   江苏江南农村商业                      2022.06.02-
            制药   银行股份有限公司                      2023.05.27
            千红   江苏江南农村商业                      2023.05.19-
            制药   银行股份有限公司                      2024.05.16
            千红   江苏江南农村商业                      2024.05.30-
            制药   银行股份有限公司                      2025.05.21
                 向千红大健康增资
    报告期内，公司关联交易主要包括关键管理人员薪酬、向关联方租赁房屋、
采购研发服务、提供担保等，上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所
需，具有必要性。
    （三）发行人的关联交易公允决策程序
    经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在发行
人章程、股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会/董事会审议通过。本
所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确
的关联交易公允决策程序合法、有效。
    （四）同业竞争
  经查验，发行人的主营业务为蛋白酶和多糖类两大系列生化药物的研发、生
产和销售业务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发
行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在同业竞争。
  经查验，新期间内，发行人控股股东、实际控制人曾出具的关于避免同业竞
争的承诺未发生变化。
  八、发行人的主要财产
  （一）发行人的主要财产
  （1）已经取得产权证的土地使用权及房屋建筑物
  根据发行人及其境内控股子公司现持有的不动产权证书以及常州市自然资
源和规划局（查询日期：2026 年 4 月 21 日、2026 年 4 月 22 日）、内乡县不动产
登记服务中心（查询日期：2026 年 4 月 20 日）、钟祥市自然资源和规划局（查
询日期：2026 年 4 月 22 日）出具的不动产登记信息查询结果并经查验，截至查
询日，发行人拥有土地使用权及房屋建筑物情况未发生变化。
  根据《香港法律意见书》，香港千红在中国香港或中国香港以外的地方均没
持有任何物业或建筑物，其他固定资产或无形资产，亦没有持有或占用任何知识
产权。
  （2）尚未取得产权证的土地使用权及房屋建筑物
  经查验，新期间内，发行人尚未取得产权证的土地使用权及房屋建筑物情况
未发生变化。
  （1）注册商标
   根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局于 2026 年 4 月 21 日出具
的商标档案，并经查询国家知识产权局商标局网站（https://sbj.cnipa.gov.cn，查询
日期：2026 年 4 月 20 日至 2026 年 4 月 22 日），发行人拥有的注册号为“13301412”
         “11296454”的注册商标已失效；新期间内，发行人新增 19 项境内
“13301374”
注册商标，该等注册商标的具体情况详见附件一。
   根据《香港法律意见书》，香港千红在中国香港或中国香港以外的地方均没
持有任何物业或建筑物，其他固定资产或无形资产，亦没有持有或占用任何知识
产权。
     （2）专利权
   根据发行人现持有的专利证书、国家知识产权局于 2026 年 1 月 22 日出具的
《证明》并经查询国家知识产权局网站相关信息（查询日期：2026 年 4 月 20 日
至 2026 年 4 月 22 日）
                 ，新期间内，发行人拥有的境内已授权专利情况未发生变
化。
   根据发行人聘请的专利代理机构出具的说明，新期间内，发行人拥有的境外
已授权专利情况未发生变化。
   根据《香港法律意见书》，香港千红在中国香港或中国香港以外的地方均没
持有任何物业或建筑物，其他固定资产或无形资产，亦没有持有或占用任何知识
产权。
     （3）计算机软件著作权
   根据发行人现持有的计算机软件著作权证书，并查询中国版权保护中心网站
相关信息（http://www.ccopyright.com.cn，查询日期：2026 年 4 月 20 日至 2026
年 4 月 22 日），新期间内，发行人拥有的境内已登记的计算机软件著作权情况未
发生变化。
     （4）作品著作权
   根据发行人现持有的作品登记证书，并经查询中国版权保护中心网站相关信
息（http://www.ccopyright.com.cn，查询日期：2026 年 4 月 20 日至 2026 年 4 月
   根据发行人《审计报告》《募集说明书》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人
拥有原值为 48,357.89 万元、账面价值为 18,849.76 万元的机器设备；原值为 751.76
万元、账面价值为 280.69 万元的运输工具；原值为 9,486.23 万元、账面价值为
设备。
   根据发行人《审计报告》《募集说明书》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人
在建工程账面价值为 11,038.52 万元。
   新期间内，发行人境内控股子公司及重要参股子公司变化情况如下：
      公司名称        常州千红生物科技有限公司
   统一社会信用代码       91320411MAC6B6F495
      法定代表人       邹少波
      注册资本        2,100 万元
      企业类型        有限责任公司（自然人投资或控股）
      成立日期        2023 年 02 月 02 日
      营业期限        2023 年 02 月 02 日至无固定期限
注册地址及主要生产经营地      常州市新北区薛家镇云河路 518 号
                  许可项目：药品生产；药品委托生产；动物肠衣加工；食品
                  生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                  方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
                  项目：初级农产品收购；农副产品销售；农产品的生产、销
      经营范围
                  售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；以自有资金从事投
                  资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
                  转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                  法自主开展经营活动）
      登记状态        存续（在营、开业、在册）
                  主要从事药品生产、药品委托生产、动物肠衣加工、食品生
      主营业务情况
                  产等，同时为发行人投资河南千牧的平台
               千红制药持股 85.7143%；上海鸿升俊驰生物科技合伙企业
    股东构成
               （有限合伙）持股 14.2857%
  （二）发行人租赁的财产
  根据发行人的说明及其提供的房屋租赁合同等资料，新期间内，发行人及其
控股子公司向第三方租赁的与生产经营相关的主要房产情况未发生变化。
  根据《香港法律意见书》，香港千红并没租用任何物业。
  九、发行人的重大债权债务
  （一）重大合同
  经查验，新期间内，发行人未新增签署的单笔合同金额（不包含框架协议下
的交易金额）在 2,500 万元以上的原材料采购合同。
  经查验，新期间内，发行人未新增签署的单笔合同金额（不包含框架协议下
的交易金额）在 2,500 万元（或等值外币）以上的销售合同。
  经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在正在履行
的且合同金额在 2,000 万元以上的重大借款合同。
     经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在正在履行
的担保合同。
     截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的且合同金额在
序          承包             合同金额                         合同签订
     发包人        项目名称                       施工内容
号           人             （万元）                          日期
                                        图纸及工程量清单范
                                        围内的全部工程，包
                                        括建筑、结构、外墙门
                《常州千红                   窗、外墙装饰及总图
           钟祥
                制药原料药                   电气预埋管（含管井）
           建工
      湖北        生产基地项                   和套管、给排水管线
      千红        目》土建及总                  （含管井）和套管、道
           有限
                图工程（一                   路等工程的施工及完
           公司
                期）                      工验收；包括设备及
                                        机电安装、净化装饰
                                        等工程的总包管理及
                                        项目竣工验收等
     经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的其他
重大合同未发生变化。
     本所律师认为，上述适用中国境内法律的重大合同合法、有效；根据发行人
的确认，发行人与上述合同相对方在合作中不存在纠纷或争议，合同的履行不存
在法律上的障碍。
     （二）侵权之债
     根据发行人出具的说明、发行人住所地主管政府部门出具的证明材料，并经
本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）等网站的公开披露信息（查询日期：2026 年 4 月 20
日至 2026 年 4 月 22 日），截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重
大侵权之债。
   根据《香港法律意见书》，香港千红自 2022 年 1 月 1 日起，没有存在任何因
税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因导致
任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚，及不存在任何已完成、
未决的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律程序。
   （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
   根据最近三年《审计报告》以及相关关联交易协议，新期间内，除本补充法
律意见书“七/（二）”中所披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其
他重大的债权、债务关系。
   根据最近三年《审计报告》以及相关关联交易协议，新期间内，发行人及其
控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
   （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
   根据发行人《审计报告》及《募集说明书》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行
人其他应收款余额为 1,894.03 万元，主要为应收逾期理财本息、保证金及押金等。
   根据发行人《审计报告》及《募集说明书》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行
人其他应付款余额为 2,056.34 万元，主要为保证金（含质保金）、员工计划缴款、
人才开发基金等。
  十、发行人的重大资产变化及收购兼并
  根据发行人出具的说明、发行人的工商登记资料、相关内部决策文件、有关
协议、相关审批文件、有关资产评估报告并经查验，新期间内，发行人不存在《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产变化及收购兼并情形；截至本补
充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等具体计划或安排。
  十一、发行人章程的制定与修改
  经查验，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人不存在修改《公司章程》的情形。
  十二、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
   （一）发行人的组织机构设置
  根据发行人出具的说明、组织架构图并经查验发行人“三会”会议/董事会审
计委员会会议文件，发行人不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会
行使。发行人设置了股东会、董事会（下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战
略委员会、提名委员会 4 个专门委员会）等决策及监督机构，聘请了总经理、副
总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并设置了营销中心、生产中
心、采购中心等职能部门。
  本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行
人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具
有健全的组织机构。
  （二）发行人的股东会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
  发行人不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会
议事规则》相应废止。
  经查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》未发生变化。
  经查验发行人新期间内“三会”会议/董事会审计委员会会议文件资料，本
所律师认为，发行人新期间内“三会”会议/董事会审计委员会会议的召开、决
议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合
法、合规、真实、有效。
  （三）股东会和董事会的授权和重大决策
  经查验发行人新期间内的股东会和董事会历次授权和重大决策文件及有关
情况，本所律师认为，发行人新期间内股东会和董事会的授权和重大决策合法、
合规、真实、有效。
  十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  经查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人的董事、高级管理人员均未发生变化。
  根据发行人“三会”会议/董事会审计委员会会议文件资料、董事、高级管理
人员填写的调查表及其户籍地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明、诚
信档案查询结果（查询日期：2026 年 4 月 23 日）以及发行人公开披露信息，并
经本所律师查询中国证监会、证券交易所等网站的公开信息（查询日期：2026 年
合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均
经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有
关监管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月
内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公
开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。
   十四、发行人的税务
   （一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
   经查验，新期间内，发行人及其控股子公司执行的主要税种税率未发生变化。
   根据《香港法律意见书》，香港千红目前执行的上述主要税种、税率符合当
地相关法律、法规的要求。
   （二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠及政府补贴政策
   根据公证天业出具的苏公 W[2026]A502 号《审计报告》、相关政策文件并经
查验，发行人及其境内控股子公司 2025 年度所享受的主要税收优惠政策如下：
   发行人于 2023 年 11 月 6 日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家
税 务 总 局 江 苏 省 税 务 局 批 准 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR202332002596），有效期 3 年。据此，发行人 2025 年度减按 15%的税率征收
企业所得税。
   江苏众红于 2023 年 12 月 13 日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
国 家 税 务 总 局 江 苏 省 税 务 局 批 准 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR202332009821），有效期 3 年。据此，江苏众红 2025 年度减按 15%的税率征
收企业所得税。
   英诺升康于 2023 年 12 月 13 日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
国 家 税 务 总 局 江 苏 省 税 务 局 批 准 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号
GR202332020162），有效期 3 年。据此，英诺升康 2025 年度减按 15%的税率征
收企业所得税。
   根据《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策
推广到全国范围实施的通知》
            （财税〔2015〕116 号）和《国家税务总局关于许可
使用权技术转让所得企业所得税有关问题的公告》（国家税务公告 2015 年第 82
号），居民企业的年度技术转让所得不超过 500 万元的部分，免征企业所得税；
超过 500 万元的部分，减半征收企业所得税。江苏众红、英诺升康在 2025 年度
符合上述标准，享受上述税收优惠政策。
   根据《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税
      （财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号），自 2023 年 1 月 1 日至
费政策的公告》
率缴纳企业所得税。千红大健康、晶红生科、千红生物在 2025 年度满足小型微
利企业认定条件，享受该税收优惠政策。
   本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享受的上述税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
   根据最近三年《审计报告》，并经查验发行人及其控股子公司提供的相关政
策文件以及凭证，报告期内，发行人及其控股子公司 2023 年度、2024 年度及 2025
年度取得的计入当期损益的政府补贴金额分别为 708.45 万元、322.80 万元和
   本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享受的政府补贴真实。
   （三）发行人及其控股子公司的完税情况
告（代替经营主体无违法违规记录证明）》，确认自 2023 年 4 月 17 日至 2026 年
录。
告（代替经营主体无违法违规记录证明）》，确认自 2023 年 4 月 17 日至 2026 年
记录。
告（代替经营主体无违法违规记录证明）》，确认自 2023 年 4 月 17 日至 2026 年
录。
告（代替经营主体无违法违规记录证明）》，确认自 2023 年 4 月 20 日至 2026 年
录。
体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，确认自 2023 年 4 月 20 日至 2026
年 4 月 19 日，未发现河南千牧因违反税务法律法规之行为而被实施行政处罚的
记录。
无违法违规记录证明版）》，确认自 2021 年 4 月 21 日至 2026 年 4 月 21 日，未发
现湖北千红因违反税务法律法规之行为而被实施行政处罚的记录。
告（代替经营主体无违法违规记录证明）》，确认自 2023 年 4 月 21 日至 2026 年
录。
告（代替经营主体无违法违规记录证明）》，确认自 2023 年 4 月 21 日至 2026 年
录。
何因税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因
导致任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚，及不存在任何已
完成、未决的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律
程序。
  根据发行人的纳税申报表资料、发行人及其境内控股子公司住所地主管政府
部门出具的信用报告，发行人及其境内控股子公司在新期间内不存在因严重违反
税收法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
  根据《香港法律意见书》，香港千红自 2022 年 1 月 1 日起，没有存在任何因
税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因导致
任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚，及不存在任何已完成、
未决的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律程序。
  十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
     （一）发行人的环境保护
/（一）”。
主体无违法违规记录证明）》、湖北省信用信息中心出具的《公共信用信息报告（有
无违法违规记录证明版）》、河南省营商环境和社会信用建设中心出具的《市场主
体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，并经查询发行人及其境内控股子公
司所在地生态环境局网站的公开披露信息（查询日期：2026 年 4 月 20 日至 2026
年 4 月 22 日），新期间内，发行人及其境内控股子公司未因发生环境违法行为而
受到环保部门的行政处罚。
  根据《香港法律意见书》，香港千红自 2022 年 1 月 1 日起，没有存在任何因
税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因导致
任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚，及不存在任何已完成、
未决的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律程序。
  （二）发行人的产品质量、技术标准
  根据常州市公共信用信息中心出具的《常州市专项信用报告（代替经营主体
无违法违规记录证明）》、湖北省信用信息中心出具的《公共信用信息报告（有无
违法违规记录证明版）》、河南省营商环境和社会信用建设中心出具的《市场主体
专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，并经查询发行人及其境内控股子公司
所在地市场监督管理局网站的公开披露信息（查询日期：2026 年 4 月 20 日至
监督方面的重大违法违规记录及相关行政处罚信息。
  根据《香港法律意见书》，香港千红自 2022 年 1 月 1 日起，没有存在任何因
税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因导致
任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚，及不存在任何已完成、
未决的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律程序。
  十六、发行人募集资金的运用
  （一）本次发行募集资金的运用
  根据《募集说明书》《发行预案》以及发行人的确认，经查验，新期间内，
发行人本次发行募集资金的运用情况未发生变化。
  （二）前次募集资金的使用情况
   经查验，发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，发
行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资
金的情况。根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，发行人本
次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无
需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
   十七、发行人的业务发展目标
   经查验，新期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
   十八、诉讼、仲裁或行政处罚
   （一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
（ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）等网站（查询日期：2026 年 4 月 20 日至
或可以预见的重大诉讼、仲裁（单个标的金额超过 1,000 万元）。
相关证明文件等资料，并经本所律师查询深交所网站（https://www.szse.cn）、上
海 证 券 交 易 所 网 站 （ https://www.sse.com.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）等网站（查询日期：2026 年 4 月 20 日至 2026
年 4 月 22 日），新期间内，发行人及其境内控股子公司不存在行政处罚记录。
何因税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因
导致任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚，及不存在任何已
完成、未决的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律
程序。
   （二）发行人实际控制人、董事长、总经理以及持有发行人 5%以上股份的
主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
   根据发行人出具的说明及持有发行人 5%以上股份的主要自然人股东、实际
控制人、董事长、总经理填写的调查表、主管部门出具的证明，并经本所律师查
询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国审判流程信息公开网
（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）等网站（查询日期：2026 年 4 月 20 日至
有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁
（单个标的金额超过 1,000 万元）及行政处罚案件（单笔处罚金额超过 10 万元）。
   十九、发行人募集说明书法律风险的评价
   本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律
事实相关内容的讨论,对发行人在《募集说明书》及其摘要中所引用的本所出具
的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》
不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   二十、需要说明的其他问题
   （一）劳务派遣合规情况
   根据发行人的陈述，并经查验相关劳务派遣协议、劳务派遣人员明细表、员
工花名册资料，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人劳务派遣用工的情况如下：
   用工单位                     项目                   2025.12.31
                        用工总量（人）                     791
   千红制药              劳务派遣人员数量（人）                    197
                       劳务派遣比例（%）                   24.91
  根据《中华人民共和国劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的相关规定，
用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其
用工总量的 10%。据此，发行人劳务派遣人数存在超过用工总人数 10%的情形，
不符合《中华人民共和国劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的要求。发行人
已采取措施对劳务派遣用工进行规范，逐步将劳务派遣用工转为发行人自有员工。
  根据常州国家高新区（新北区）人力资源和社会保障局于 2025 年 10 月 17
日出具的《证明》（编号：2025046），内容：“兹证明常州千红生化制药股份有
限公司（单位代码 91320400748726864T），2022 年 1 月至本证明出具日，在临时
性、辅助性、可替代性较强的岗位，采取劳务派遣方式对其用工进行补充，该公
司使用劳务派遣用工过程中能够注重劳务派遣员工合法权益的保护，本单位未收
到该公司侵害该等劳务派遣员工合法权益的举报或投诉事项，该公司未受到本行
政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录，未发现该公司存在违反劳动法律法
规的重大违规违法行为。”
  （二）警示函及监管函相关事项的整改情况
  经查验，新期间内，警示函及监管函相关事项的整改情况未发生变化。
  二十一、本次发行的总体结论性意见
  本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质
条件，发行人本次发行事宜尚待获得上交所审核同意并报中国证监会履行发行注
册程序。
  本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》的签署页）
                     负 责 人
                                张利国
  北京国枫律师事务所          经办律师
                                戴文东
                                侍文文
                                李   宗
附件一：发行人境内注册商标
 序号    商标图样     权利人    注册号            核定使用商品/类别        有效期限               取得方式
序号   商标图样   权利人    注册号            核定使用商品/类别        有效期限               取得方式
序号   商标图样   权利人    注册号            核定使用商品/类别        有效期限               取得方式
              北京国枫律师事务所
     关于常州千红生化制药股份有限公司
  申请向不特定对象发行可转换公司债券的
              补充法律意见书之三
            国枫律证字[2026]AN002-15 号
                 北京国枫律师事务所
                Grandway Law Offices
 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层              邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088   传真（Fax）：010-66090016
                北京国枫律师事务所
         关于常州千红生化制药股份有限公司
       申请向不特定对象发行可转换公司债券的
                补充法律意见书之三
             国枫律证字[2026]AN002-15号
致：常州千红生化制药股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。
  本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发
行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限
公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
                         （以下称“《法律意见
书》”）、
    《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定
对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
                  （以下称“《律师工作报告》”）、
                                 《北京
国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可
转换公司债券的补充法律意见书之一》
                （以下称“《补充法律意见书一》”）、
                                 《北京
国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可
转换公司债券的专项核查报告》
             （以下称“《专项核查报告》”）、
                            《北京国枫律师事
务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债
券的补充法律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书二》”）。
  发行人于 2026 年 4 月 24 日披露了《常州千红生化制药股份有限公司 2025
年年度报告》，本次发行报告期相应调整为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31
日。根据深交所出具的“审核函〔2026〕120011 号”
                            《关于常州千红生化制药股
份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
                            （以下称“《问
询函》”）及发行人的要求，同时由于 2025 年 10 月至 12 月发行人的有关情况发
生变化，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出
具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《补充法律意见书一》的有关内容
进行修改、补充或作进一步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法
律意见书二》和《专项核查报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如
无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书一》《专项核查报告》《补充法律意见书二》中相同用语
的含义一致。
   本所律师根据《公司法》
             《证券法》
                 《管理办法》
                      《执业办法》
                           《执业规则》等
相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相
关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补
充法律意见如下：
   《问询函》问题 1
   报告期各期，公司营业收入分别为 230,354.78 万元、181,426.89 万元、
为 38.59%、43.26%、54.85%和 57.71%，其中制剂系列的毛利率分别为 61.41%、
和 32.62%。根据申请文件，如果未来出现原材料价格大幅上升、公司产品价格
因集采而大幅下降等情况，则存在毛利率下降的风险。
   报告期各期，公司国外销售收入分别为 99,544.91 万元、55,708.92 万元、
元、372.62 万元和-661.43 万元，汇率波动对公司业绩存在一定影响。
   报告期内，公司在部分偏远地区采取招商代理模式向经销商销售产品，并由
对方协助完成产品的营销推广及销售进院，部分酶制剂产品会采取渠道零售及
OTC 模式通过商业渠道的推广完成终端市场的销售。
   报告期各期，公司向前五大客户的销售占比分别为 51.81%、50.60%、50.73%
和 48.50%。公司应收账款账面价值分别为 56,508.04 万元、22,503.18 万元、
为 47.44%、42.21%、31.68%和 41.88%。报告期各期末，公司预付款项金额分
别为 2,767.10 万元、390.09 万元、1,171.88 万元和 3,999.88 万元。
   报告期各期，公司非经常性损益分别为 6,521.10 万元、3,837.86 万元、8,703.28
万元和 11,217.68 万元，主要系前期计提的其他应收账款坏账损失转回以及处置
固定资产产生的收益。
   报告期各期末，公司存货账面价值分别为 53,648.34 万元、60,201.05 万元、
   报告期各期，公司研发费用分别为 8,831.10 万元、9,708.34 万元、10,444.72
万元和 6,986.41 万元。报告期各期，公司委托外部研究开发费用分别为 2,815.35
万元、4,286.82 万元、3,331.46 万元和 2,488.17 万元，向关联方澳升医疗采购研
发服务的金额分别为 842.03 万元、1,202.56 万元、832.08 万元和 210.35 万元，
主要系委托其进行临床试验研究，向关联方京森生物采购研发服务金额分别为 0
万元、50.00 万元、95.00 万元和 160.00 万元，主要系子公司江苏众红委托京森
生物协助其进行注射微针制备工艺的开发工作等。公司以取得国家食药品监督
管理总局授予临床试验批件为资本化开始时点的前提，将取得临床批件后至所
研发项目取得生产批件前发生的符合资本化条件开发费用于当期计入开发支出-
资本化支出。
   截至报告期末，公司控股股东、实际控制人控制的常州千红投资有限责任公
司（以下简称“千红投资”）主要业务为股权投资。截至报告期末，公司交易性金
融资产余额为 61,044.35 万元，一年内到期的非流动资产余额为 15,192.27 万元，
其他应收款余额为 2,212.34 万元，其他流动资产余额为 1,031.08 万元，其他非流
动资产余额为 9,451.67 万元，长期股权投资余额为 353.40 万元，债权投资余额
为 9,330.73 万元。
   请发行人：
       （1）结合报告期内国内外行业发展情况和各类产品市场供需情况、
销量和售价变动情况，分产品说明发行人收入持续下降的原因及合理性，是否与
同行业可比公司情况一致，收入下滑趋势是否会持续；结合各类产品成本结构、
原材料价格波动、国内外下游产品需求和价格波动、上下游价格传导机制等方面，
分产品说明发行人产品价格变化是否与下游需求变化相匹配，在收入下滑的情
况下毛利率不降反升的原因及合理性，高毛利率是否具备可持续性，是否与同行
业可比公司情况一致。……（3）说明发行人最近三年境外收入持续下降的原因
及合理性，结合发行人境外客户基本情况、所在国家地区相关贸易政策变化情况
等，说明境外销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策或其他行业相关
政策，是否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相
关风险，发行人的应对措施及有效性；说明发行人报告期内汇兑损益情况、结算
货币汇率波动对盈利能力的影响，以及相应的应对措施。……（6）结合发行人
主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、主营业务、员工人数及注册资
本、是否具备相关资质等，说明报告期内前五大供应商发生变动的原因，发行人
与新进入或退出的主要供应商的业务合作历史、采购定价依据，报告期内对其采
购金额或占比发生较大变化的原因及合理性；发行人及其控股股东、实际控制人、
发行人董监高以及主要采购人员与主要供应商是否存在关联关系，是否存在异
常资金往来；结合主要产品原材料市场供应情况，说明发行人对原材料供应商是
否存在重大依赖。
       （7）结合主要预付款项对象、拟采购内容、预付占拟采购金额
的比例、账龄等说明报告期预付款项增加的原因及合理性，预付款项交易对方与
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关
系，是否存在异常资金往来。……（11）说明发行人报告期内委外研发的委托对
象名称、关联关系、具体模式、研发内容与自主研发相关内容的区别与联系、发
行人是否具有实施该项目的技术实力等，说明委外研发的必要性；说明委外研发
项目目前研发进展和投入金额、与发行人的研发权属划分和成果归属约定、市场
转化情况及对经营业绩的影响；结合发行人向关联方采购研发服务的主要内容，
说明原因和必要性，结合相关研发服务的定价依据和市场定价情况，说明相关关
联交易定价是否公允、是否存在向关联方输送利益的情况。
                         （12）结合千红投资
对外投资情况、被投企业的主要业务、千红投资对被投企业的控制情况等，说明
被投资企业是否存在与发行人业务相似的情形、发行人避免同业竞争的有关措
施及有效性、本次募投项目是否新增同业竞争。
                    （13）列示可能涉及财务性投资
的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近
一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、
账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财
务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末
是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明本次发行相关
董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施
的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
  请发行人补充披露上述事项相关风险。
  请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（6）（7）
（11）-（13）并发表明确意见。请保荐人和会计师说明对发行人外销收入、经销
收入、主要供应商、预付账款进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，
涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比
例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程
序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录
情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有
效、充分，相关证据是否能够相互印证，包括但不限于海关出口报关数据与外销
收入匹配情况等。
  回复：
  一、说明发行人最近三年境外收入持续下降的原因及合理性，结合发行人境
外客户基本情况、所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明境外销售主要地
区与发行人出口产品相关的贸易政策或其他行业相关政策，是否对发行人业绩
存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险，发行人的应对措
施及有效性；说明发行人报告期内汇兑损益情况、结算货币汇率波动对盈利能力
的影响，以及相应的应对措施
  （一）核查程序
  根据《问询函》问题 1 第（3）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
主要境外销售区域贸易政策风险之法律意见书》；
区形势或贸易政策变动对发行人经营的影响、发行人已采取的应对措施及其有效
性、拟采取的应对措施及其可行性；
产品市场价格波动情况等。
     （二）核查结果
  根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1 第（3）项问题
作出回复如下：
  根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期各期，公司的国
外收入以原料药系列为主，报告期各期的占比分别为 99.90%、100.00%和 97.71%，
公司国外收入持续下降的主要原因系国外销售的原料药系列产品的收入持续下
降。
  报告期内，公司国外销售的原料药系列产品销售单价受市场行情因素影响持
续下降，是原料药系列销售收入持续下降的主要影响因素。
境外销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策或其他行业相关政策，是
否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险，
发行人的应对措施及有效性
     （1）发行人境外客户基本情况
  报告期内发行人前五大客户中境外客户的基本情况如下：
  序号             客户名称                           合作情况
           名/2023 年度第二名
     （2）结合发行人境外客户所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明境
外销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策或其他行业相关政策，是否
对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险
      报告期内，发行人境外销售产品主要为肝素钠原料药，主要境外销售目的国
为意大利、德国。
      根据北京卓纬律师事务所出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司主要
境外销售区域贸易政策风险之法律意见书》，意大利、德国对中国的关税等贸易
政策如下：
序号     国家                     关税等贸易政策1
             措施和 3 项反补贴措施。在报告期内，中欧贸易实现了“从劳动密集型
             向技术密集型的根本性转变”，中欧双边贸易越来越聚焦于高科技和绿色
             能源领域。近期，中欧达成了妥善解决欧盟对华电动汽车案的共识，这
             表明中欧有能力妥善解决双边经贸摩擦。
             反补贴等贸易救济调查，亦未就肝素钠原料药出台任何反倾销、反补贴
             措施，发行人肝素钠原料药出口欧盟市场无贸易救济措施层面的限制。
      根据北京卓纬律师事务所出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司主要
境外销售区域贸易政策风险之法律意见书》，自 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月
反补贴调查/措施及其他非关税贸易壁垒；意大利、德国的关税政策、市场准入政
策未发生重大不利变化；发行人主要境外销售区域的贸易政策变动对发行人当前
的生产经营、境外销售业务影响有限。
      （3）发行人的应对措施及有效性
      根据发行人的说明，为了降低贸易政策变动对发行人经营业绩带来的影响，
发行人采取了一系列的积极应对措施，具体如下：
      ①公司系统性地加强对境外业务所在国家与地区的综合风险监测，不仅关注
贸易政策变动，更将政治稳定性、宏观经济指标、外汇波动、行业监管趋势、社
会文化环境以及地缘政治动态等多元因素纳入常态化跟踪范围，确保在风险显现
前即具备应对准备；
      ②公司持续加强与境外投资主管部门的沟通，及时掌握国内关于境外投资、
外汇管理、税务合规等方面的政策导向与最新要求，主动接受业务指导与合规监
意大利和德国均为欧盟成员国，对第三国进口原料药统一适用欧盟共同关税政策。
督，确保公司境外经营活动始终符合国家监管框架；
  ③公司与现有境外客户持续进行沟通，加强客户维护，或根据客户需求调整
产品供应策略，保持与境外客户的良好合作关系；
  ④公司在维护与现有境外客户合作关系的基础上，积极开拓全球客户资源，
进一步增强公司盈利能力，并分散单一国家或地区贸易政策变动的风险。
  因此，上述措施已根据发行人经营计划逐步落地，具有可行性，能够在一定
程度上降低境外销售所涉及国家、地区贸易政策波动带来的不利影响。
响，以及相应的应对措施
  根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期各期，公司汇兑
损益分别为 126.19 万元、372.62 万元和-1,412.17 万元，占净利润的比例分别为
  为进一步强化汇率风险管理，减轻汇率变化对发行人业绩的影响，公司采取
了多项汇率波动应对措施：
  （1）紧密关注汇率波动情况，组织财务部相关人员学习外汇专业知识与外
汇结算产品，建立实时动态的汇率监测体系，确保能够及时调整财务和结算策略
应对汇率变化；
  （2）提高海外客户对账、开票、催款效率，促进境外客户尽快回款并在合
适的时间安排结汇，降低外币银行存款和应收款项受汇率波动的影响；
  （3）提高外汇回款预测的准确性、确定目标汇率，采用远期外汇合约、外
汇期权合约等金融工具，进行汇率波动风险对冲、提升外汇收益。
  因此，由于公司境外销售具有一定的规模，因此面临着一定的汇率波动风险，
公司已采取相应措施对汇率波动风险进行控制。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为：
需求减弱的影响；
主要境外销售区域贸易政策风险之法律意见书》，自 2022 年 1 月 1 日至 2026 年
倾销、反补贴调查/措施及其他非关税贸易壁垒；意大利、德国的关税政策、市场
准入政策未发生重大不利变化；发行人主要境外销售区域的贸易政策变动对发行
人当前的生产经营、境外销售业务影响有限；发行人的应对措施已根据发行人经
营计划逐步落地，具有可行性，能够在一定程度上降低境外销售所涉及国家、地
区贸易政策波动带来的不利影响；
措施。
  二、结合发行人主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、主营业务、
员工人数及注册资本、是否具备相关资质等，说明报告期内前五大供应商发生变
动的原因，发行人与新进入或退出的主要供应商的业务合作历史、采购定价依据，
报告期内对其采购金额或占比发生较大变化的原因及合理性；发行人及其控股
股东、实际控制人、发行人董监高以及主要采购人员与主要供应商是否存在关联
关系，是否存在异常资金往来；结合主要产品原材料市场供应情况，说明发行人
对原材料供应商是否存在重大依赖
  （一）核查程序
  根据《问询函》问题 1 第（6）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
前，下同）、高级管理人员填写的调查表；
的内部董事、取消监事会前的监事会主席（现任职工董事）、高级管理人员、主
要采购人员报告期内工资卡流水并取得其出具的《个人账户资金流水情况的说明
及承诺》《声明函》；
  （二）核查结果
  根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1 第（6）项问题
作出回复如下：
员工人数及注册资本、是否具备相关资质等，说明报告期内前五大供应商发生变
动的原因，发行人与新进入或退出的主要供应商的业务合作历史、采购定价依据，
报告期内对其采购金额或占比发生较大变化的原因及合理性
  （1）发行人主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、主营业务、
员工人数及注册资本、是否具备相关资质等
  报告期内，发行人主要采购肝素粗品、粗胰酶等猪副产品，销售该等产品的
供应商无需具备特殊资质，经对其营业执照进行核查，其均在营业执照规定的经
营范围内开展对应业务。根据发行人报告期内前五大供应商出具的《声明函》，
其基本情况如下：
序号   供应商名称   成立时间                    主营业务   与发行人合作时间   是否具备相关资质
   （2）报告期内前五大供应商发生变动的原因，发行人与新进入或退出的主
要供应商的业务合作历史、采购定价依据，报告期内对其采购金额或占比发生较
大变化的原因及合理性
   ①与前五大供应商的合作历史、采购定价依据
   报告期内发行人与前五大供应商的合作历史详见本题回复之“1/（1）”。报告
期内，除发行人与 2024 年第二名供应商的采购定价依据为公开招标，发行人与
其他供应商的采购定价依据均为参考市场价格独立谈判。
   报告期内，公司前五大供应商均在报告期前就与公司开始合作，不存在新进
入的供应商。2025 年度，公司对 2025 年第三名供应商采购金额有所上升，主要
系公司子公司河南千牧本年投产，采购了一定量的原肠和猪胰脏。
   报告期内，公司与各期前五大供应商均持续保持合作，不存在退出的供应商。
   ②报告期各期前五大供应商发生变动的原因
   根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期各期公司前五大
供应商共 11 家，总体来看前五大供应商存在一定的波动，但整体较为稳定，主
要变化原因如下：
   A．公司肝素钠粗品供应商较多，采购集中度较低
   报告期内公司采购的主要原材料为肝素钠粗品，报告期各期采购金额分别为
以满足公司的采购需求，因此公司需要较多的肝素钠粗品供应商以保证供应链的
稳定性，且公司会综合考虑供应商当期的产品质量、产品价格、供货能力等因素
来决定对单个供应商的采购量，因此对各个供应商的采购金额各期会有一定的波
动。报告期内，公司前五大供应商中除 2024 年第二名为包装物供应商、2025 年
第三名为原肠和猪胰脏供应商外，其他全部为肝素钠粗品供应商。
   报告期各期，公司对前五大供应商的采购占比分别为 42.21%、31.68%和
供应商的采购金额占采购总额的比例均未超过 8%，且采购占比非常接近，从而
使得公司对单个供应商的采购金额稍有波动的情况下，就会使得该供应商进入或
退出前五大，从而使得公司报告期各期的前五大供应商有所波动，而并非公司与
该供应商终止了合作。
  B．公司对肝素钠粗品采购金额的下降使得其他类型供应商进入前五大
  报告期内，肝素钠粗品的市场价格整体处于下降趋势，再加之公司对肝素钠
粗品的采购量有所减少，使得公司对肝素钠粗品的采购金额在 2024 年度有较大
幅度的下降，从而使得 2024 年第二名供应商等包装物供应商进入公司前五大供
应商。
  报告期各期，公司对 2024 年第二名供应商的采购金额分别为 1,794.66 万元、
要系公司对肝素粗品的采购金额减少，而并非对包装物的采购金额有异常变化，
不存在异常情况。
  因此，报告期各期公司前五大供应商有一定程度的波动，主要系公司对肝素
钠粗品的采购占比较高，而肝素钠粗品的供应商较多、供应商集中度较低。同时，
报告期内公司对肝素钠粗品的采购金额呈下降趋势，导致公司前五大供应商出现
变动，具有合理性。整体来看，公司与报告期各期的前五大供应商持续保持着良
好的合作关系，不存在异常情形。
主要供应商是否存在关联关系，是否存在异常资金往来
  发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要采购人员
如下：
控股股东、实际控制人      王耀方
                王耀方、赵刚、王轲、海涛、周翔、蒋驰洲、宁敖（独立
董事
                董事）、任胜祥（独立董事）、高玉玉（独立董事）
监事（取消监事会前）      刘军（原监事会主席，现任职工董事）、华隽伟、张小坡
                王轲、蒋驰洲、周翔、姚毅、海涛、韦利军、邹少波、黄
高级管理人员
                捷、王谷明、肖爱群、梅春伟、叶鸿萍
主要采购人员          叶鸿萍、胡玉琪
  根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查
表或出具的《声明函》、主要采购人员出具的《声明函》，报告期内前五大供应商
出具的《声明函》，并经发行人的确认，报告期内发行人前五大供应商与发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要采购人员不存在
关联关系。
  经取得并核查发行人控股股东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的
内部董事、取消监事会前的监事会主席（现任职工董事）、高级管理人员、主要
采购人员报告期内工资卡流水并取得其出具的《个人账户资金流水情况的说明及
承诺》，其与主要供应商之间不存在异常资金往来。
  因此，报告期内发行人前五大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、主要采购人员不存在关联关系，与发行人及其控股
股东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监
事会主席、高级管理人员、主要采购人员之间不存在异常资金往来。
在重大依赖
  根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期内，公司采购的
主要原材料为肝素粗品，各期采购占比分别为 86.24%、71.52%和 67.92%。
  由于肝素粗品主要系从健康生猪的小肠粘膜中提取加工而成，而我国是全球
最大的生猪养殖国家，因此我国肝素粗品的市场供应充足，市场上可供选择的肝
素粗品供应商较多。
  此外，报告期各期，公司对前五大供应商的采购占比分别为 42.21%、31.68%
和 42.14%，对单个供应商的采购占比均未超过 30%，供应商集中度较低，且公
司已与数十家肝素粗品供应商建立了良好的合作关系，不存在对单个原材料供应
商存在重大依赖的情况。
  因此，公司对主要原材料供应商不存在重大依赖。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为：
同类型供应商较多且对各供应商采购占比接近所致；
事、监事、高级管理人员、主要采购人员不存在关联关系，与发行人及其控股股
东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监事
会主席、高级管理人员、主要采购人员之间不存在异常资金往来；
存在重大依赖。
  三、结合主要预付款项对象、拟采购内容、预付占拟采购金额的比例、账龄
等说明报告期预付款项增加的原因及合理性，预付款项交易对方与发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存
在异常资金往来
  （一）核查程序
  根据《问询函》问题 1 第（7）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
员填写的调查表；
的内部董事、取消监事会前的监事会主席（现任职工董事）、高级管理人员报告
期内工资卡流水并取得其出具的《个人账户资金流水情况的说明及承诺》《声明
函》；
东、董事、监事、高级管理人员；
同，访谈发行人相关负责人，了解主要预付款项的具体内容、预付比例、账龄情
况、形成的原因及背景等。
  （二）核查结果
  根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1 第（7）项问题
作出回复如下：
等说明报告期预付款项增加的原因及合理性
     根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期各期末，公司预
付款项金额分别为 390.09 万元、1,171.88 万元和 1,662.93 万元，占各期末流动资
产的比重分别为 0.24%、0.69%和 0.87%，整体占比较低。报告期各期末，公司预
付账款账龄在 1 年以内的占比分别为 92.20%、99.63%和 99.51%，账龄较短，符
合自身的生产经营特点。
研发项目的不断推进，公司预付给研发服务机构的款项增多，并且在 2025 年，
随着行业需求的回暖，公司亦适当加大了对部分原材料的采购，原材料采购相关
预付款项增多，因而导致期末预付账款项有所增加。
高级管理人员是否存在关联关系，是否存在异常资金往来
     报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员如下：
控股股东、实际控制人        王耀方
                  王耀方、赵刚、王轲、海涛、周翔、蒋驰洲、宁敖（独立董
董事
                  事）、任胜祥（独立董事）
                             、高玉玉（独立董事）
监事（取消监事会前）        刘军（原监事会主席，现任职工董事）、华隽伟、张小坡
                  王轲、蒋驰洲、周翔、姚毅、海涛、韦利军、邹少波、黄
高级管理人员
                  捷、王谷明、肖爱群、梅春伟、叶鸿萍
     经本所律师查询企查查（https://www.qcc.com）等网站（查询日期：2026 年
                        ，报告期内发行人前五大预付款项交易对方在市
场监督管理部门备案的股东、董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号        预付款项交易对方名称        股东       董事/监事/高级管理人员
                                     明金星（董事长）、周连奎
          临沂新程金锣肉制品集   金锣（香港）控股有限公
          团有限公司        司
                                     （董事）、夏宁（监事）
                       江苏苏控产业投资有限公
          江苏天目湖健康研究院                 管维忠（执行董事）、陆正
          有限公司                       昌（经理）、王倩（监事）
                       心（有限合伙）
      常州滨江供热管网有限   常州滨江投资发展集团有   蒋剑峰（执行公司事务的
      公司           限公司           董事）
                                 史双杰（董事长、董事） 、
                                 梁泽宇（董事、总经理） 、
                   河南省中原石油天然气集
                                 宋国领（董事）、靳国杰（董
      南阳豫能中原石油天然   团有限公司、南阳国杰新
      气有限公司        能源有限公司、河南省绿
                                 虎（董事）、王嵩（董事）、
                   色工程有限公司
                                 郑凯（副总经理、财务负责
                                 人）、石磊（副总经理）
                                 明金星（董事长）、周连奎
      临沂新程金锣肉制品集   金锣（香港）控股有限公
      团有限公司        司
                                 （董事）、夏宁（监事）
                   江苏九洲投资集团有限公
      常州南广场建设有限公                 夏建东（总经理）、谢琦（董
      司                          事）、刘红（监事）
                   理发展有限公司
                                 冯宇霞（董事长、执行公司
      昭衍（苏州）新药研究   北京昭衍管理科技有限公   事务的董事）、张素才（经
      中心有限公司       司             理）、孙云霞（董事）、顾静
                                 良（董事）、顾振其（监事）
      常州滨江供热管网有限   常州滨江投资发展集团有   蒋剑峰（执行公司事务的
      公司           限公司           董事）
                                 欧健（董事长兼总经理） 、
                   常州新区广达热电有限公   王鸣宇（董事）、肖扬（董
                   司、常高新集团有限公司   事）、顾正义（董事）、孙书
                                 婷（董事）、汤国芳（监事）
      苏州思客国际旅行社有   苏州思客科技（集团）有   姚海川（执行董事）、匡洛
      限公司          限公司           （监事）
                                 李文超（执行董事兼总经
      中宁县名杞坊健康科技   杞滋堂（宁夏）健康产业
      有限公司         有限公司
                                 （财务负责人）
     根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查
表或出具的《声明函》和报告期内前五大预付款项交易对方在市场监督管理部门
备案的股东、董事、监事、高级管理人员信息，并经发行人的确认，报告期内发
行人前五大预付款项交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
     经取得并核查发行人控股股东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的
内部董事、取消监事会前的监事会主席（现任职工董事）、高级管理人员报告期
内工资卡流水并取得其出具的《个人账户资金流水情况的说明及承诺》，其与主
要预付款项交易对方之间不存在异常资金往来。
  因此，报告期内发行人前五大预付款项交易对方与发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与发行人及其控股股东、
实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监事会主
席、高级管理人员不存在异常资金往来。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为：
易所形成，预付款项的变动符合公司实际经营情况；
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与发行人及其控股股东、
实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监事会主
席、高级管理人员不存在异常资金往来。
  四、说明发行人报告期内委外研发的委托对象名称、关联关系、具体模式、
研发内容与自主研发相关内容的区别与联系、发行人是否具有实施该项目的技
术实力等，说明委外研发的必要性；说明委外研发项目目前研发进展和投入金额、
与发行人的研发权属划分和成果归属约定、市场转化情况及对经营业绩的影响；
结合发行人向关联方采购研发服务的主要内容，说明原因和必要性，结合相关研
发服务的定价依据和市场定价情况，说明相关关联交易定价是否公允、是否存在
向关联方输送利益的情况
  （一）核查程序
  根据《问询函》问题 1 第（11）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
内容及必要性；
定价依据。
  （二）核查结果
  根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1 第（11）项问题
作出回复如下：
研发内容与自主研发相关内容的区别与联系、发行人是否具有实施该项目的技
术实力等，说明委外研发的必要性
  根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期内，公司研发活
动主要依靠自主研发与委外研发相结合的方式。公司委外研发的模式主要系公司
基于研发效率及成本考虑，向第三方机构支付的相关费用，将部分研发项目的个
别非关键环节委托行业内具有一定规模或技术优势的企业或院校进行研发。发行
人报告期各期采购金额前五大委外研发的委托对象名称、关联关系、研发内容与
自主研发相关内容的区别与联系、委外研发的必要性如下表所示：
                        采购金额       是否存在                   与自主研发相关内容的
报告期      序号   采购对象名称                          研发内容                           委外研发的必要性
                        （万元）       关联关系                      区别与联系
                                                          自主研发在于临床前药     该类研究包括药代动力学和 GLP
              苏州药明康德
                                          研发项目 IND 申报的临床前 物的工艺研究和质量控     毒理学研究，需在具有 GLP 资质的
                                          药代动力学和毒理学研究     制，委外开展临床前药     实验室开展，按照行业临床实践与
              公司
                                                          代动力学和毒理学研究     惯例，该等委外研发具有必要性
                                                          临床试验的核心环节临
                                          临床项目管理与监查，数据 床方案制定等系公司自
                                                                         公司出于成本和人力的考虑，将临
              北京化药科创                      管理与统计分析、医学服务 主研发内容，委外仅是
                                                                         床试验阶段涉及统计、数据管理、
                                                                         样本检测等方面的环节委托 CRO
              有限公司                        监查）、药物警戒、样本检测、 委托专业的 CRO 公司，
                                                                         公司开展
                                          物流运输及 SMO 服务    相关研究成果和知识产
                                                          权申报仍归属发行人
                                                          自主研发在于临床前和     澳升医疗熟悉澳大利亚临床试验注
                                                          临床用药物的合成和质     册、临床中心选择、研究者沟通和
                                          研究              利亚临床前和临床研      有多种肿瘤动物模型，具有药效研
                                                          究，包含支持临床的非     究经验，按照行业临床实践与惯例，
                                                          临床研究           该等委外研发具有必要性
                                                          自主研发在于临床前药     该类研究包括药代动力学和 GLP
              昭衍（苏州）新
                                          研发项目 IND 申报的临床前 物的工艺研究和质量控     毒理学研究，需在具有 GLP 资质的
                                          药代动力学和毒理学研究     制，委外开展临床前药     实验室开展，按照行业临床实践与
              限公司
                                                          代动力学和毒理学研究     惯例，该等委外研发具有必要性
                                                          自主研发在于自主负责
                                                          核心技术、工艺开发、临
                                                                         本研究需要有成熟的实验方案和专
                                          药物微针制备工艺的研发服 床以及注册等全流程开
                                          务               发，委外开展制备工艺
                                                                         该等委外研发具有必要性
                                                          开发，属于专业技术服
                                                          务
                                                      自主研发在于临床前药     该类研究包括药代动力学和 GLP
             苏州药明康德
                                      研发项目 IND 申报的临床前 物的工艺研究和质量控     毒理学研究，需在具有 GLP 资质的
                                      药代动力学和毒理学研究     制，委外开展临床前药     实验室开展，按照行业临床实践与
             公司
                                                      代动力学和毒理学研究     惯例，该等委外研发具有必要性
                                                      自主研发在于临床前和     澳升医疗熟悉澳大利亚临床试验注
                                                      临床用药物的合成和质     册、临床中心选择、研究者沟通和
                                      研发项目临床前研究及临床 量控制，委外开展澳大        临床开展流程，此外，澳升医疗拥
                                      研究              利亚临床前和临床研究     有多种肿瘤动物模型，具有药效研
                                                      （包含支持临床的非临     究经验，按照行业临床实践与惯例，
                                                      床研究）           该等委外研发具有必要性
                                                      自主研发在于临床前药     该类研究包括药代动力学和 GLP
             昭衍（苏州）新
                                      研发项目 IND 申报的临床前 物的工艺研究和质量控     毒理学研究，需在具有 GLP 资质的
                                      药代动力学和毒理学研究     制，委外开展临床前药     实验室开展，按照行业临床实践与
             限公司
                                                      代动力学和毒理学研究     惯例，该等委外研发具有必要性
                                                      床方案制定等系公司自
                                                      主研发内容，医院承担
                                      临床试验的具体实施，包括                   根据 GCP 要求临床试验需要在具
                                                      伦理审查职责，并按照
                                                      入排标准招募并筛选受
                                      全性评估等                          位开展
                                                      试者，根据临床方案进
                                                      行医学操作，及时、准确
                                                      地收集原始病例数据
                                                      临床试验的核心环节临
                                      临床项目管理与监查，数据 床方案制定等系公司自
                                                                     公司出于成本和人力的考虑，将临
             北京化药科创                   管理与统计分析、医学服务 主研发内容，委外仅是
                                                                     床试验阶段涉及统计、数据管理、
                                                                     样本检测等方面的环节委托 CRO
             有限公司                     监查）、药物警戒、样本检测、 委托专业的 CRO 公司，
                                                                     公司开展
                                      物流运输及 SMO 服务    相关研究成果和知识产
                                                      权申报仍归属发行人
                                                        自主研发在于临床前药    本研究包括药代动力学和 GLP 毒
             昭衍（苏州）新
                                      研发项目 IND 申报的临床前   物的工艺研究和质量控    理学研究，需在具有 GLP 资质的实
                                      药代动力学和毒理学研究       制，委外开展临床前药    验室开展，按照行业临床实践与惯
             限公司
                                                        代动力学和毒理学研究    例，该等委外研发具有必要性
                                                        自主研发在于临床前和    澳升医疗熟悉澳大利亚临床试验注
                                                        临床用药物的合成和质    册、临床中心选择、研究者沟通和
                                      研发项目临床前研究及临床      量控制，委外开展澳大    临床开展流程，此外，澳升医疗拥
                                      研究                利亚临床前和临床研究    有多种肿瘤动物模型，具有药效研
                                                        （包含支持临床的非临    究经验，按照行业临床实践与惯例，
                                                        床研究）          该等委外研发具有必要性
                                                        自主研发在于临床前药    该类研究包括药代动力学和 GLP
             苏州药明康德
                                      研发项目 IND 申报的临床前   物的工艺研究和质量控    毒理学研究，需在具有 GLP 资质的
                                      药代动力学和毒理学研究       制，委外开展临床前药    实验室开展，按照行业临床实践与
             公司
                                                        代动力学和毒理学研究    惯例，该等委外研发具有必要性
                                                        临床试验的核心环节临
                                                        床方案制定等系公司自
                                                        主研发内容，医院承担
                                      临床试验的具体实施，包括                    根据 GCP 要求临床试验需要在具
                                                        伦理审查职责，并按照
                                                        入排标准招募并筛选受
                                      全性评估等                           位开展
                                                        试者，根据临床方案进
                                                        行医学操作，及时、准确
                                                        地收集原始病例数据
                                                        临床试验的核心环节临
                                                        床方案制定等系公司自
                                                        主研发内容，医院承担
             首都医科大学                   临床试验的具体实施，包括                    根据 GCP 要求临床试验需要在具
                                                        伦理审查职责，并按照
                                                        入排标准招募并筛选受
             医院                       全性评估等                           位开展
                                                        试者，根据临床方案进
                                                        行医学操作，及时、准确
                                                        地收集原始病例数据
  因此，公司研发项目部分非核心环节采取委外研发的方式主要系公司基于研
发效率及成本考虑，向第三方机构支付相关费用，合理配置研发资源，提高研发
效率，相关环节委外系医药行业研发过程中较为普遍的行业分工，符合行业惯例。
同时，发行人上述研发项目核心环节均采取自主研发方式，具备实施该项目的技
术实力。
和成果归属约定、市场转化情况及对经营业绩的影响
 根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，公司主要研发项目采取
自主研发和委外研发相结合的方式，目前研发进展如下：
  项目代号        截至目前的研发进度                研发项目的具体内容
                                   内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长
  QHRD211      II 期临床试验阶段
                                   缓慢相关药物的研究
  QHRD107      IIa 期临床试验阶段         急性髓系白血病相关药物的研究
  QHRD110      IIa 期临床试验阶段         胶质母细胞瘤相关药物的研究
  QHRD106      IIb 期临床试验阶段         急性缺血性脑卒中相关药物的研究
  ZHBS001     临床前至临床试验阶段           功能性修饰药物系列项目的研究
                                   过敏原脱敏治疗药物系列项目的研究阶
  ZHBS004     临床前至临床试验阶段
                                   段
                                   新型抗体药物与细胞基因治疗系列项目
  ZHBS003     临床前至临床试验阶段
                                   的研究
                                   其他重组蛋白药物及科研试剂系列产品
  ZHBS005     临床前至临床试验阶段
                                   的研发
                                   过敏原脱敏治疗药物系列项目的开发阶
 ZHB107-108    I 期临床试验阶段
                                   段
                                   临床诊断与伴随诊断试剂盒系列项目研
  ZHBS002     临床前至临床试验阶段
                                   发
  QHRD109      临床前开发阶段             实体瘤相关药物研究
                                   持续对肝素系列产品的工艺和产线进行
                                   技术改造和升级，主要包括包材相容性
  QHRD06         持续进行
                                   研究、一致性评价研究、规格补充、无菌
                                   产线改造等
                                   持续对胰激肽原酶系列产品的工艺和产
                                   线进行技术改造和升级，主要是优化工
  QHRD05         持续进行
                                   艺方法和设备参数以提升产品的纯度和
                                   收率
  QHRD114      I 期临床试验阶段           实体瘤相关药物研究
              完成临床前原料药及制剂
  QHRD39                           恶性肿瘤相关药物研究
                生产工艺开发
     项目代号          截至目前的研发进度              研发项目的具体内容
                                    按照仿制药开发要求完成原料药和制剂
     QHRD41        已提交药品注册申请
                                    各项研究
                                    自主研发预灌封注射器，取得预灌封注
     QHRD301          已完成           射器组合件登记号并自建预充针注射器
                                    生产线
                                    持续对复方消化酶胶囊（II）产品的工艺
     QHRD10          持续进行           和产线进行技术改造和升级，主要为储
                                    藏条件优化研究和产线扩产升级
                                    持续对门冬酰胺酶系列产品的工艺和产
                                    线进行技术改造和升级，主要包括优化
     QHRD04          持续进行
                                    发酵工艺，提高破壁、纯化工序收率；产
                                    线设备优化改造，提升产品质量和收率
                                    开发出具有全新结构的先导化合物，并
     QHRD45         药物发现阶段
                                    开展活性评估研究
                                    开展研发场地和设备的软硬件提升，搭
     QHRD08          持续进行           建体外药效学研发平台，建立自主开展
                                    临床前药物药效评价研究能力
     QHRD102          已终止           急性淋巴细胞白血病相关药物研究
 其他研发项目              持续进行           不适用
     委外研发项目中与发行人的研发权属划分和成果归属约定、报告期内投入委
外研发金额、市场转化情况及对经营业绩的影响如下表所示：
                                                        单位：万元
                                                     市场转化情况及对
序号       项目名称      研发权属划分和成果归属         投入金额
                                                      经营业绩的影响
                                                     使多个规格肝素类
                                                     产品通过一致性评
                   研发成果与知识产权申请
                   均归属发行人
                                                     家集采前置条件，
                                                     有效促进收入增长
                   研发成果与知识产权申请
                   均归属发行人
                   研发成果与知识产权申请
                   均归属发行人
                   研发成果与知识产权申请
                   均归属发行人
                   研发成果与知识产权申请
                   均归属发行人
                   研发成果与知识产权申请
                   均归属发行人
                   研发成果与知识产权申请
                   均归属发行人
                   研发成果与知识产权申请
                   均归属发行人
                   研发成果与知识产权申请
                   均归属发行人控股子公司
                                                市场转化情况及对
序号         项目名称      研发权属划分和成果归属    投入金额
                                                 经营业绩的影响
                     研发成果与知识产权申请
                     均归属发行人控股子公司
                     研发成果与知识产权申请
                     均归属发行人控股子公司
                     研发成果与知识产权申请
                     均归属发行人
合相关研发服务的定价依据和市场定价情况，说明相关关联交易定价是否公允、
是否存在向关联方输送利益的情况
      （1）结合发行人向关联方采购研发服务的主要内容，说明原因和必要性
      根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期内，公司主要向
关联方的优势领域开展研发服务的采购。报告期内，公司与澳升医疗的关联交易
主要系针对 QHRD110 新药、QHRD109 新药等项目采购临床前研究、临床研究
等研发服务；公司向京森生物的关联交易主要系针对过敏源脱敏治疗药物、功能
性修饰药物等采购药物微针制备工艺的研发服务，以实现制备可溶性微针贴片。
      澳升医疗主要从事医药研发业务，致力于研发靶向精准抗肿瘤药物，在抗肿
瘤药物研发领域具备丰富的研发经验及技术优势；京森生物自设立以来，专注于
纳米仿生及新材料等的研发业务。公司向澳升医疗采购 QHRD110 新药、
QHRD109 新药等靶向抗肿瘤候选药物的研发服务，向京森生物采购药物微针制
备工艺的研发服务，相关采购能充分发挥澳升医疗、京森生物的技术优势，提高
研发效率，同时又降低沟通成本，有助于推动公司研发目标的实现，具备必要性
及合理性。
      （2）结合相关研发服务的定价依据和市场定价情况，说明相关关联交易定
价是否公允、是否存在向关联方输送利益的情况
      根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期内，公司向关联
方澳升医疗、京森生物采购的研发服务金额分别为 1,252.56 万元、927.08 万元和
各期均在 10%以内，占公司营业成本的比例各期均在 2%以内，占比较低，该等
关联交易不会对发行人的经营独立性产生重大不利影响。
     公司向关联方采购研发服务的整体定价原则系根据《公司章程》《关联交易
管理制度》的规定，遵循平等、自愿、公平、公开、公允的原则，公司综合考虑
研发项目的临床试验适应症、服务具体内容及时间要求、执行难度等因素，与交
易对方公平磋商确定交易价格。
     关于向澳升医疗采购临床研究服务定价的公允性方面，临床研究服务具有较
为明显的定制化特点，交易金额会根据药物类型、技术复杂程度、适应症种类、
实验规模等因素而产生较大差异。澳升医疗于澳大利亚开展临床实验，根据医药
魔方数据1，澳洲临床实验平均每个患者费用约为中国的 1.5 倍。以公司向澳升医
疗采购的在澳大利亚对晚期实体肿瘤患者进行 QHRD110 药物的临床一期研究项
目为例，该项目临床实验部分每位临床受试者定价为 3.5 万澳元（折合人民币约
《QHRD110 胶囊 Ia/Ib 期临床试验的临床研究》委托研发合同，委托北京精诚通
医药科技有限公司在国内开展 QHRD110 药物的临床 I 期实验，临床研究部分每
位临床受试者定价为 11.77 万元人民币。公司向关联方澳升医疗采购的于澳大利
亚开展的临床实验每位临床受试者费用约为向北京精诚通医药科技有限公司采
购的于国内开展的临床实验每位临床受试者费用的 1.4 倍，符合行业普遍情况，
公司相关关联采购定价具有公允性、合理性。
     关于向澳升医疗采购非临床阶段的研发服务定价公允性方面，公司与澳升医
疗的交易定价，与向其他第三方采购研发服务的交易定价亦具有可比性。以
QHRD110 新药项目为例，公司与非关联方上海美迪西生物医药股份有限公司签
署了《I 类化药 QHRD110 非临床药理、药代、安全评价研究及注册申报（支持
NMPA 和 FDAI 期临床试验申报）》委托研发合同，此项目的药效学研究、药代
动力学研究、安全评价研究部分与公司委托澳升医疗开展的候选药物 QHRD110
乳腺癌适应症临床前实验以确定其安全性和有效性项目具有一定的可比性，均为
QHRD110 药物的非临床研发相关项目，对相关合同主要约定的比较情况如下：
   供应商     上海美迪西生物医药股份有限公司               澳升医疗
           《I 类化药 QHRD110 非临床药理、
           药代、安全评价研究及注册申报（支        候选药物 QHRD110 乳腺癌适
  研究项目     持 NMPA 和 FDAI 期临床试验申    应症临床前实验以确定其安
           报）》药效学研究、药代动力学研究、       全性和有效性项目
           安全评价研究部分
           药效学研究部分总金额 97.6 万元，
           药代动力学研究部分总金额 178 万      75 万澳元（折合人民币约 365
 项目金额情况
           元，安全评价研究部分总金额 294.9     万元）
           万元
 款项支付节奏    分期支付，各部分均分 3 期支付        分 3 期支付
主要研发成果要
           开展研究，提供相关研究报告           开展研究，提供相关研究报告
   求
  由上可知，公司向澳升医疗采购的非临床研发服务与向其他非关联方采购的
合同主要约定方面不存在重大差异，其定价系综合考虑实际研发需求、执行难度
等方面进行定价，具有公允性。
  公司向京森生物采购的药物微针制备工艺开发项目，系定制化项目，整体金
额较低，报告期内不存在向其他第三方采购同类型研发项目的情形。其交易定价
由公司综合考虑研发难度、研发投入等多方面后协商确定，定价具有公允性、合
理性。
  因此，公司向澳升医疗和京森生物采购研发服务的关联交易金额整体较低，
占研发投入总额、营业成本的比例亦较低，该等关联交易不会对发行人的经营独
立性产生重大不利影响。公司严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》的规
定，遵循平等、自愿、公平、公开、公允的原则，综合考虑研发项目的临床试验
适应症、服务具体内容及时间要求、执行难度等因素，与交易对方公平磋商确定
交易价格，相关交易定价具有公允性和合理性，公司不存在向关联方输送利益的
情况。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为：
外研发的模式主要系公司基于研发效率及成本考虑，符合行业惯例，具有合理性，
发行人具备实施该等研发项目的技术实力；
归属约定清晰，项目主要处于研发阶段；
公司研发目标的实现，具备必要性及合理性；公司向关联方采购研发服务的关联
交易金额整体较低，该等关联交易不会对发行人的经营独立性产生重大不利影响；
相关交易定价具有公允性和合理性，公司不存在向关联方输送利益的情况。
  五、结合千红投资对外投资情况、被投企业的主要业务、千红投资对被投企
业的控制情况等，说明被投资企业是否存在与发行人业务相似的情形、发行人避
免同业竞争的有关措施及有效性、本次募投项目是否新增同业竞争
  （一）核查程序
  根据《问询函》问题 1 第（12）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
工商登记的公告》（公告编号：2015-029）；
  （二）核查结果
  根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1 第（12）项问题
作出回复如下：
业的控制情况等，说明被投资企业是否存在与发行人业务相似的情形
   千红投资于报告期内曾存在对公司子公司晶红生科的对外投资情况，截至本
补充法律意见书出具日，千红投资已退出投资，具体情况如下：
   发行人于 2015 年 4 月 23 日-24 日召开的第三届董事会第三次会议审议并通
过《拟对外投资设立控股子公司“江苏晶红生物医药科技股份有限公司”的议案》。
其中，拟以高管团队投资设立的公司（千红投资）作为投资一方，以法人身份出
资与千红制药和江苏众红共同发起设立晶红生科。
   晶红生科于 2015 年 6 月 16 日设立，设立时的经营范围为：第二类、第三类
医疗器械（限临床检验试剂、体外诊断试剂、分子诊断和基因检测试剂以及上述
试剂配套的检验分析仪器）的研制、开发、销售；第一类医疗器械的生产及销售；
食品安全检测试剂（除危险化学品）及其检验分析仪器的研制、开发、生产销售；
自营和代理各类商品及技术的批发和进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外），股东持股情况如下：
    股东名称        持股比例             认购的股份数量（股）
    千红制药        51.00%              25,500,000
    江苏众红        41.00%              20,500,000
    千红投资         8.00%              4,000,000
        合计      100.00%             50,000,000
所持晶红生科 50%的股权转让给江苏众红，千红投资将所持晶红生科 8%的股权
转让给江苏众红。上述股权转让完成后，千红投资不再持有晶红生科股权。
   根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师查询企查
查（https://www.qcc.com）等网站（查询日期：2026 年 4 月 22 日），截至本补充
法律意见书出具日，千红投资不存在任何对外投资。
   因此，截至本补充法律意见书出具日，千红投资不存在任何对外投资，亦不
存在与发行人业务相似的情形。
   （1）发行人控股股东、实际控制人及其控制的公司与发行人在主营业务划
分上相互独立
  根据千红投资的工商档案资料和发行人控股股东、实际控制人出具的书面说
明，发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人以外的企业为千红投资。
千红投资主要业务为投资相关业务，与发行人的主营业务有显著区别，与发行人
在主营业务划分上相互独立。
  （2）发行人控股股东、实际控制人出具并严格遵守避免同业竞争的承诺
  为避免同业竞争损害发行人及其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制
人王耀方先生已向发行人出具关于避免同业竞争的承诺并严格遵守：
  “自常州千红生化制药股份有限公司（以下简称发行人）设立至今及今后发
行人存续期间，我没有从事、今后也将不直接或间接从事，亦促使我本人全资及
控股子公司及其他企业不从事构成与发行人同业竞争的任何业务或活动，包括但
不限于研制、生产和销售与发行人研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品，
并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。”
  因此，发行人控股股东、实际控制人及其控制的公司与发行人在主营业务划
分上相互独立；发行人控股股东、实际控制人为避免同业竞争出具相关承诺并始
终严格遵守该等承诺，切实维护了公司及中小股东的利益，发行人避免同业竞争
的措施有效。
  发行人本次募投项目包括创新药研发项目、湖北钟祥原料药生产基地一期建
设项目以及补充流动资金，实施主体为发行人或其全资子公司，不涉及新增同业
竞争的情形。
  因此，截至本补充法律意见书出具日，千红投资不存在对外投资，本次募投
项目实施后发行人不会新增同业竞争。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为：
上相互独立；发行人控股股东、实际控制人为避免同业竞争出具相关承诺并始终
严格遵守该等承诺，切实维护了公司及中小股东的利益，发行人避免同业竞争的
措施有效；
  六、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内
容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末
对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、
投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续
处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融
业务）的情形；说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前
六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集
资金扣减情形
  （一）核查程序
  根据《问询函》问题 1 第（13）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
资的具体情况。
  （二）核查结果
  根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1 第（13）项问题
作出回复如下：
容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等
  根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，截至报告期末，公司可
能涉及财务性投资的财务报表项目列示如下：
                                                    单位：万元
                                           财务性投资金额占归属于母公
   项目       账面价值          财务性投资金额
                                             司股东净资产比例
交易性金融资产       59,401.65                -                 -
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产         4,134.94                -                 -
债权投资          12,957.33                -                 -
长期股权投资          458.20            253.12             0.09%
其他非流动资产         446.63                 -                 -
   合计         85,018.97           253.12             0.09%
  （1）交易性金融资产
  截至报告期末，公司交易性金融资产科目中有 24,722.72 万元为外汇掉期产
品。外汇掉期产品本质上是一种用于规避汇率风险、管理资金期限错配和调整流
动性的工具，广泛应用于企业外币收付管理。公司投资该类产品，主要是因为公
司境外销售收入较大，需规避汇率波动风险，具有真实业务背景。相关产品不属
于收益波动大且风险较高的产品。
  因此，公司交易性金融资产为风险较低、安全性较高的银行理财，以及为规
避汇兑波动风险而购买的外汇掉期产品，相关产品均不属于收益波动大且风险较
高的金融产品，不属于财务性投资。
  （2）一年内到期的非流动资产
  截至报告期末，公司一年内到期的非流动资产金额为 7,620.23 万元，主要为
一年内到期的大额存单/定期存款，不属于财务性投资。
  （3）其他流动资产
  截至报告期末，公司其他流动资产金额为 4,134.94 万元，主要为待转增值税、
待摊费用等，不属于财务性投资。
  （4）债权投资
  截至报告期末，公司债权投资账面价值为 12,957.33 万元，系大额存单/定期
存款，不属于财务性投资。
  （5）长期股权投资
  截至报告期末，公司长期股权投资系对联营企业的投资，具体情况如下：
                                               单位：万元
           被投资单位                         金额
京森生物                                            253.12
澳升医疗                                            205.08
             合计                                 458.20
  ①京森生物
  京森生物主要从事纳米仿生及新材料等的研发，该公司与发行人主营业务不
存在紧密联系及相关合作安排，不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠
道为目的的产业投资等情形，属于财务性投资。
  ②澳升医疗
  澳升医疗主要从事医药研发业务，致力于研发靶向精准抗肿瘤药物。澳升医
疗主要经营业务与公司主营业务存在紧密联系，公司对澳升医疗的投资系围绕公
司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司的主营业
务及战略发展方向，且并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
  （6）其他非流动资产
  截至报告期末，公司其他非流动资产账面价值为 446.63 万元，主要由预付
设备款等构成，不属于财务性投资。
  因此，截至报告期末，公司持有的财务性投资（含类金融业务）占归属于母
公司股东净资产比例为 0.09%，占比低，公司不存在持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）情形。
比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公
司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较
大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
  根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，截至最近一期期末，公
司对外股权投资为持有联营企业京森生物、澳升医疗部分股权，具体情况如下：
公司名称      京森生物                  澳升医疗
账面价值      253.12 万元人民币          205.08 万元人民币
发行人持股比例   41.30%                37.55%
发行人认缴金额   413.04 万元人民币          262.85 万元澳元
发行人实缴金额   413.04 万元人民币          262.85 万元澳元
发行人完成投资
时间
          主要从事纳米仿生及新材料等的        主要从事医药研发业务，致力于
主营业务
          研发业务                  研发靶向精准抗肿瘤药物
                                与公司主营业务存在紧密联系，
与公司产业链合
          与公司主营业务关联性较低          符合公司的主营业务及战略发展
作具体情况
                                方向
                                拟长期持有，后续公司将根据发
          根据公司发展战略以及业务情况
后续处置计划                          展战略以及业务情况确定处置计
          确定后续处置计划
                                划
是否属于财务性
          是                     否
投资
  京森生物主要从事纳米仿生及新材料等的研发业务，与发行人主营业务不存
在紧密联系及相关合作安排，不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道
为目的的产业投资等情形，属于财务性投资。
  澳升医疗主要从事医药研发业务，致力于研发靶向精准抗肿瘤药物。澳升医
疗主要经营业务与公司主营业务存在紧密联系，公司对澳升医疗的投资系围绕公
司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司的主营业
务及战略发展方向，且并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
  因此，截至报告期末，公司持有的财务性投资（含类金融业务）占归属于母
公司股东净资产比例为 0.09%，占比低，公司不存在持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）情形。
至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣
减情形
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，本次发行董事会决议日前六个月至
本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。
投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案；2025 年 11 月 24 日，公司
召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的议案》
            《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》
等相关议案，同意公司根据实际情况对本次向不特定对象发行可转换公司债券预
案及相关文件作出修订。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（2024 年 11 月 20 日），公司不
存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团
持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、
非金融企业投资金融业务、类金融业务等财务性投资的情形，不涉及募集资金扣
减情形。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为：
务）情形；
司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产
品、非金融企业投资金融业务、类金融业务等财务性投资的情形，不涉及募集资
金扣减情形。
  《问询函》问题 2
  本次发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），其中 41,000 万
元用于创新药研发项目、30,000 万元用于湖北钟祥原料药生产基地一期建设项
目、29,000 万元用于补充流动资金，补流比例为 29%。
  根据申请文件，创新药研发项目涉及急性缺血性脑卒中新药 QHRD106 注
射液 III 期临床研究及上市注册项目、急性髓系白血病新药 QHRD107 胶囊的
IIb 期临床研究及上市注册项目、内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢新
药 QHRD211 注射液的 III 期临床研究及上市注册项目。根据公司研发项目资本
化条件，QHRD106、QHRD107 及 QHRD211 项目均为需要经过药品临床试验
后才可申报生产的新药的研发，以取得国家食药品监督管理总局授予临床试验
批件为资本化开始时点的前提，经公司研发决策委员会评审通过后，将取得临床
批件前发生的研究费用于当期费用化计入研发费用，将取得临床批件后至所研
发项目取得生产批件前发生的符合资本化条件开发费用于当期计入开发支出-资
本化支出，在此期间将不符合资本化条件的计入研发费用，在所研发项目取得生
产批件时将资本化支出转入无形资产。
建设项目经济效益测算的财务内部收益率为 19.44%，投资回收期 7.13 年；本次
申请文件中披露该项目的产品主要为自用，不单独测算经济效益。
   根据申请文件，报告期期末公司交易性金融资产金额合计 61,044.35 万元。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 62,377.85 万元，占最近三年实现
的年均可分配利润 28,710.24 万元的比例为 217.27%。公司 2023 年和 2024 年营
业收入的增长率分别为-21.24%和-15.88%；未来三年新增营运资金需求计算中，
假设公司未来三年的营业收入以 15%的增长率增长。
   根据申请文件，募投项目无需发改委备案或进行环境影响评价。
   请发行人：
       （1）结合募投项目具体内容、投资数额的测算依据和测算过程、
目前进展情况、具体进度安排、已投资金额、资金预计使用进度，说明投资额测
算的合理性，是否属于资本性支出，结合相关董事会具体时点说明是否存在置换
董事会前投入的情形。……（7）说明募投项目无需发改委备案或进行环境影响
评价的合规性，是否取得有权机关证明，是否已取得开展本次募投项目开展所需
的相关资质、认证、许可及备案。
   请发行人补充披露上述事项相关风险。
   请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（6）并发表明确意见，
请发行人律师核查（7）并发表明确意见。
   回复：
   一、说明募投项目无需发改委备案或进行环境影响评价的合规性，是否取得
有权机关证明，是否已取得开展本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可
及备案
   （一）核查程序
  根据《问询函》问题 2 第（7）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
和备案管理办法》《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评
价分类管理名录（2021 年版）》等项目备案和环评相关法律法规；
目无需备案与环境影响评价的情况说明》及相关批复；
试验批准文件。
  （二）核查结果
  根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 2 第（7）项问题
作出回复如下：
有权机关证明
  本次发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），其中 41,000.00
万元用于创新药研发项目、30,000.00 万元用于湖北钟祥原料药生产基地一期建
设项目、29,000.00 万元用于补充流动资金。其中湖北钟祥原料药生产基地一期
建设项目已取得相关备案文件及环评批复，创新药研发项目无需发改委备案或进
行环境影响评价。具体说明如下：
  根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第二条第一款的规定，本办法所
称企业投资项目，是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目，包括企业
使用自己筹措资金的项目，以及使用自己筹措的资金并申请使用政府投资补助或
贷款贴息等的项目。根据《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》第二条第
一款的规定，本办法所称企业投资项目是指企业在本省行政区域内投资建设的固
定资产投资项目。发行人本次部分募集资金拟投入创新药物研发项目，该项目不
涉及固定资产投资，因而不属于需要发改委备案的固定资产投资项目，无需进行
发改委备案。
  同时，根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条的规定，国家根据
建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。根据《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 版）》第五条的规定，本名录未作规定
的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理；省级生态环境主管部门对本名
录未作规定的建设项目，认为确有必要纳入建设项目环境影响评价管理的，可以
根据建设项目的污染因子、生态影响因子特征及其所处环境的敏感性质和敏感程
度等，提出环境影响评价分类管理的建议，报生态环境部认定后实施。发行人本
次部分募集资金拟投入创新药物研发项目，该项目不涉及生产建设活动，因而不
属于需要进行环境影响评价的建设项目，无需进行环境影响评价。
  此外，发行人已取得常州市新北区薛家镇人民政府、常州高新技术产业开发
区（新北区）政务服务管理办公室1盖章确认的《关于常州千红生化制药股份有限
公司发行可转换债券部分募投项目无需备案与环境影响评价的情况说明》，内容
如下：“常州千红生化制药股份有限公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债
券，并拟将部分募集资金投入：急性缺血性脑卒中新药 QHRD106 注射液 III 期
临床及上市注册、急性髓系白血病新药 QHRD107 胶囊的 IIb 期临床及上市注册、
内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢新药 QHRD211 注射液的 III 期临床
及上市注册，以及补充流动资金。上述募集资金投向均不涉及固定资产投资，根
据《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》第二条，本办法所称企业投资项
目是指企业在本省行政区域内投资建设的固定资产投资项目，因此无需进行固定
资产投资项目备案。且上述募集资金投向仅涉及新药临床方案设计、疗效验证、
报批注册等，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》第五条，名录未作规
定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，因此不需要开展环境影响评
价工作。”
  因此，发行人本次募投项目创新药物研发项目无需发改委备案或进行环境影
响评价符合相关法律、法规的规定，且已经取得有权机关证明。
机构和人员编制规定》，设立常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局，为高新区管委会（新北
区政府）工作部门，挂“区政务服务管理办公室”牌子，将区经发局、商务局、人社局、财政局、城建局、
环保局、社会事业局、农业局、安监局和市场监管局等部门承担的全部或者部分行政审批职能划入区行政
审批局。另，根据《关于调整相对集中行政许可实施主体及用印的公告》，因机构改革、职能调整，原常州
国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局所承担的相对集中行政许可权职能调整由常州高新技术产
业开发区（新北区）数据局（常州高新技术产业开发区（新北区）政务服务管理办公室）负责行使。
  （1）募投项目无需发改委备案和进行环境影响评价
  如前所述，发行人本次募投项目创新药物研发项目无需发改委备案和进行环
境影响评价。
  （2）募投项目无需履行新增用地程序
  发行人本次募投项目创新药物研发项目不涉及新增用地，无需履行新增用地
程序。
  （3）募投项目已取得国家药品监督管理局药物临床试验批准
  发行人本次募投项目创新药研发项目涉及急性缺血性脑卒中新药 QHRD106
注射液 III 期临床研究及上市注册项目、急性髓系白血病新药 QHRD107 胶囊的
IIb 期临床研究及上市注册项目、内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢新
药 QHRD211 注射液的 III 期临床研究及上市注册项目。上述项目已取得国家药
品监督管理局药物临床试验批准，其中 QHRD106 已于 2020 年 7 月 14 日取得
《药物临床试验批准通知书》，QHRD107 已于 2018 年 6 月 11 日取得《药物临床
试验批件》，QHRD211 已于 2021 年 6 月 2 日取得《药物临床试验批准通知书》。
  因此，发行人已取得开展本次募投项目创新药物研发项目开展所需的相关资
质、认证、许可及备案。
  （三）结论意见
  综上所述，本所律师认为：
响评价符合相关法律、法规的规定，且已经取得有权机关证明；
质、认证、许可及备案。
  本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之三》的签署页）
                       负 责 人
                                  张利国
  北京国枫律师事务所            经办律师
                                  戴文东
                                  侍文文
                                  李   宗

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
千红制药
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示千红制药行业内竞争力的护城河良好，盈利能力一般，营收成长性良好，综合基本面各维度看，估值合理。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成，算法公示请见 网信算备310104345710301240019号。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年