港中旅华贸国际物流股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范港中旅华贸国际物流股份有限公
司（以下简称“华贸物流”“公司”）董事、高级管理人员
薪酬管理，建立健全有效的激励约束机制，强化董事、高级
管理人员勤勉尽责，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文
件及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用范围为公司董事及《公司章程》规
定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原
则：
（一）市场化导向原则。坚持市场化改革方向，遵循现
代企业制度要求，完善公司治理，增强企业发展活力。
（二）激励与约束并重原则。在符合工资总额管理要求
的前提下，薪酬水平与经营责任、经营风险、经营业绩紧密
挂钩，业绩升薪酬升、业绩降薪酬降，实现有效激励、刚性
约束。
（三）效率优先、兼顾公平原则。高级管理人员薪酬增
长与公司经济效益增长、职工工资水平增长相协调，合理体
现岗位价值与贡献差异。
（四）公平、公正、合规原则。薪酬制度、薪酬标准及
执行情况严格履行决策程序，并按照监管要求真实、准确、
完整、及时、公平地予以披露。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，作为董事、
高级管理人员薪酬管理的专职机构，负责拟定考核标准、审
核薪酬方案，提出建议并监督执行。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会职责范围依据公
司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》确定。
第六条 董事薪酬管理制度和薪酬方案须经股东会审议
批准，并依法予以披露；高级管理人员薪酬管理制度和薪酬
方案由公司董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披
露。
董事会、董事会薪酬与考核委员会在审议、评价董事个
人履职情况或讨论其薪酬事项时，该董事应当回避表决，不
得参与相关事项的表决或讨论。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 公司根据董事、高级管理人员的岗位职责、履
职难度、所承担责任与经营风险等因素，确定相应薪酬标准。
公司内部董事、高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、
任期激励收入等部分构成，其中绩效年薪占基本年薪与绩效
年薪总额的比例原则上不低于60%。公司内部董事、高级管
理人员薪酬水平应与行业市场水平、公司经营业绩、个人绩
效及公司长期可持续发展相匹配。
第八条 公司综合考虑行业薪酬水平、发展战略、岗位
价值、经营效益及人力资源政策等因素，合理确定董事、高
级管理人员与公司职工的薪酬分配关系，推动薪酬分配向核
心骨干岗位、基层一线及紧缺急需的高层次、高技能人才倾
斜，促进公司整体薪酬水平稳步提升。
第九条 公司董事、高级管理人员绩效年薪以绩效考核
评价结果为核心依据，绩效评价应当以经审计的财务数据为
基础。公司设置一定比例的绩效年薪及任期激励递延支付，
在绩效评价完成后予以核发。
第十条 董事会成员薪酬执行如下标准：
（一）内部董事：在公司担任高级管理人员或其他全职
职务的，薪酬按照其实际担任职务对应的岗位标准执行、董
事职务不另行领取董事津贴。
（二）外部非独立董事：不在公司领取薪酬、津贴及其
他任何形式报酬，股东会另行批准的除外。
（三）独立董事：领取固定董事津贴，津贴标准由股东
会审议确定。除董事津贴外，不享受公司其他薪酬、社会保
险及福利性待遇。
第十一条 高级管理人员根据其所任具体职务、岗位职
责及绩效考核结果，按照公司相关薪酬管理与绩效考核制度
确定并领取薪酬。
第四章 薪酬发放与调整
第十二条 独立董事津贴自股东会通过其任职或薪酬相
关决议的次月起执行，按年度发放。在公司领取薪酬的董事
、高级管理人员，其薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度及
相关流程执行。
第十三条 公司支付给董事、高级管理人员的薪酬均为
税前金额。按照国家税收法律法规及公司相关规定，依法缴
纳个人所得税。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任
期内辞职、免职、解聘、退休等原因离任的，按其实际任职
期限、实际履职及绩效考核结果结算薪酬，并按照本制度及
公司相关规定执行。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬根据公司经
营状况的变化相应的调整，以适应公司长期可持续发展需要，
确保薪酬体系的合理性与竞争力。
第十六条 公司董事、高级管理人员薪酬调整主要依据
包括：
（一）同地区、同行业可比公司同类岗位薪酬水平及增
长情况；
（二）通货膨胀水平及薪酬实际购买力；
（三）公司经营效益、财务状况及可持续发展能力；
（四）公司发展战略、组织结构及岗位职责调整；
（五）个人职务变动、岗位调整及绩效考核结果。
第五章 薪酬止付与追索扣回
第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间，违反
法律法规、监管规定、《公司章程》或公司内部管理制度、
严重损害公司利益、股东权益或造成公司重大经济损失的，
公司可根据其责任性质、情节轻重及损失程度，提出扣减、
停发或取消其薪酬、津贴的议案，按照决策权限提交董事会
或股东会审议决定。
第十八条 公司因财务造假、虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏等情形对财务报告进行追溯重述的，应当对相关
董事、高级管理人员的绩效年薪、任期激励收入重新进行考
核，并追回超额发放的部分。公司董事、高级管理人员违反
忠实义务、勤勉义务，给公司造成损失，或对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有责任的，公司有权视
情节减少、中止或取消未支付的绩效年薪及任期激励收入，
并对已发放部分予以全部或部分追回。
第十九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下
列情形之一的，公司可不予发放当期绩效年薪或津贴，并对
相关期间已经发放的绩效年薪、津贴等全部或部分追回：
（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的。
（二）被证券交易所公开谴责、认定为不适当人选或限
制担任相关职务的。
（三）严重损害公司利益、公司声誉或股东合法权益的。
（四）监管机构、股东会、董事会认定的其他严重违反
法律法规或公司规定的情形。
第二十条 董事、高级管理人员在任职期间因履职行为
产生的责任，不因离职而免除或者终止。离职后若发现其在
任职期间存在符合追索扣回规定情形的，公司仍有权依法追
索其已发放的薪酬。
第六章 附则
第二十一条 公司工资总额决定机制依据公司工资总额
相关管理办法确定。
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、
及《公司章程》执行。本制度条款与国家法律法规、监管规
定相抵触的，以国家法律法规、监管规定为准。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，
修订时亦同。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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