上海中谷物流股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理制度，建立系统的董事、高级管理人员薪酬管理办法，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法
规以及《上海中谷物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）董事：指本制度执行期间公司董事会的全部成员，包括非独立董事和
独立董事。
（二）高级管理人员：指《公司章程》中所载明的公司总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）合法合规原则：公司董事、高级管理人员的薪酬管理严格遵守法律法
规、监管要求及《公司章程》，确保薪酬管理程序、内容合法合规。
（二）公平合理原则：公司董事、高级管理人员的薪酬水平、结构与公司发
展策略相适应，符合行业水平。
（三）公开公正原则：公司董事、高级管理人员的薪酬决策程序公开透明，
并按照法律法规和监管要求进行披露。
（四）责任原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因素
确定基本工资薪酬标准。
（五）绩效原则：绩效薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司年度
经营业绩、个人年度绩效考核结果等相结合。
（六）激励约束原则：公司董事、高级管理人员的绩效薪酬支付、中长期激
励收入兑现与绩效考核结果挂钩，并执行相应的止付、追索机制。
第二章 薪酬的管理机构
第四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理
人员的薪酬向董事会提出建议。
第五条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬，公司股东会负责审
议公司董事的薪酬。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结
果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董
事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成和标准
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：
（一）独立董事
公司独立董事薪酬实施固定津贴制，具体标准应当由董事会制订方案，并由
公司股东会审议通过后定期发放。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要
股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行
使职责所需的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事、高级管理人员
非独立董事和高级管理人员的薪酬总额由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入等组成：
行情等因素确定；
情况为考核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效总额的 50%；
人员采取股权激励、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关
法律、法规等另行确定。
第四章 薪酬的发放
第八条 独立董事的津贴按月发放。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据，公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
展开，绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代
缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十二条 如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
如公司当年度业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说
明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五章 薪酬止付、追索与扣回机制
第十三条 当董事、高级管理人员因涉嫌重大违法违规或严重失职被立案调
查或内部调查期间，薪酬与考核委员会有权提议并经有权机构审批通过后，暂停
支付其未发放的绩效薪酬及中长期激励收入。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十六条 发生前条规定情形的，董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受的
经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对
措施的主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要针对相关责任人员的薪酬
发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例，并经相应程序审批通过后执
行。
第六章 附则
第十七条 公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学
习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第十八条 本制度中的薪酬仅指以货币形式发放的税前薪资，不包含国家规
定的保险、津贴及其他福利等。
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
第二十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
第二十一条 本工作制度由董事会负责解释。
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