江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏蔚蓝锂芯集团股份有限公司
第二个行权期行权条件成就的
法 律 意 见 书
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世纪同仁 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏蔚蓝锂芯集团股份有限公司
第二个行权期行权条件成就的
法律意见书
致：江苏蔚蓝锂芯集团股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏蔚蓝锂芯集团股份
有限公司（以下简称“蔚蓝锂芯”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年股票
期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自
律监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及《江
苏蔚蓝锂芯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏蔚
蓝锂芯股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）的规定，就公司本次激励计划注销部分股票期权（以下简称
“本次注销”）及第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）相关法
律事项，出具《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏蔚蓝锂芯集团股份有限公司
律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
第一部分 前言（律师声明事项）
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
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券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了公司股东大会、董事会会议
材料及本所律师认为需要审查的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律
意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或
重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，
本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等
方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所不对公司本次注销及本次行权所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
随同其它材料一起上报或公开披露。
何其它目的。本所同意公司在其为本次注销及本次行权所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所及经办律师根据有关法律、法规和规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见如下：
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第二部分 正文
一、本次注销及本次行权的批准与授权
根据公司提供的股东大会决议、董事会决议等相关文件，截至本法律意见书
出具之日，公司就本次注销已经履行下列程序：
时会议，审议通过《关于注销 2024 年及 2026 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》及《关于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，
并对本次拟注销部分股票期权的名单、数量和本次激励计划第二个行权期行权条
件是否成就情况及激励对象名单等相关事项进行核实并发表了核查意见，同意公
司本次注销部分股票期权事项，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的
方式进行行权。
于注销 2024 年及 2026 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2024
年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。
根据 2024 年第一次临时股东大会的授权， 本次注销及本次行权属于股东会
对董事会的授权范围，无需提交股东会审议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销及本次行权已经取得现
《自律监管指南第 1 号》等相关法律、
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的相关事项
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象与公司不再存在劳动关系的，
董事会可以决定对激励对象根据本次激励计划在劳动关系解除之日，激励对象已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象若因其他原因而身故的，在情
况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据《激励计划（草案）》的规定，在本次激励计划有效期内的各年度对所
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有激励对象进行考核，个人绩效考核结果共有 A、B+、B、C、D 五档。激励对
象当年实际可行权的股票期权数量与其上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据
激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：
个人绩效考核结果 A B+ B C D
个人层面行权比例 100% 0%
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可
递延至下一年度。
根据公司第七届董事会第十四次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会
象考核结果等资料，公司本次激励计划的激励对象中 1 人因劳动关系解除而不具
备激励对象资格，公司将对上述激励对象已获授但尚未行权的 41,440 份股票期
权进行注销。公司本次激励计划的激励对象中 1 人因其他原因而身故，不再具备
激励对象资格，公司将对上述激励对象已获授但尚未行权的 29,600 份股票期权
进行注销。本次激励计划 1 名激励对象第二个行权期考核结果为 C，不符合行权
条件，其持有的当期不能行权的 10,360 份股票期权由公司注销。本次拟注销股
票期权共计 81,400 份。
本次注销完成后，公司本次激励计划激励对象总数由 131 人调整为 129 人，
剩余股票期权数量由 5,156,320 份调整为 5,074,920 份（含第二个行权期可行权股
票期权 2,532,280 份）。
综上所述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》《自律监管指南第 1
号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次行权的相关事项
根据《激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划授予股票期权的等待
期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。具体授予的股票期权行权期
及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自股票期权授予日起 12 个月后的首个交易日起至股票期 1/3
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权授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予日起 24 个月后的首个交易日起至股票期
第二个行权期 1/3
权授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予日起 36 个月后的首个交易日起至股票期
第三个行权期 1/3
权授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司本次激励计划的授予日为 2024 年 6 月 6 日，故第二个等待期已于 2026
年 6 月 5 日届满。
行权条件 是否满足条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 公司未发生前述情形，满足行权条件。
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经 审 计 ， 公 司 2025 年 营 业 收 入
第二个行权期：以 2023 年营业收入为基数，
满足激励计划第二个行权期的业绩考核要
公司 2025 年营业收入增长率不低于 20%。
求。
根据《2024 年股票期权激励计划实施考核管理 人员已不具备激励资格，剩余 129 名激励对
办法》执行。在本计划有效期内的各年度对所 象中，1 名激励对象考核结果为 C，其余 128
有激励对象进行考核，个人绩效考核结果共有 名激励对象考核结果均在 B 及以上，达到
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A、B+、B、C、D 五档。激励对象当年实际可 个人层面业绩考核要求，满足行权条件。
行权的股票期权数量与其上一年度的绩效考
核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核
结果确定，具体如下：
个人绩效考
A B+ B C D
核结果
个人层面行
权比例
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分
的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年
度。
综上所述，本所律师认为，公司本次行权的行权条件已经成就，符合《管理
《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
办法》
案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日， 本次注销及本次行
权已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》《自律监管指
南第 1 号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
公司本次行权的行权条件已经成就，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需
按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务并办理相关手
续。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏蔚蓝锂芯集团股份有
限公司 2024 年股票期权激励计划注销部分股票期权及第二个行权期行权条件成
就的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：许成宝 孟奥旗
李鹏飞
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