北京市天元律师事务所
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见
京天股字（2026）第 280 号
致：无锡德林海环保科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡德林海环保科技股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司股
份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》（以
下简称《自律监管指引第 7 号》
）等法律法规以及《无锡德林海环保科技股份有
（以下简称《公司章程》）的规定，就公司 2025 年度利润分配所涉
限公司章程》
及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司为本次差异化分红之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于 2022 年 4 月 5 日召开第二届董事会第十八次会议、于 2022 年 4 月
方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“第一期回购”），自 2022 年 4 月至
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；2024 年 1 月 29 日，公司召
开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额及资
（以下简称“第二期回购”），截至 2024 年 10 月，第二期回购计
金来源的议案》
划已累计回购股份 5,042,049 股。
公司于 2024 年 2 月 27 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意对第一期回购计划中的 1,000,000
股回购股份用途变更并进行注销；于 2024 年 5 月 22 日召开了 2023 年年度股东
大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意对第一期
回购计划中剩余的 686,000 股和第二期回购计划中 1,124,640 股，合计 1,810,640
股回购股份用途变更并注销。公司办理了前述共计 2,810,640 股注销后，截至 2026
年 5 月 14 日，公司回购专用证券账户持有的回购股份为 3,917,409 股。
公司 2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以实施权益分派股
权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 5.00 元(含税)，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。如在
实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份的
基数发生变动的，拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总
额和转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。
《自律监管指引第 7 号》第二十二条规定：
“上市公司回购专用账户中的股
份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公
司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户持有的公司股份数
量 3,917,409 股不参与本次权益分派。
综上，公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在
差异，需实施差异化分红，本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《自律监
管指引第 7 号》等法律法规以及《公司章程》的规定。
二、本次差异化分红方案
根据公司于 2026 年 4 月 16 日召开的第四届董事会第七次会议、于 2026 年
及资本公积转增股本方案的议案》及公司回购股份实施情况，截至 2026 年 5 月
此为基数计算，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），本次将派发
现金红利 54,541,295.50 元（含税）
，本次拟以资本公积金转增股本 43,633,036
股，转增后公司总股本增加至 156,633,036 股。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司提供的差异化分红申请文件，以公司总股本 113,000,000 股计算，
扣除公司回购专用账户上已回购股份 3,917,409 股，本次实际参与分配的股本
总数为 109,082,591 股。本次差异化分红申请日前一交易日（即 2026 年 5 月
易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比
例）
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本
以申请日前一交易日收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影
响的绝对值如下：
算除权(息)参考价格
除权（息）参考价格=（收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本
（1）根据 2025 年年度股东会决议通过的利润分配及资本公积转增方案，
公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，以此计算公司流通股股份变动
比例为 40%；
（2）根据 2025 年年度股东会决议通过的利润分配及资本公积转增方案，
向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），以此计算每股现金股利为
（3）公司总股本为 113,000,000 股，扣除公司回购专户股份数 3,917,409
股，实际参与分配的股份数为 109,082,591 股；
（4）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金
红利）÷总股本=（109,082,591×0.50）÷113,000,000≈0.4827 元
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转
增比例）÷总股本=（109,082,591×40%）÷113,000,000≈38.61%
因此，公司本次权益分派除权(息)参考价格=（前收盘价格-0.4827）÷
（1+38.61%）元/股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=(55.48-0.50) ÷(1+40%)≈39. 2714 元/股；
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=(55.48-0.4827) ÷(1+38.61%)≈39. 6777 元/股；
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|39.2714-39. 6777|÷39.2714≈1.0346%。
因此，以申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化权益分派对除权除
息参考价格影响的绝对值超过 1%。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证
券法》《自律监管指引第 7 号》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在
损害上市公司和全体股东利益的情形。
（本页以下无正文）
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