北京市海问律师事务所
关于金隅冀东水泥集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二○二六年六月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于金隅冀东水泥集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
致：金隅冀东水泥集团股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在
中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本
所接受金隅冀东水泥集团股份有限公司（曾用名：唐山冀东水泥股份有限公司，
以下简称“公司”或“金隅冀东”）的委托，就公司 2025 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”
）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回
购注销”
）的相关事宜出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“
《业务指南》”）
的有关要求，就公司本次回购注销的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，
包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有
关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与公司本次回购注销相关的问
题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。此外，对
于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师向公司发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、公司或
者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上述文件资
料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。
本所仅就与公司本次回购注销有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有
关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的
其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的
法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决策
等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照其他有
关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对此仅履
行普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报
告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律
的理解而发表法律意见。
材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确
认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权
代表其所任职的单位就相关问题作出陈述和/或说明；所提供的文件和所作出的说
明、陈述与确认是完整、真实、准确和有效的，所提供文件中的所有签字和印章
是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方
有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与
原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律
意见书出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、
备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主
管机关取得。
依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次回购注销的授权和批准
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励
计划》”）、《关于制定<公司 2025 年限制性股票管理办法>的议案》《关于制定
<公司 2025 年限制性股票授予方案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
了《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的
议案》，薪酬与考核委员会同意将本议案提请公司第十届董事会第二十七次会议
审议。
注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已
经取得了必要的授权和批准，符合《激励计划》《管理办法》的相关规定。
二、关于本次回购注销的具体情况
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因组织原因造成工作调动免职或退
休、死亡、丧失民事行为能力与公司（含控股子公司）解除或终止劳动关系的，
或仍在公司（含控股子公司）任职但因岗位、职责调整不再属于激励对象范围的，
授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归
属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余年
度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上根据中国人民
银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和回购。激励对象辞职、
因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授
予价格与市场价格孰低值进行回购。
经本所律师核查以及公司书面确认，23 名激励对象因工作变动导致其不再属
于本次股权激励计划规定的激励对象范围，触发上述《激励计划》规定的回购注
销条件。根据《激励计划》的相关规定以及公司 2025 年第二次临时股东大会的授
权，公司董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的 2025 年限制性股票共
员 22 人共计持有 1,940,300 股。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将根据《激励计划》做相应调整，
调整方法为：派息：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司第十届董事会第二十七次会议审议通过的《关于回购注销 2025 年限
制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》、公司于 2025 年 6 月
施公告》并经本所律师核查，公司于 2025 年 6 月 26 日完成 2024 年度权益分派，
即向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增
资本；公司于 2026 年 5 月 29 日完成 2025 年度权益分派，即向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
董事会根据《激励计划》的相关规定以及公司 2025 年第二次临时股东大会的
授权，结合上述调整方法，本次调整后的回购价格=3.41 元/股-2024 年度每股派息
额（0.10 元/股）-2025 年度每股派息额（0.10 元/股）=3.21 元/股。因组织调整不
在激励对象范围的 22 名激励对象持有的 1,940,300 股，由公司按照 3.21 元/股，加
上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和回购；
辞职的 1 名激励对象持有的 130,000 股，由公司按回购价格与市场价格孰低值原则
进行回购，为 3.21 元/股。前述“定期存款利息”=回购价格*回购数量*中国人民
银行最新发布的存款基准利率*计息时间，其中，回购价格和回购数量是指公司董
事会审议回购事项当日经董事会确认的回购价格与数量；中国人民银行最新发布
的存款基准利率为董事会审议当日中国人民银行发布的定期存款利率；计息时间
自验资报告出具日起至公司董事会审议回购事项当日止。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、
数量及回购价格符合《激励计划》《管理办法》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得
了必要的授权和批准，符合《激励计划》
《管理办法》的相关规定；本次回购注销
的原因、数量及回购价格符合《激励计划》
《管理办法》的相关规定；本次回购注
销尚需根据《金隅冀东水泥集团股份有限公司章程》和有关法规的规定办理减少
注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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