上海张江高科技园区开发股份有限公司
（2026年6月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）的运行，适应战略发展
需要, 提升ESG（环境、社会、治理）管理水平，增强公司核心竞争力,确定公
司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益
和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》等法律法规、政策文件以及《上海张江高科技园区开发股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定,公司特设立董事会战略
委员会,并制定本工作规则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机
构,主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和环境、社会和治理（ESG）
工作进行研究并提出建议。
第三条 本工作规则适用于对公司董事会战略委员会的管理。
第二章 人员组成
第四条 战略委员会成员由三至七名董事组成,其中应至少包括一名独立
董事。
第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条 战略委员会设主任委员（召集人）一名,由公司董事长担任。
第七条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根
据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
(三) 对公司重大战略性投资方案（单个投资项目金额超过最近一期经
审计公司净资产百分之十的项目）及重大资本运作方案（股权融资方案）进行
研究并提出建议；
(四) 对公司ESG等可持续发展政策及相关重大事项进行研究并提出建
议；审阅并向董事会提交ESG相关报告；
(五) 对以上事项的实施进行检查；
(六) 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责,战略委员会的提案提交董事会批准。
第十条 公司战略委员会事务管理部门的主要职责：（一）负责会议材料
汇总审核、会议通知与召开、会议决议起草等工作；（二）负责日常联络工作。
第十一条 公司战略发展管理部门及ESG管理部门为战略委员会的日常办
事机构，负责战略委员会决策前的各项准备工作，提供公司有关方面的资料。
第四章 议事规则
第十二条 战略委员会根据公司实际需要召开会议。战略委员会会议应由
三分之二以上的委员出席方可举行。战略委员会会议以现场召开为原则。在保
证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。
第十三条 战略委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或
拒绝履行职责时，可由主任委员委托的其他成员代为召集和主持，或由过半数
成员共同推举一名成员召集和主持。
第十四条 会议通知及相关资料原则上应当不迟于战略委员会会议召开
前3日送达战略委员会成员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议方式；
(三) 会议需要讨论的议题及内容完整的议案；
(四) 会议通知的日期。
第十六条 战略委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。成员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并
将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名成员最多接
受一名成员委托。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董
事成员代为出席。
第十七条 战略委员会授权委托书应至少包括以下内容:
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)，以及未做具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期。
第十八条 战略委员会授权委托书应由委托人和被委托人签名。委员既不
亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为缺席相关会议。
第十九条 战略委员会作出决议，应当一人一票，经全体成员过半数通过。
战略委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形
成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会直接审议。
第二十条 战略委员会审议意见由主任委员或者其委托的其他成员向董
事会/股东会报告，存在不同意见的，应当作出说明。战略委员会审议不通过
的，可要求暂缓提交董事会/股东会审议，按程序调整完善且经战略委员会审
议通过后再提交审议。
第二十一条 战略委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、高级管理
人员列席会议。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十二条 战略委员会会议须制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的战略委员会成
员须在会议记录上签名。
第二十三条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数)；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条 战略委员会审议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董
事会。
第二十五条 战略委员会形成的会议议案材料、会议记录、会议决议等资
料由战略委员会事务管理部门专人保管。
第二十六条 与会人员必须自觉遵守工作纪律，对应当保密的会议内容、
会议讨论的具体情况以及未经会议批准传达和公布的决议，不得以任何方式
向会外人员泄漏，不得对外扩散会议上的不同意见。
第二十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须
符合有关法律、法规、公司章程及本工作规则的规定。
第五章 附则
第二十八条 本工作规则由董事会负责拟定、修订与解释。
第二十九条 本工作规则自董事会批准之日起执行，原《上海张江高科技
园区开发股份有限公司董事会战略委员会议事规则》（2024年8月修订）同时
废止。
第三十条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性
文件和公司章程的规定执行；本工作规则如与国家有关法律、法规、规章、规
范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和
公司章程的规定执行。
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