浙江振石新材料股份有限公司 审计委员会工作细则
浙江振石新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为充分发挥浙江振石新材料股份有限公司（以下简称“公司”）审
计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司
内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）
《上市公司治理准则》
《上市公司独
立董事管理办法》等国家法律法规及《浙江振石新材料股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的有关规定，制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 审计委员会下设稽查审计部门为日常办事机构，负责具体审计工
作、日常联络工作、与审计相关的会议组织及审计委员会决策前的各项准备工作
等。
第四条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内
部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识、工作经验和
良好的职业操守。
第五条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二章 审计委员会的组成
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第六条 公司审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组
成，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第七条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第八条 审计委员会设召集人一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，须具备会计或财务管理相关的专业
经验，并报请董事会批准产生。
召集人的主要职责权限为：
（一）主持审计委员会会议，签发会议决议；
（二）提议和召集定期会议；
（三）提议召开临时会议；
（四）领导审计委员会，确保审计委员会有效运作并履行职责；
（五）确保审计委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：
通过、否决或补充材料再议；
（六）确定每次审计委员会会议的议程；
（七）确保审计委员会会议上所有委员均了解审计委员会所讨论的事项，并
保证各委员获得完整、可靠的信息；
（八）本工作细则规定的其他职权。
第九条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作
细则规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第十条 委员的主要职责权限为：
（一）根据本工作细则规定按时出席审计委员会会议，就会议讨论事项发表
意见，并行使投票权；
（二）提出审计委员会会议讨论的议题；
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（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的
报告、文件和资料；
（四）充分了解审计委员会的职责以及其本人作为审计委员会委员的职责，
熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责
的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本工作细则规定的其他职权。
委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第十一条 委员连续三次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会
提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤
换。
第三章 审计委员会的职责权限
第十二条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，具体如下：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、
《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
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上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；
（七）
《公司法》及相关法律法规涉及监事会的相关职权、
《公司章程》规定
的其他职权。
第十三条 审计委员会应当行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露，并对其发表意见；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。
第十五条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
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（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及
高级管理人员的不当影响。
第十六条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十七条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十八条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
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运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或
者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要
求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构
协助工作，费用由公司承担。
第十九条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情
况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内
部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会应当根据稽查审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第二十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
第二十一条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交
易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。
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审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十三条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会
议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接
受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面
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请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 审计委员会工作细则
第二十五条 审计委员会会议由召集人负责召集和主持。审计委员会召集
人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事
成员主持。
第二十六条 审计委员会会议分定期会议和临时会议，一般在董事会会议
前召开。公司董事会审计委员会每季度至少召开一次会议。
会议原则上应于会议召开前三日通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临
时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第二十七条 公司董事会审计委员会两名及以上成员提议时，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十八条 审计委员会会议有三分之二以上的委员出席方可举行。每一
委员有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过；审
计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避；因审计委员会成
员回避无法形成有效的审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十九条 证券法务部应当保证在会议召开前将有关信息送达各位委员。
公司相关部门应协助证券法务部按期提供信息。
第三十条 审计委员会委员应亲自参加审计委员会会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员因故不能出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意
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见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
第三十一条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
第三十二条 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥
善保存，保存期限为十年。
第五章 附则
第三十三条 本细则自董事会审议批准之日起实施。
第三十四条 本细则未明确事项，或如与法律、法规、公司章程相抵触时，
按相关法律、法规和文件执行。
第三十五条 本细则由董事会负责解释和修改。
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