申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于武汉光迅科技股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹
资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为武汉光迅
科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）2025年向特定对象发行
A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资
金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对光迅科技使用募集
资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，
具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意武汉光迅科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕912 号）同意注册，公司向特
定对象发行人民币普通股（A 股）20,889,286 股,发行价格为 167.55 元/股，募集
资金总金额为人民币 3,499,999,869.30 元，扣除各项发行费（不含增值税）人民
币 15,211,875.96 元后，实际募集资金净额为人民币 3,484,787,993.34 元。上述募
集资金已于 2026 年 5 月 25 日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集
资金到位情况进行了审验，并于 2026 年 5 月 26 日出具了《验资报告》（致同验
字(2026)第 420C000141 号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并
与募集资金存放银行、保荐人签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
鉴于本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净
额，少于《武汉光迅科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）》项目募集资金拟投入总额，为保障募投项目顺利实施，公司根据项
目的实际需求对募集资金拟投入金额进行适当调整， 本次发行的募集资金具体
使用计划如下：
序 项目投资总额 拟投入募集资金
募投项目名称
号 （万元） （万元）
合计 428,270.67 348,478.80
注:合计数与所列数值总和不符为四舍五入所致。
三、自筹资金投入和置换情况
截至 2026 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投入额为
序 拟投入募集资金 自筹资金预先投入额 本次置换金额
募投项目名称
号 （元） （元） （元）
算力中心光连接及高速光传
输产品生产建设项目
高速光互联及新兴光电子技
术研发项目
合计 3,484,787,993.34 164,697,526.30 164,697,526.30
本次募集资金各项发行费用共计人民币 15,211,875.96 元（不含增值税），截
至 2026 年 5 月 31 日，公司已用自筹资金支付发行费用人民币 1,774,423.86 元（不
含增值税），本次拟使用募集资金置换的发行费用为 1,774,423.86 元，具体情况
如下：
以自筹资金预先支
金额（不含增值税） 本次置换金额
序号 费用明细 付金额（不含增值
（元） （元）
税）（元）
合计 15,211,875.96 1,774,423.86 1,774,423.86
四、募集资金置换先期投入的实施
公司已在《武汉光迅科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（修订稿）》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“本次向特定对象发
行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金
净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。”
公司本次募集资金置换与发行申请文件中的内容一致，本次置换未改变募集
资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6
个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次置换的审议程序及意见
议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资
金的议案》。审计委员会认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目及
支付发行费用的自筹资金，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，
置换事项和相关程序符合有关监管规定。同意公司使用募集资金置换预先已投入
募投项目及支付发行费用的自筹资金。
公司于 2026 年 6 月 5 日召开第八届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次
会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用
的自筹资金的议案》。经审议，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先
已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项，没有与募投项目实施计划相抵
触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公
司及中小股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、公司《募集资金
管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用募
集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项。
用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 164,697,526.30 元及已支
付发行费用的自筹资金 1,774,423.86 元。上述事项在公司董事会的审批权限范围
内，无需提交股东会审议。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用自筹资金预先投入募投项目
及支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了募集资金置换专项鉴证报告
（致同专字（2026）第 420A015318 号），认为：公司的《关于使用募集资金置
换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明》已经按照中国证券
监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指南的规定编
制，并在所有重大方面反映了截至 2026 年 5 月 31 日止公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
光迅科技使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资
金事项已经公司董事会审议通过，并已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了鉴证报告，履行了必要的法律程序。本次募集资金的使用没有与募投项目的
实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账未超过六个月，符合《上
市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行
费用的自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光迅科技股份
有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的
核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
谢 瑶 张兴忠
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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