上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
上海华鑫股份有限公司
会议资料
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序号 内容 页码
一 上海华鑫股份有限公司2025年年度股东会有关规定 2
二 2025年年度股东会表决办法说明 3
三 2025年年度股东会议程 4
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为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2025 年年度股东会期间依法行使权
利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会
规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议
事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东会设立秘书处，负责会议有关程序方面的事宜。
三、参加公司 2025 年年度股东会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。与会股
东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东会的正常秩序。
四、股东在会议上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东会发
言登记表》
。会议秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答股
东提出的问题。
五、本次会议采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。
六、公司聘请的律师宣读本次股东会法律意见书。
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为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2025 年年度股东会期间依法行使表决
权，依据《公司法》《公司章程》与《上市公司股东会规则》的有关规定，特制定本次股
东会表决办法。
一、与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过
有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。
公司股东既可参与现场投票,也可在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加
网络投票。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
二、本次会议所需表决的第五项《公司关于发行境内债务融资工具一般性授权的议案》
属于股东会特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。其他各项议案需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过。
三、本次会议无涉及关联股东回避表决的议案。
四、议案的表决投票，由两名股东代表及见证律师参加清点，并当场公布表决结果，
由见证律师发表法律意见书。
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主持人：董事长李军先生
议题 报告人
一、审议《公司 2025 年度董事会工作报告》 董事长李军
二、审议《公司 2025 年度利润分配议案》 总会计师周昌娥
三、审议《公司关于 2026 年度中期分红安排的议案》 总会计师周昌娥
四、审议《公司关于聘任 2026 年度审计机构及支付 2025 年度审 董事会秘书张溯枫
计报酬的议案》
五、审议《公司关于发行境内债务融资工具一般性授权的议案》 总会计师周昌娥
六、审议《公司关于预计 2026 年度对外捐赠额度的议案》 总会计师周昌娥
七、审议《公司关于购买金融机构金融产品暨投资计划的议案》 总会计师周昌娥
八、审议《公司关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理办法> 职工董事王智坚
的议案》
九、审议《公司关于制定<公司人工成本及工资总额管理规定>的 职工董事王智坚
议案》
十、审议《公司关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》 职工董事王智坚
十一、审议《公司关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案》 职工董事王智坚
十二、审议《公司关于公司董事会换届选举的议案》 董事会秘书张溯枫
十三、听取《公司关于高级管理人员 2026 年度薪酬方案的报告》 职工董事王智坚
十四、听取《公司独立董事 2025 年度述职报告》 全体独立董事
十五、公司有关人员回答股东提问
十六、会议表决
十七、宣读会议表决结果
十八、见证律师宣读股东会法律意见书
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公司 2025 年年度股东会会议资料之一
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各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司 2025 年度董事会工作报告，请予以审议。
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《公司章程》《公司董事会议事规则》等有
关规定，认真履行董事会职责，规范运作，科学决策，按照公司发展战略和经营目标，积
极推动公司各项业务平稳有序发展，切实维护公司利益和全体股东权益。
金融服务实体经济的宗旨，有效推进收入结构和利润结构转型。截至报告期末，公司总资
产 554.03 亿元，较上年期末余额增加 26.34%；归属于上市公司股东的净资产 91.98 亿元，
较上年期末余额增加 9.00%；营业收入 25.94 亿元，同比（调整后）增加 26.54%；归属于
上市公司股东的净利润 6.36 亿元，同比增加 73.98%；归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润 6.12 亿元，同比增加 69.87%。
现将公司董事会 2025 年工作情况及 2026 年工作计划汇报如下：
一、2025 年公司董事会工作情况
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治
理结构，规范公司运作。
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以及相关专门委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，有效地开展各项工作。
（一）股东会情况
报告期内，公司召开了 2024 年年度股东大会、2025 年第一次临时股东会，采用了现
场与网络投票相结合的方式。公司董事会严格按照《公司章程》《公司股东会议事规则》
等有关规定，认真履行职责，对于公司股东会通过的各项决议，公司董事会均予以认真贯
彻落实。
（二）董事会的会议情况及决议内容
制度等议题进行了审议，形成的决议按要求进行了披露。
(1)公司 2024 年度董事会工作报告；(2)公司 2024 年度总经理工作报告；(3)公司 2024
年度财务工作报告；(4)公司 2024 年度利润分配预案；(5)公司 2024 年年度报告全文；(6)
公司 2024 年年度报告摘要；(7)公司 2024 年度环境、社会和公司治理 ESG 报告；(8)公司
关于聘任 2025 年度审计机构的预案；(9)公司关于支付 2024 年度审计报酬的预案；(10)
公司 2024 年度内部控制评价报告；(11)公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划；
(12)公司关于预计 2025 年度对外捐赠额度的预案；(13)公司关于购买金融机构金融产品
暨投资计划的预案；(14)公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告；(15)公司
经营层 2024 年度薪酬考核方案的议案。
(1)公司 2025 年度第一季度报告；(2)公司关于 2025 年度中期分红安排的预案；(3)公司
关于制定《公司舆情管理制度》的议案。
(1)公司关于变更公司经营范围的预案；(2)公司关于调整利润分配政策的预案；(3)公司
关于取消监事会暨修改《公司章程》的预案；(4)公司关于修改《公司股东大会议事规则》
的预案；(5)公司关于修改《公司董事会议事规则》的预案；(6)公司关于修改《公司独立
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董事工作制度》的预案。
(1)公司关于董事变更的预案；(2)公司关于召开 2024 年年度股东大会的议案。
公司关于变更公司住所的预案；(2)公司关于修改《公司章程》的预案；(3)公司关于选举
董事的预案；(4)公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案。
司关于调整董事会部分专门委员会成员的议案。
(1)公司 2025 年半年度报告及摘要；(2)公司 2025 年半年度利润分配议案；(3)公司关于
修订和制定部分治理制度的议案。
关于公司总会计师变更的议案。
公司 2025 年度第三季度报告。
关于公司董事会秘书变更的议案。
了：(1)公司关于修改《公司章程》的议案；(2)公司关于修改《公司董事会议事规则》的
议案；(3)公司“提质增效重回报”专项行动方案；(4)公司关于选举董事的议案；(5)公
司关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案。
（三）董事会下设的各专门委员会履职情况
(1)2025 年 1 月 28 日，公司董事会审计委员会召开专题会议，公司董事会审计委员
会与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2024 年年度报告审计事项（审计执
行前）进行了沟通。
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公司董事会审计委员会在审阅了公司初步编制的 2024 年度财务会计报表初稿后，同
意提交天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
(2)2025 年 3 月 27 日，公司董事会审计委员会召开专题会议，会议审议通过了：①
公司 2024 年年度报告及摘要；②公司 2024 年度财务工作报告；③公司 2024 年度审计工
作总结及 2025 年度审计工作计划；④公司 2024 年度内部控制评价报告；⑤公司关于聘任
案；⑦公司 2024 年度风险管理报告；⑧公司 2024 年度合规管理报告。
公司董事会审计委员会还审阅了《公司 2024 年度内部控制审计报告》，并听取了《公
司 2024 年度对受聘会计师事务所履职情况评估报告》《公司董事会审计委员会 2024 年度
对受聘会计师事务所履行监督职责情况报告》
《公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况
报告》。
另外，公司董事会审计委员会与审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就
公司 2024 年度财务会计报告审计的总体情况、审计工作中的重点事项进行了沟通。
(3)2025 年 4 月 25 日，公司董事会审计委员会召开专题会议，会议审议通过了公司
(4)2025 年 8 月 28 日，公司董事会审计委员会召开专题会议，会议审议通过了：①
公司 2025 年半年度报告及摘要；②公司 2025 年上半年重大事件实施情况及资金往来情况
检查报告，并对公司 2025 年上半年度内部控制有效性出具了评估意见。
(5)2025 年 9 月 26 日，公司董事会审计委员会召开专题会议，会议审议通过了关于
公司总会计师变更的议案。
(6)2025 年 10 月 24 日，公司董事会审计委员会召开专题会议，会议审议通过了公司
公司关于预计 2025 年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的
报告期内，公司取消了关联交易控制委员会，原关联交易控制委员会的职能由独立董事专门会议行使。
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议案。
(1)2025 年 5 月 16 日，公司董事会提名委员会召开专题会议，会议审议通过了公司
关于董事变更的预案。
(2)2025 年 6 月 9 日，公司董事会提名委员会召开专题会议，会议审议通过了公司关
于选举董事的预案。
(3)2025 年 9 月 26 日，公司董事会提名委员会召开专题会议，会议审议通过了公司
关于公司总会计师变更的议案。
(4)2025 年 11 月 5 日，公司董事会提名委员会召开专题会议，会议审议通过了公司
关于公司董事会秘书变更的议案。
(5)2025 年 12 月 29 日，公司董事会提名委员会召开专题会议，会议审议通过了公司
关于选举董事的议案。
(1)2025 年 3 月 27 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开专题会议，会议审议通过
了公司经营层 2024 年度薪酬考核的议案。
(2)2025 年 9 月 26 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开专题会议，会议审议通过
了关于领导班子 2022-2024 年任期考核的议案。
股份、华鑫证券战略发展三年行动规划（2025-2027 年）》。
（四）独立董事履职情况
独立董事专门会议，列席公司股东会，积极参与公司重大事项的决策。独立董事对公司的
规范运作、经营管理、财务状况、关联交易等事项提出了专业性的意见和建议，对公司与
相关方之间的潜在重大利益冲突事项进行了监督，积极维护公司的整体利益和全体股东的
合法权益。
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姓名 应参加 亲自出席 现场方式 通讯方式 委托出席
(次) (次) (次) (次) (次)
顾诚 11 11 7 4 0
吴文芳 11 11 7 4 0
魏嶷 11 11 6 5 0
此外，公司独立董事通过定期及不定期获取公司经营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东交流等多种方式履行了职责。
（五）公司治理工作
法规和规章的要求，结合公司实际情况，建立并不断完善公司治理结构和各项规章制度，
明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理
层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
报告期内，根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上
市公司治理准则（2025 年修订）》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》等规定，公司取消
了监事会，监事会的职责由董事会审计委员会行使。据此，公司制定了《公司舆情管理制
度》《公司董事、高级管理人员离职管理制度》，修订了《公司章程》《公司股东会议事规
则》
《公司董事会议事规则》
《公司独立董事工作制度》
《公司董事会战略委员会实施细则》
《公司董事会审计委员会实施细则》
《公司董事会提名委员会实施细则》
《公司董事会薪酬
与考核委员会实施细则》《公司总经理工作细则》《公司投资管理制度》《公司对外担保管
理制度》《公司关联交易管理制度》《公司董事会秘书工作制度》《公司投资者关系管理工
作制度》《公司信息披露事务管理制度》《公司内幕信息知情人登记管理制度》《公司重大
信息内部报告制度》《公司募集资金管理办法》《公司内部审计管理规定》《公司全面风险
管理制度》
《公司货币资金管理规定》《公司资产减值准备财务核销管理制度》《公司向金
融机构委派董事表决事项管理规定》。
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报告期内，为贯彻落实上海市国有企业改革深化提升行动公司治理有关工作要求，进
一步完善公司法人治理，公司还对《公司章程》《公司董事会议事规则》中董事会的职权
作了相应修订。
公司将继续按照监管部门及有关法律法规的要求，不断推进公司治理建设，加强公司
内部控制，切实提高公司规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益。
（六）信息披露工作情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《公司章程》的要求，认真履行信息披露义
务，积极参加上海证券交易所、上海证监局及上海上市公司协会组织的培训活动，通过与
中介机构及专管员的有效及时沟通，确保信息披露的真实、准确、完整。2025 年度，公
司共披露临时公告 48 份，定期报告 4 份。上海证券交易所对公司 2024-2025 年度信息披
露工作评价结果为 B。
（七）投资者关系管理工作
平台、公司网站、电话、邮件、现场接待等方式，与投资者进行了多次有效沟通，2025
年公司业绩说明会共回复问题 19 个，回复率 100%；上证 e 互动平台回复问题 62 个，回
复率 100%。公司致力于客观公正地向资本市场传递公司投资价值，努力提升公司良好的
市场形象。
（八）法治建设情况
度重视合规风控工作，建立并不断完善合规管理体系和全面风险管理体系，将合规风控工
作视为公司可持续发展的生命线。公司严守合规底线，将合规文化贯穿于各项制度中，致
力于培养员工的合规意识，提升合规管理人员的专业水平。公司对风险管理实行统一领导、
分级负责、专业监督、全员参与相结合的组织体系和管理架构，明确风险管理的责任归属，
建立与业务性质、规模和复杂程度相适应的风险管理体系，并综合管理各类风险以及公司
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整体风险，确保公司各类风险可测、可控和可承受，与发展战略相适应，保障公司稳健发
展。
（九）履行社会责任情况
行社会责任深度融入自身发展蓝图，以服务乡村振兴为关键着力点。秉持“知乡村所需，
尽华鑫所能”的原则，充分发挥专业优势，积极整合内外部资源，通过组织赋能、产业支
持、消费帮扶、文化培育、生态保护与基础设施提升等多维路径，推进结对帮扶地区的乡
村振兴工作。
建强组织堡垒，淬炼基层振兴尖兵。公司深刻认识到建稳、建强组织堡垒是夯实乡村
振兴的基石，将组织振兴确立为乡村振兴全局工作的核心锚点。2025 年，华鑫证券先后
组织对口帮扶地区基层党支部以及基层干部开展两场不同主题的专题培训。来自广西田阳
区、云南武定县、贵州剑河县、内蒙古宁城县、广西靖西市五个对口帮扶地区的二十位基
层党支部干部齐聚申城，开启了一场以“淬炼基层‘领头雁’红色赋能促振兴”为主题的
学习提升之旅。另有五个地区近百名乡村干部线上参加金融专场培训。通过打造可复制的
基层党建与产业发展培训样板，致力于为结对帮扶地区输送更多“懂党建、会产业、善治
理”的基层骨干力量。
深耕教育公益，厚植乡村育才根基。公司长期深耕教育公益领域，把支持教师发展作
为推动乡村基础教育高质量发展的抓手。2025 年，华鑫证券推进第八期教育助学计划—
项目。通过“以点带面、辐射带动”的培训模式，不仅让直接参与研修的教师受益匪浅，
更通过他们的努力，进一步扩大了教师培训的影响力，为乡村教育的可持续发展注入了强
劲动力。
深化结对联建，聚力秦地乡村发展。公司积极响应国家乡村振兴、共同富裕战略，通
过东西部协作、对口支援等机制，深度参与“万企兴万村”行动，服务区域协调发展。2025
年，华鑫证券与陕西西安下辖周至县楼观镇、竹峪镇下辖的五星村、上三清村、羊坡村签
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署结对帮扶协议和党建联建协议，围绕“党建统领、产业赋能、人才培育、文化铸魂、生
态提质”五大方向，重点支持当地猕猴桃产业升级、完善爱国主义教育基地功能、改善乡
村活动和文化基础设施、金融知识培训以及公益助学等慈善公益活动，通过多元化举措推
进乡村发展。
创新金融慈善，赋能乡村基础建设。公司持续探索可持续的社会慈善项目，以慈善之
笔绘就美丽乡村建设新蓝图。华鑫证券推动成立“陆家嘴信托-百特-2024-‘鑫善’华鑫
证券乡村振兴慈善信托”，专注于支持相关地区乡村振兴及社会服务，推进社会慈善有效
落地。2025 年，项目落地广西百色基础建设与靖西路灯亮化工程，通过这一创新举措让
金融服务实体经济的承诺在乡村生根。
此外，公司还通过消费帮扶，购买乡村特色农产品，帮助农民增收，既让帮扶地区真
正受益，也提升了员工对帮扶地区的认知度和乡村振兴的参与感。
（十）董事绩效评价结果及薪酬情况
根据《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》及薪酬管理的相关规定，并结合公司
实际经营状况，公司董事会及薪酬与考核委员会对相关人员进行了 2025 年度绩效考核评
价，决定公司相关人员的报酬。公司独立董事已就其 2025 年度履职情况完成自我评价。
公司董事 2025 年度薪酬情况详见公司于 2026 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站
（https://www.sse.com.cn）披露的《公司 2025 年年度报告》 “第四节 公司治理、环
境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”之“（一）现任及报告期内离任董事和
高级管理人员持股变动及薪酬情况”相关内容。
二、2026 年董事会工作计划
的指导思想和“控风险、立特色、增收益”的基本原则，进一步做优做强公司各条线业务，
稳步推进收入结构与利润结构转型，结合自身资源禀赋，积极探索差异化发展和特色化经
营的路径，努力为全体股东创造良好的投资回报。
（一）完善公司制度，加强内控体系建设
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根据《企业内部控制基本规范》、内控规范配套指引和上市公司内部控制指引等相关
规定，2026 年公司董事会将继续完善公司内部控制体系建设，加强内控测评及监督，推
动制度的执行落地，优化更新风险管理体系，加强对风险的识别、评估和应对能力，切实
防范和控制各类风险，促进公司风险管控能力提升。
（二）加强公司治理，提升规范运作水平
公司董事会将持续积极落实《公司法》《证券法》、中国证监会关于上市公司、证券
公司系列配套规章及国资监管条线的相关实施要求，不断完善公司治理架构及机制建设，
完善董事会的运作方式、职权行使、工作程序和管理模式，充分发挥独立董事的作用，规
范公司运作。
公司将做好公司董事会审计委员会监督职责的调整安排，进一步完善董事会专门委员
会运作机制，明确各专门委员会的职责分工，充分发挥其在战略规划、审计监督、薪酬考
核等方面的专业优势。同时，强化内部监督，整合审计、纪检、合规、法务等资源，构建
廉洁从业“大监督”体系，形成监督合力。
（三）提升信息披露质量，完善投资者关系管理
公司董事会将严格按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工作，持续强化信息披
露的合规性管理，全面提升信息披露质量，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，
让投资者及时、全面地了解公司情况。公司董事会将进一步加强投资者关系管理工作，加
强与大股东、中小股东、机构投资者及其他方面的交流，以业绩说明会、投资者关系互动
平台及投资者来电、来访等方式完善与投资者的沟通机制，履行公众公司应有的责任，树
立公司良好的资本市场形象。
（四）倡导可持续发展理念，积极履行社会责任
公司董事会将积极推动可持续发展理念与公司经营战略的有机融合，优化社会责任管
理架构，不断完善社会责任管理体系。持续强化以金融力量服务国家“双碳”战略，构建
绿色低碳、可持续发展的高质量经营模式，将社会进步、环境改善与自身发展紧密相连，
积极履行企业的社会责任，共同持续推动经济价值、社会价值、环境价值的互促互进，为
构建可持续发展社会作出应有的贡献。
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（五）加强学习培训，增强履职能力
公司董事会将持续组织公司董事、高级管理人员对最新法律法规及监管政策进行学习，
充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步提高董事会决策的科学性和前瞻性。
等法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，进一步加强自身建设，
勤勉尽责，积极贯彻执行股东会的各项决议，督促管理层落实公司战略的实施，努力推进
公司健康可持续发展，维护公司及全体股东的合法权益，争取为股东创造良好的回报。
本报告已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司 2025 年年度
股东会审议。
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董 事 会
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公司 2025 年年度股东会会议资料之二
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各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司 2025 年度利润分配议案的报告，请予以审议。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）“天职业字[2026]13958 号”《审计报告》
确认，公司合并财务报表 2025 年度实现归属于母公司所有者的净利润 635,692,994.06
元。2024 年年末母公司未分配利润为 1,171,576,047.76 元， 2025 年度母公司实现净利
润 75,755,746.88 元，根据《公司法》的有关规定，提取当年法定盈余公积金 7,575,574.69
元，加上年初母公司未分配利润 1,239,756,219.95 元，扣除年内已实施的 2024 年度和
送现金红利 149,586,800.17 元。本年度公司现金分红的总额为 190,961,874.13 元（含
于上市公司股东净利润的比例为 30.04%，尚余 966,044,199.34 元未分配利润留待以后年
度分配。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应
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调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
项目 2025年度 2024年度 2023年度
现金分红总额（元） 190,961,874.13 110,333,526.37 119,881,618.10
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的净利润（元） 635,692,994.06 365,388,601.31 397,305,369.64
本年度末母公司报表未分配利润（元） 1,115,630,999.51
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 421,177,018.60
最近三个会计年度累计现金分红总额是否低
否
于5000万元
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0.00
最近三个会计年度平均净利润（元） 466,128,988.34
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销
总额（元）
现金分红比例（%） 90.36
现金分红比例是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款
第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的 否
情形
二、公司履行的决策程序
度利润分配议案》。表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《公司
关于未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。
三、相关风险提示
公司本次利润分配方案结合了公司经营发展的需要、未来的资金需求等因素，不会对
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公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司 2025 年年度
股东会审议。
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董 事 会
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公司 2025 年年度股东会会议资料之三
上海华鑫股份有限公司
关于 2026 年度中期分红安排的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于 2026 年度中期分红安排的议案的报告，请予以
审议。
为了更好地回报投资者，增强分红的稳定性、持续性和可预期性，公司根据《公司
法》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟在 2026 年中期相应期间持续
盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司
正常经营和持续发展的情况下，根据实际情况在 2026 年半年度报告或第三季度报告披露
后适当增加一次中期分红。
公司以届时利润分配方案实施公告确定的股权登记日总股本为基数，预计派发现金
红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的 30%。
公司董事会提请股东会授权董事会根据股东会决议在公司符合利润分配的条件下制
定与实施具体的 2026 年中期分红方案。
本议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司 2025 年年度
股东会审议。
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董 事 会
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公司 2025 年年度股东会会议资料之四
上海华鑫股份有限公司
关于聘任 2026 年度审计机构
及支付 2025 年度审计报酬的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于聘任 2026 年度审计机构及支付 2025 年度审计报
酬的议案的报告，请予以审议。
经公司董事会审计委员会讨论决定，拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天职所”）为公司 2026 年度的审计机构，负责公司 2026 年度的财务报表与
内部控制审计工作,并拟同意支付天职所 2025 年度审计报酬合计人民币 163 万元。上述事
项已提交公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1988 年 12 月
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
首席合伙人：邱靖之
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行业代码 行业门类
C 制造业
I 信息传输、软件和信息技术服务业
D 电力、热力、燃气及水生产和供应业
F 批发和零售业
G 交通运输、仓储和邮政业
本公司同行业上市公司审计客户家数：2 家
职业风险基金上年度年末数：超过人民币 10,000 万元
职业保险累计赔偿限额：超过人民币 20,000 万元
天职所按照相关法律法规，在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，职业风险基
金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026
年初至本公告日止，下同），天职所不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的
情况。
天职所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 10 次、
自律监管措施 8 次和纪律处分 3 次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 2 次、监督
管理措施 11 次、自律监管措施 4 次和纪律处分 4 次，涉及人员 39 名，不存在因执业行为
受到刑事处罚的情形。
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（二）项目成员信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
拟任本项目的项目合伙人及签字注册会计师（1）：户永红，2012 年成为注册会计师，
计服务，近三年签署上市公司审计报告 5 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
拟任本项目的签字注册会计师（2）：徐静，2016 年成为中国注册会计师，2014 年开
始从事上市公司审计，2014 年开始在天职所执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署上市公司审计报告 1 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
拟任本项目的项目质量控制复核人：丁启新，2009 年成为注册会计师，2005 年开始
从事上市公司审计，2018 年开始在天职所执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近
三年签署上市公司审计报告 3 家，近三年复核上市公司审计报告 4 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑
事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证
券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天职所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立
性的情形。
天职所根据审计工作量及公允合理的定价原则，其审计服务收费按照业务的责任轻重、
繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专
业知识和工作经验等因素，确定 2025 年度财务报表审计报酬为 138 万元，内部控制审计
报酬为 25 万元，合计 163 万元。
二、拟支付 2025 年度审计报酬情况
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年度审计机构的议案》，聘任天职所对公司 2025 年度财务报表及内部控制进行审计。经公
司董事会讨论决定，拟同意支付天职所 2025 年度财务报表审计报酬人民币 138 万元，内
部控制审计报酬人民币 25 万元，合计人民币 163 万元。
本期与上一期审计报酬总金额相同，无变动。
三、履行的程序
（一）2026 年 3 月 25 日，公司召开董事会审计委员会会议，审议通过了《公司关于
聘任 2026 年度审计机构及支付 2025 年度审计报酬的议案》。表决结果为：赞成 3 票，反
对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会审计委员会对天职所的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等
进行了充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，
同意聘任天职所为公司 2026 年度审计机构，负责公司 2026 年度的财务报表与内部控制审
计工作。
天职所对公司 2025 年度财务报表及内部控制进行了审计，并出具了相关审计报告。
同意支付天职所 2025 年度财务报表审计报酬 138 万元，内部控制审计报酬 25 万元，合计
公司董事会审计委员会同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十五次会议审议。
（二）2026 年 3 月 25 日，公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关
于聘任 2026 年度审计机构及支付 2025 年度审计报酬的议案》。表决结果为：赞成 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会同意聘任天职所为公司 2026 年度审计机构，负责公司 2026 年度的财务报
表与内部控制审计工作。
天职所对公司 2025 年度财务报表及内部控制进行了审计，并出具了相关审计报告。
公司董事会同意支付天职所 2025 年度财务报表审计报酬 138 万元，内部控制审计报酬 25
万元，合计 163 万元。
（三）本次公司聘任会计师事务所事项尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，并自
公司 2025 年年度股东会审议通过之日起生效。
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本议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司 2025 年年度
股东会审议。
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公司 2025 年年度股东会会议资料之五
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关于发行境内债务融资工具一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于发行境内债务融资工具一般性授权的议案的报
告，请予以审议。
为进一步实施公司经营战略，支持与推进公司创新业务发展,满足公司业务发展的资
金需求,优化公司资产负债结构,在风险可控的前提下公司拟根据实际情况择机实施境内
债务融资，现提请审议有关事项,具体内容如下：
一、发行主体、发行方式及发行规模
境内债务融资工具的发行将由公司或公司子公司(包括全资与控股子公司)作为发行
主体。
公司境内债务融资工具的具体发行方式依据有关法律法规及监管部门的意见和建议、
公司资金需求情况和发行时市场情况确定，以一次或多次或多期的形式在境内公开或非公
开发行,或以其他监管许可的方式发行。
公司境内债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算）合计不超过公司最近一期末
公司经审计净资产额的300%，各类境内债务融资工具具体发行规模应符合相关法律法规对
发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。
公司董事会就每次具体发行主体、发行规模、发行时机、分期和发行方式等有关事宜
提请股东会授权董事会，并同意公司董事会授权公司董事长或总经理（以下简称“获授权
人士”）共同或分别根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发
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行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司境内
债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。
二、债务融资工具的品种
提请股东会授权公司董事会，并同意公司董事会授权其获授权人士共同或分别根据
国家法律、法规及监管部门的相关规定及股东会决议，根据公司和发行时市场的实际情况
确定公司境内债务融资工具的品种及具体清偿地位。
境内债务融资工具按实际发行情况的品种包括但不限于：公司债、短期公司债券、
次级债券、次级债务、短期融资券、超短期融资券、资产支持证券（票据）、收益凭证、
收益权转让、中期票据（包括但不限于商业票据）、贷款（包括但不限于银行授信、银行
贷款、银团贷款等），以及其他按相关规定经中国证监会及其他相关部门审批、备案或认
可的本公司（包括全资和控股子公司）可以发行的境内债务融资工具（用于日常流动性运
作的拆借、回购除外）（以下简称“公司境内债务融资工具”）。
本议案中所称的拟发行公司境内债务融资工具均不含转股条款。
三、债务融资工具的期限
境内债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行可续期债券的情况除外，
可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模
提请股东会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据相关规定及发行时的市场情
况确定。
四、债务融资工具的利率
提请股东会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据境内债务融资工具发行
时的市场情况及相关规定确定发行公司境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式。
五、担保及其他信用增级安排
提请股东会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司境内债
务融资工具的特点及发行需要依法确定具体的担保及其他信用增级安排。
六、募集资金用途
公司境内债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，补充公司流动资
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金和/或项目投资，偿还公司有息债务及调整公司债务结构等用途。具体用途提请股东会
授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司资金需求确定。
七、发行价格及定价方式
提请股东会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别依照每次发行时
的市场情况和相关法律法规的规定确定公司境内债务融资工具的发行价格及定价方式。
八、发行对象及向公司股东配售的安排
公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象提请股
东会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据相关法律规定、市场情况
以及发行具体事宜等依法确定。公司发行的债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安
排（包括是否配售、配售比例等）提请股东会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士
共同或分别根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
九、偿债保障措施
提请股东会就公司发行境内债务融资工具授权董事会并同意董事会授权其获授权人
士共同或分别在出现预计不能按期偿付境内债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境
内债务融资工具本息时，至少采取如下措施：
付风险。
十、债务融资工具上市
提请股东会就公司发行境内债务融资工具授权董事会并同意董事会授权其获授权人
士共同或分别依据境内法律法规和监管部门要求，根据公司实际情况和市场情况等确定公
司境内债务融资工具申请上市相关事宜。
十一、决议有效期
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本次发行境内债务融资工具的股东会决议有效期为自股东会审议通过之日起36个月。
如果董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内债务融资工具的发行
或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如
适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的
发行或有关部分发行。
十二、发行境内债务融资工具的授权事项
为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东会授权
公司董事会，并同意公司董事会进一步授权其获授权人士共同或分别根据有关法律法规的
规定及监管机构的意见和建议，在股东会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最
大化的原则出发，全权办理发行公司境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内债务融资工具的具体发行方案，
包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、
期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的
安排、面值、利率的决定方式、定价方式、发行安排、担保及其他信用增级安排、评级安
排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记
注册、公司境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如
适用）与公司境内债务融资工具发行有关的全部事宜；
的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保及其他信用增级协议、债券
契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及
其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信
息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发
行相关的所有公告、通函等）；
理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
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于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、上市及本公司、
发行主体及/或第三方提供支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其他
法律文件；
监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内债务融资工具发行有关的事项
进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内债务融资工具发行的全部或部
分工作；
表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理与公司境内债务融资工具发行有关的一
切事务。上述授权自股东会审议通过之日起 36 个月或上述授权事项办理完毕孰早之日止
（视届时是否已完成全部公司境内债务融资工具发行而定）。但若董事会及/或其获授权人
士已于授权有效期内决定有关公司境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权
有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、
许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或有关部分发行，
就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
如根据有关规定，公司发行境内债务融资工具尚需符合其他监管要求的，公司需遵照相关
规定履行相应程序。
本议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司 2025 年年度
股东会审议。
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公司 2025 年年度股东会会议资料之六
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关于预计 2026 年度对外捐赠额度的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于 2026 年度对外捐赠额度的议案的报告，请予以
审议。
根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》的有关规定，并结合公司实际情况，拟
提请公司股东会授权公司董事会决定公司 2026 年度累计不超过人民币 3,000 万元的对外
捐赠，并由董事会授权公司管理层决定公司单笔不超过人民币 500 万元、2026 年度累计
不超过人民币 1,000 万元的对外捐赠。
本议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司 2025 年年度
股东会审议。
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公司 2025 年年度股东会会议资料之七
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关于购买金融机构金融产品暨投资计划的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于购买金融机构金融产品暨投资计划的议案的报
告，请予以审议。
一、投资情况概述
为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，公司拟将闲置资金用于购买由金融机构
发行的中等及以下风险等级金融产品，一年内任一时点投资本金总额合计不超过人民币
公司委托理财的受托方为商业银行、证券公司、基金公司、信托公司等专业金融机构。
为提高工作效率，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会，并由公司董事会授权
公司法定代表人（或总经理）签署各项有关金融产品的合同、协议及文件，全权办理上述
购买金融产品有关事宜。
本议案自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起,公司委托理财相关额度的使用期
限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财
再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
（一） 投资目的
在保证公司正常生产经营所需流动资金的前提下，提高资金利用效率，合理利用闲置
资金，增加公司收益。
（二） 资金来源
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委托理财的资金来源为公司临时闲置自有资金，在任一时点理财总体额度不超过人民
币 12 亿元，在此额度范围内可以循环使用。
（三） 委托理财产品的基本情况
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公司日常经
营业务的开展及确保资金安全的前提下，对不超过人民币 12 亿元的闲置自有资金通过购
买安全性高、流动性好的理财产品降低财务成本。在总额不超过人民币 12 亿元额度内，
资金可以循环使用。
（四）投资方式
向银行、证券公司等具有合法资质的金融机构购买安全性高、流动性好的理财产品。
（五）投资期限
本次委托理财的投资期限为自公司股东会审议通过之日起不超过 12 个月。
二、审议程序
金融机构金融产品暨投资计划的议案》。表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
而波动，会使得收益水平不能达到预期年化收益率。
前赎回理财产品的风险。
动，将影响理财产品的预期收益、受理、投资、偿还等工作的正常开展。
期兑付的情况，将影响理财产品预期收益的实现。
（二）风控措施
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公司委托理财仅限于购买持牌专业金融机构发行的、中等及以下风险等级的理财产品，
具体执行操作时将会审慎评估每笔委托理财的风险，并有针对性地采取如下内部控制措施：
强的发行机构。
能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
以聘请专业机构进行审计。
四、投资对公司的影响
公司在确保日常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行理财，不会影响公
司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过对暂时闲置的自有资
金进行适度的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，符合
全体股东的利益,不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果造成较大影响。
本议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司 2025 年年度
股东会审议。
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关于制定《公司董事、高级管理人员
薪酬管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议
案的报告，请予以审议。
为进一步健全公司的内部激励和约束机制，充分发挥董事、高级管理人员的工作积极
性和创造性，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理办
法》。
本议案已经公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司 2025 年年度
股东会审议。
附：《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》
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董事、高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 为保障上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员依
法履行职责，进一步规范董事、高级管理人员薪酬管理，充分调动董事、高级管理人员工
作积极性，切实促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定
本管理办法。
第二条 本办法适用对象为《公司章程》规定的公司董事、高级管理人员，按照国
家有关法律法规要求，不在公司领取薪酬的董事除外。
第三条 公司薪酬管理坚持依法依规、市场化改革方向，坚持短期目标与中长期发
展相统一，坚持激励与约束并重、严守合规底线，坚持按劳分配与责权利相结合，坚持薪
酬与公司效益、目标任务及行业水平相挂钩，以促进公司稳健经营、可持续发展和长期价
值提升。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就董事、高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议。
第五条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特
别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第八条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩效考评
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控制的有效性，以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第九条 公司人力资源部门、财务管理部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司
董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬及津贴的标准及发放
第十条 公司董事的薪酬及津贴按以下标准执行：
（一）公司非独立董事（含职工董事）在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职
务领取薪酬，不再领取董事薪酬；未担任管理职务者，领取董事薪酬的不再领取董事津贴。
（二）公司独立董事实行固定津贴制度，津贴金额由公司股东会决定。
第十一条 公司非独立董事（含职工董事）、高级管理人员薪酬由固定薪酬和浮动薪
酬两部分组成。其中，固定薪酬包含基本年薪、福利和津贴；浮动薪酬包含绩效年薪、任
期激励薪和特别奖励。绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。
（一）基本年薪：由所任岗位的职级决定，是在该岗位所承担职责支付的薪酬，属于
保障性收入，按月发放。
（二）福利和津贴：包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤生育保险、失业保险和
住房公积金等法定保险，公司可根据需要制定其他公司福利办法，津贴根据公司的制度按
时发放。
（三）绩效年薪：与公司年度经营业绩考核结果挂钩，根据个人年度经营业绩考核结
果兑现。
（四）任期激励薪：与公司任期经营业绩考核结果挂钩，根据个人任期经营业绩考核
结果兑现。
（五）特别奖励：根据个人对公司的效益贡献程度，承担急难险重任务和高质量发展
发挥的重要作用等因素确定。
第十二条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，绩效评
价应当依据经审计的财务数据开展，必要时公司可以委托第三方开展绩效评价。董事、高
级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
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第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴
事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第四章 薪酬调整
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据公司经营状况作相应的调整，
以适应公司发展需要。人力资源部门及薪酬与考核委员会根据本办法适时调整公司薪酬体
系。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司经营状况；
（五）组织架构调整、职位、职责的调整。
第五章 止付追索
第十六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定
董事、高级管理人员发起绩效年薪和任期激励薪的止付追索程序。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级
管理人员绩效年薪和任期激励薪进行重新考核，并相应追回超额发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效年薪和任期激励薪，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励
薪进行全额或部分追回。
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第十九条 止付追索适用于已离职或者退休的董事、高级管理人员。
第六章 附则
第二十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等的相关规定执行。
第二十一条 本办法自 2026 年 6 月 22 日公司 2025 年年度股东会审议通过之日起实
施。公司于 2022 年 12 月审议通过的《公司职业经理人管理制度》《公司职业经理人薪酬
与考核管理办法》《公司职业经理人选聘实施办法》同时废止。
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司 2025 年年度股东会会议资料之九
上海华鑫股份有限公司关于制定
《公司人工成本及工资总额管理规定》的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作关于制定《公司人工成本及工资总额管理规定》的议案的
报告，请予以审议。
为进一步加强和改进公司收入分配管理，促进收入分配更加合理有序，依据《公司法》
《上市公司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合
公司实际情况，制定《公司人工成本及工资总额管理规定》。
本议案已经公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司 2025 年年度
股东会审议。
附：《公司人工成本及工资总额管理规定》
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
上海华鑫股份有限公司
人工成本及工资总额管理规定
第一章 总则
第一条 为深入贯彻落实国家及本市国资委关于加强和改进国有企业薪酬管理、规
范工资收入分配的相关工作要求，结合上海华鑫股份有限公司(以下简称“公司”)全面预
算管理的相关规定，进一步健全工资决定机制，推动职工收入与企业效益、劳动生产率同
步提升，规范收入分配秩序，激发创新活力，促进企业高质量发展，特制定本规定。
第二条 基本原则
（一）坚持以人民为中心，保障队伍稳定。健全职工工资决定和正常增长机制，合理
调节过高收入，提高中等收入职工比重，增加低收入职工收入，不断提高职工收入水平，
实现职工收入与企业发展同步协调推进。
（二）健全市场化经营机制，强化风险约束。贯彻国资监管及金融行业监管要求，与
任期制契约化相同步，依法落实董事会收入分配职权，完善职工工资与经济效益同向联动、
能增能减的机制。充分发挥市场在工资分配中的决定性作用，实现职工工资水平与劳动力
市场价位相适应、与增强企业市场竞争力相匹配，激励与约束并重，防止过度激励。
（三）推动企业高质量发展，聚焦核心竞争力。激发企业创新动力和活力，聚焦主业
提质增效与关键能力提升，强化对关键人才及核心团队的薪酬激励，完善差异化、精准化
的薪酬分配机制，为公司持续健康发展、不断提升金融专业服务与风险管理核心竞争力提
供坚实保障。
（四）坚持系统管理监督，强化过程管理。坚持全面管控与精准规范并重，做好工资
总额的年度预算与年度考核、年度决算的衔接工作，改进和加强事前引导和事后监督，规
范工资分配秩序。建立健全全口径人工成本预算管理范围，强化民主协商、董事会或相关
权力机构审议、监督等程序。
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第二章 工资决定机制管理
第三条 适用范围
本规定适用于公司本部及各层级子公司。
第四条 管理方式
公司薪酬管理类型为充分竞争类，管理方式为周期制，2025 年-2027 年三年为一个周
期。
第五条 基本定义
（一）人工成本
本规定所称人工成本是指企业在一定时期内的生产经营和提供劳务活动中因使用劳
动力所发生的各项直接和间接人工费用的总和，包括：人员工资总额、保险费用、福利费
用、教育经费、劳动保护费用、住房费用和其他人工成本支出等。其中，工资总额是人工
成本的主要组成部分。
（二）工资总额
本规定所称工资总额，是指由企业在一个会计年度内直接支付给与本企业建立劳动关
系的全部职工的劳动报酬总额（按权责发生制）,包括工资、奖金、津贴、补贴、加班加
点工资、特殊情况下支付的工资等，不包含股权激励等项目。
（三）企业领导人员
本规定所称企业领导人员，是指各层级企业党委书记、党委副书记、党委委员、纪委
书记、董事长、副董事长、董事（不含外部董事、职工董事）、经理层、总会计师、董事
会秘书，以及公司章程规定的其他对企业发展具有重大决定权、负有重要责任的人员。
第六条 工资总额及基数确定
工资总额基数，原则上以上一年工资总额清算评价数确定（需扣除不进基数的部分和
单列管理，下同）。公司按照工资与效益联动机制确定工资总额，原则上增人不增工资总
额，减人不减工资总额。但有以下情形，可作相应调整：
（一）对于当年发生外部兼并收购、划入划出、撤销、剥离、关闭的企业或机构,按
实际增减人数及工资，调整期初工资总额基数。
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（二）新设立企业或分支机构等涉及人员变动较大、影响工资较多的，可以结合以往
年度因退休、离职等原因自然减员的情况，申请并提供相关证明材料（人员增减，工资基
数增加情况，应届高校毕业生人数及据实列支情况）, 经逐级复核资料后，可合理调整工
资总额。
第七条 效益联动指标
效益指标基数原则上以上一年清算评价数确定，数据口径以经审计的财务报告为准。非经
营性因素产生的损益在利润联动指标中视同利润或同口径剔除计算。
第八条 工效联动方式
工资总额增幅原则上不超过经济效益增幅，经济效益下降的，除受政策调整等非经营
性因素影响外，工资总额原则上应下降。周期内，年度工资总额最大可发数计算公式如下：
年度最大工资额度=本年度工资总额基数×{ 1 十
（一）企业各年度实际使用（含计提）工资总额低于当年工资效益挂钩的最大额度的，
可作为结余在周期内统筹使用，但原则上不得透支周期内后续年度工资额度。
（二）扭亏为盈企业，工资总额增幅原则上按经济效益净增额的 15%及当年工资指导
线平均增幅孰低确定。
（三）企业因经营性因素导致经济效益出现下降的，在完全恢复前，与经济效益挂钩
的工资总额原则上不得高于前三年经济效益挂钩对应的工资总额，并持续滚动对标调整。
企业经济效益降幅较大，导致按工资效益联动机制确定的工资总额下降幅度较大的，综合
考虑企业考核目标达成、支付能力、职工工资水平等因素，当年工资总额下降幅度可按照
不超过 20%确定。
（四）上一周期享受工资总额少降政策的监管企业，本周期的工资总额不得增长。
（五）企业未实现国有资产保值增值的，工资总额不得增长，其中受国家政策调整、
不可抗力等因素影响导致效益大幅下降的，可适当考虑政策性减利因素，合理确定与效益
联动的工资总额。
第九条 效率对标及工资水平调节机制
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劳动生产率指标一般以人均营业总收入为主，人均营业总收入为营业总收入除以从业
人员平均人数，和上年数作比较，计算口径原则上根据年度财务决算报表等数据确定。企
业工资总额增幅根据工资效益联动情况，按照效率对标和工资水平调控要求综合确定。
（一）企业人均工资增幅原则上按不超过劳动生产率增幅确定，最高增幅不得超过
（二）企业经济效益增长，但劳动生产率未提高或人工成本投入产出率低于行业平均
水平，或上年人均工资高于本市职工平均工资 2 倍的，工资总额应适当少增。人均工资增
幅高于本市工资指导线平均线的部分按不超过工资指导线平均线的 80%确定。
（三）企业经济效益下降，但劳动生产率未下降或人工成本投入产出效率明显优于行
业平均水平的，或上年人均工资低于本市职工平均工资 60%的，工资总额可适当少降。
（四）企业上一年职工平均工资达到同期全国城镇单位就业人员平均工资 5 倍的，当
年职工平均工资增速不高于本市国有企业工资增长调控目标，远超同期全国城镇单位就业
人员平均工资上述相应倍数的，应从严控制职工平均工资增速。
第十条 总量控制
企业人工成本水平应与行业发展、企业竞争力、企业经营目标相适应，应合理优化从
业人员结构，严格控制特殊用工人员数量，有效控制人工成本增长。人工成本总额预算的
增长幅度原则上不高于营业收入预算的增长幅度，人工成本占总成本的比重原则上不高于
上年实际水平。企业效益下降的，应当严格控制职工福利费支出，不得新增福利项目或提
高福利标准。
第十一条 本部管理
（一）公司本部职工平均工资增幅原则上应低于公司合并报表职工平均工资增幅，本
部部门负责人及以上层级人员平均工资增幅原则上应当低于本部职工平均工资增幅。在计
算公司职工平均工资增幅时，对本部领导人员和工资据实列支人员的工资总额及人员作同
口径剔除；在计算公司本部及部门负责人平均工资时，对本部领导人员、薪酬“一人一议”
人员、工资据实列支人员、薪酬待遇视作子公司管理的部门人员，以及作为子公司管理的
分支机构所属人员的工资总额及人员作同口径剔除。
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（二）因经营业绩考核结果导致公司主要负责人薪酬水平大幅下降的，可对公司本部
人员工资下降幅度予以合理控制，保障工资水平总体稳定。
第三章 预算与清算管理
第十二条 预算编制及执行
人工成本预算是公司全面预算管理的重要组成部分，人力资源部门作为归口管理部门，
牵头组织各部门、各子公司开展预算年度人力资源相关预算的编制工作，完成全流程审核
把关。重点核对人力条线与财务口径的人力成本预算，确保数据口径统一、内容一致，保
障预算的准确性与规范性。同时，人力资源部门负责日常人力资源预算的审批、执行管控
等工作，推动人工成本预算规范落地，助力公司预算管理目标实现。
第十三条 预算调整
公司严格执行工资总额预算方案，企业在预算执行过程因编制条件发生重大变化，需
调整工资总额预算幅度达到或超过 10%的，须逐级上报备案。企业预算调整幅度在 10%以
内且符合企业工资决定机制实施方案的，可履行内部程序决策。工资总额预算报备工作纳
入财务预算报备程序一同处理。
第十四条 清算要求
（一）公司每年年初对上年工资总额预算的执行结果按发生的工资总额据实清算，对
各企业上年工效联动实施情况予以评价。各企业年度实际使用（含计提）工资总额应低于
当年工资效益挂钩最大额度，原则上不得透支周期内后续年度工资额度，对于上年工资总
额或人均工资增幅异常，以及上年未有效执行工效联动机制的企业，公司将视情采取约谈、
发提示函、开展专项审计、核减当年度工资总额预算额度等措施，并在当年预算执行中予
以重点监控。
（二）工资总额清算时，企业经济效益实际增幅低于预算增幅的，工资总额清算增幅
不得超过企业经济效益实际增幅；企业经济效益实际增幅高于预算增幅，但未经公司批准
调整预算的，工资总额清算额度不能超过工资总额预算额度，否则超出部分属于超提超发，
可视情况按相关规定给予处理。
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第四章 内部收入分配管理
第十五条 内部工资分配管理
（一）逐级落实工资总额管理要求，持续完善企业制度建设。公司对各层级企业薪酬
管理负总责，建立并完善内部分配相关的管理制度；建立逐级监管机制，必要时提级管理；
公司推动各企业建立以岗位工资为主的基本工资制度，健全市场化薪酬管理体系，兼顾内
部公平性和外部竞争性，确保主体岗位、核心人才薪酬具有市场竞争力。
（二）理顺内部分配关系，调节不合理过高收入。企业应综合所属行业特点、经营情
况和效率效益情况，以及职工岗位职责、业绩贡献、绩效表现等因素，合理评估职工现有
薪酬水平，不匹配的应予以调整。基于业绩导向和员工岗位特点合理设置绩效薪酬比例。
原则上，越靠近市场前端或业绩与企业经济效益直接挂钩的，绩效薪酬占比越高；工作性
质相对稳定基础，绩效薪酬占比越低，绩效薪酬占比应设定合理上限。企业应调控不合理
过高收入，严格规范薪酬分配，防止不合理“倒挂”，薪酬分配向关键岗位、核心人才、
基层岗位倾斜。
（三）加强职工工资管理，规范津贴补贴和福利管理。企业应当认真落实国有企业工
资总额管理要求，不得超提、超发工资总额。仅保留工资关系但不在企业工作的，不得领
取绩效年薪、奖金，且薪酬水平不得超过规定标准。严禁“吃空饷”等行为。企业应当严
格按照国家有关规定清理规范薪酬外收入，严禁设置超标准福利和违规承担个人支出，不
得在国家和公司规定的薪酬外发放其他货币性收入。企业效益下降的，应当严格控制职工
福利费支出，不得新增福利项目或提高福利标准。
企业职工薪酬中已包含绩效薪酬的，原则上不得再设置周期性的绩效奖金、业绩嘉奖
等特别奖励，避免重复奖励。各级企业如确需在绩效薪酬外设立专项特殊奖励，应当在企
业工资总额额度允许范围内，经审批后执行。
（四）保障基层一线和低收入职工工资。鼓励企业通过岗位培训、提升职工技能、提
高劳动生产率等方式，增加低收入职工的收入水平，进一步完善正常在岗低收入职工收入
增长托底保障制度，原则上低收入职工年工资增长幅度不低于工资指导线下线或当年物价
上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
增长幅度。
第五章 监督管理与信息披露
第十六条 内部监督管理
（一）完善内部监督机制，将薪酬管理情况纳入企业内部审计、纪检、财会、法务等
监督内容。对存在工资效益严重不匹配、内部收入分配不规范、收入分配工作弄虚作假、
高收入子公司和高收入群体调控不力等情形的，约谈企业相关负责人，责令企业进行整改。
对在执行薪酬管理政策中失职失责的企业负责人及相关责任人，依法依规依纪严肃追责问
责。
（二）企业董事会督促指导经理层合理安排职工年度工资总额预算支出，确保工资管
理各项制度规定得到有效落实。公司年度工资总额预算与清算方案、人工成本预决算方案
等重大收入分配方案应由董事会审议通过。
第十七条 信息披露
公司严格遵循上市公司及金融行业监管机构关于信息披露的相关规定，秉持真实、准
确、完整、及时、公平的原则，履行工资薪酬相关披露义务。
第六章 附则
第十八条 本规定在执行中，如与有关法律、法规、规定不一致时，以有关法律、
法规、规定为准；如与公司原有相关制度、办法不一致时，以本规定为准。
第十九条 本规定由公司人力资源部门负责解释。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
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公司 2025 年年度股东会会议资料之十
上海华鑫股份有限公司
关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案的报告，请予以
审议。
公司根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定，结合公司
实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司董事 2026 年度薪酬方案如下：
一、本方案适用对象及适用期限
二、薪酬方案具体内容
独立董事采用津贴制，津贴标准为每年人民币 12 万元（税前）/人。
（1）非独立董事同时兼任公司高级管理人员的，按公司高级管理人员薪酬方案领取
薪酬，不额外领取董事薪酬和津贴；
（2）非独立董事同时兼任公司其他职务的，依据具体任职岗位、绩效考核结果等领
取薪酬，不额外领取董事薪酬和津贴；
（3）非独立董事不在公司担任任何工作职务，不领取薪酬或津贴。
三、其他规定
上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
本议案已经公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司 2025 年年度
股东会审议。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司 2025 年年度股东会会议资料之十一
上海华鑫股份有限公司
关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案的报
告，请予以审议。
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事及高级管理人员勤勉尽责、规范履职，
有效分散履职风险，同时保障公司和投资者的合法权益，根据《公司法》
《证券法》
《上市
公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，公司拟购买董事及高级管理人员责任保险。
具体方案如下：
投保人：上海华鑫股份有限公司
被保险人：公司、公司全体董事及高级管理人员（具体以保险合同约定为准）
责任限额：不高于人民币 2 亿元/年
年度保费：不超过人民币 60 万元/年
保险期限：12 个月（期满后可续保或重新投保）
授权事项：为提高决策效率，公司董事会将提请股东会在上述权限内授权公司董事会，
并同意董事会授权公司管理层具体办理董事及高级管理人员责任保险购买及相关事宜（包
括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保费金额及其他保险条款；
选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事
项等），以及在今后董事及高级管理人员责任保险合同期满时或期满前办理续保或者重新
投保等相关事宜。
上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
本议案已经公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司 2025 年年度
股东会审议。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司 2025 年年度股东会会议资料之十二
上海华鑫股份有限公司
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作关于公司董事会换届选举的议案的报告，请予以审议。
鉴于公司第十一届董事会已届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，应进行
董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会提名张建明先生、田明
先生、俞洋先生、黄雄先生、陈頔菲女士（简历附后）为公司第十二届董事会非独立董事
候选人；提名邬展霞女士、高国垒先生、邵宇先生（简历附后）为公司第十二届董事会独
立董事候选人。三位独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过。
经公司 2025 年年度股东会选举产生的董事与公司职工代表大会选举产生的职工董事，
将共同组成公司第十二届董事会。
董事候选人：
程师。曾任上海市信息化委员会社会信息处（政务信息化处）处长，上海市经济和信息化
委员会信息基础设施管理处处长、信息化推进处处长、副总工程师，上海市无线电管理局
局长、党组书记，上海市经济和信息化委员会副主任，上海国盛（集团）有限公司总裁、
党委副书记。现任上海仪电（集团）有限公司总裁、党委副书记。
截至本公告日，张建明先生未持有公司股份，除公司控股股东上海仪电（集团）有限
公司及其全资子公司华鑫置业（集团）有限公司外，与其他持有公司 5%以上股份的股东、
公司董事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指
上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条规定所列情形，符合《公司法》
《公司章程》等规定
的任职条件。
曾任上海舒天（集团）有限公司财务主管，大昌行汽车集团华东总部财务部副经理，上海
广电（集团）有限公司财务经济部主管，上海广电电子股份有限公司财务会计部经理，上
海广电信息产业股份有限公司总会计师，公司总会计师，华鑫证券有限责任公司财务副总
监、财务总监，公司副总经理、总会计师、工会主席。现任上海仪电（集团）有限公司计
划财务部总经理。
截至本公告日，田明先生未持有公司股份，除公司控股股东上海仪电（集团）有限公
司及其全资子公司华鑫置业（集团）有限公司外，与其他持有公司 5%以上股份的股东、
公司董事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条规定所列情形，符合《公司法》
《公司章程》等规定
的任职条件。
常州市证券公司戚墅堰营业部经理、计划部经理，东海证券常州市延陵东路证券营业部总
经理，巨田证券经纪业务部总经理助理兼无锡市中山路证券营业部总经理，东海证券常州
地区中心营业部总经理，华鑫证券有限责任公司总经理助理、副总经理、总经理兼党委副
书记，摩根士丹利证券（中国）有限公司董事、董事长。现任公司党委书记、董事、总经
理，兼华鑫证券有限责任公司党委书记、董事长。
截至本公告日，俞洋先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控
制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条规定所列情形，符合《公司法》
《公司章
程》等规定的任职条件。
展和改革委员会产业发展处主任科员、综合发展规划处主任科员，上海市政府办公厅秘书
处主任科员、电子政务办公室副主任，上海国盛集团资产有限公司党委委员、副总裁。现
上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
任上海国盛集团资产有限公司党委副书记、总裁、董事，公司董事。
截至本公告日，黄雄先生未持有公司股份，除上海国盛集团资产有限公司外，与其他
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关
系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条
规定所列情形，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件。
国际注册内部审计师、中级会计师。曾任上海知源会计师事务所审计师，上海弘昌晟集团
有限公司审计主管，公司监事。现任上海由由(集团)股份有限公司审计监察部部长，公司
董事。
截至本公告日，陈頔菲女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际
控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条规定所列情形，符合《公司法》
《公司
章程》等规定的任职条件。
独立董事候选人：
会计学院会计系主任，现任上海对外经贸大学国际经贸学院会计学教授、税务专硕中心主
任，中国对外经济贸易会计学会国际采购与财税服务专委会副主任，上海国际商务法律研
究会海关与税务合规专委会专家。
截至本公告日，邬展霞女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际
控制人、公司董事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条规定所列情形，符合《公司法》
《公司章程》
等规定的任职条件。
问学者。曾任开能健康科技集团股份有限公司合伙人、副总裁、董事会秘书，曾兼任上海
市自然与健康基金会理事，入选国务院发展研究中心之“上市公司年度人物”。现任上海
章和投资有限公司董事长，爱尔眼科医院集团股份有限公司独立董事，上海和元生物技术
上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（集团）股份有限公司独立董事，复旦大学国际金融学院职业导师，上海市创新创业大赛
暨创新资金评委，华东政法大学校友会理事，上海市欧美同学会（上海市留学人员联合会）
理事。
截至本公告日，高国垒先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际
控制人、公司董事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条规定所列情形，符合《公司法》
《公司章程》
等规定的任职条件。
宝山区发改委副主任，复旦大学国际金融系副主任，西南证券股份有限公司研发中心总经
理，宏远证券股份有限公司研究所首席分析师，东方证券股份有限公司总裁助理、首席经
济学家。现任复旦大学管理学院科创管理研究中心首席经济学家。
截至本公告日，邵宇先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控
制人、公司董事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条规定所列情形，符合《公司法》《公司章程》
等规定的任职条件。
本议案已经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司 2025 年年度
股东会审议。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司 2025 年年度股东会会议资料之十三
上海华鑫股份有限公司关于
公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案的报告
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作关于公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案的报告，请予
以听取。
公司根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定，结合公司
实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案如下：
一、本方案适用对象及适用期限
二、薪酬方案具体内容
高级管理人员年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。高级管理人员的年度
薪酬由固定薪酬和浮动薪酬两部分组成。其中，固定薪酬包含基本年薪、福利和津贴；浮
动薪酬包含绩效年薪、任期激励薪和特别奖励。基本薪酬由所任岗位的职级决定，是在该
岗位所承担职责支付的薪酬，属于保障性收入，按月发放；福利和津贴包括国家规定的法
定保险，以及根据公司履职待遇及福利办法执行的现金、非现金福利；绩效年薪与公司年
度经营业绩考核结果挂钩，根据个人年度经营业绩考核结果兑现；任期激励薪与公司任期
经营业绩考核结果挂钩，根据个人任期经营业绩考核结果兑现；特别奖励根据个人对公司
的效益贡献程度等因素确定，报董事会另行审议。
三、其他规定
上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
以发放。
本方案已经公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司 2025 年年度
股东会听取。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司 2025 年年度股东会会议资料之十四
上海华鑫股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（顾诚）
各位股东及股东代表：
作为上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，本人严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法
规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，在 2025 年度工作中本着客观、公正、
独立的原则，勤勉尽责，认真履职，充分发挥独立董事的作用，积极维护公司的整体利益
和全体股东的合法权益。现将本人 2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
顾诚，男，1962 年 2 月出生，高级经济师，本科学历，硕士学位。曾任南昌缝纫机
厂助理工程师，江西省经济委员会技术改造处工程师，江西省经济贸易总公司副总经理、
总经理（法定代表人），江西省工业投资公司总经理（法定代表人），中国投资协会理事，
上海申通地铁股份有限公司董事、总经理、党委书记、副董事长兼任上海地铁融资租赁有
限公司董事长、兼任上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司董事长。现任世界轨道交通
研究会常务专家理事，成都运达科技股份有限公司独立董事，海南矿业股份有限公司独立
董事，公司独立董事。
本人上述职务及其履行，不影响对公司有关事项作出独立明确的判断。本人按照《上
市公司独立董事管理办法》等相关规定要求，对 2025 年度本人独立性情况进行了自查。
经自查，确认本人在 2025 年度具有独立性，符合上市公司独立董事任职条件及要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及列席股东会情况
参加股东
姓名 参加董事会情况
会情况
上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 列席股东
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
顾诚 11 11 4 0 0 否 2
具体参会情况如上表所示。本人认为公司会议的召集召开程序符合相关规定，会议所讨论
的事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人以谨慎的态度行使表决权，对报告期内董
事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会情况、独立董事专门会议工作情况
会委员，出席了历次董事会专门委员会会议，其中：提名委员会会议 5 次、薪酬与考核委
员会会议 2 次、战略委员会会议 1 次。本人忠实履行董事会各专门委员会委员职责，对于
提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身
的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行
了自身职责，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。本人认为，公司董事会及
本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东、特别是中小股
东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
人出席或缺席情况。本人作为独立董事，会同审计委员会与天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）就公司 2024 年年度报告审计事项（审计执行前）进行了沟通；对《公司关于
预计 2025 年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的议案》进
行了审议，履行独立董事职责。
（三）行使独立董事职权情况
作为董事会提名委员会召集人，本人重点关注公司董事、高级管理人员候选人的提名，
对董事、高级管理人员候选人的任职资格进行了审核。2025 年度，董事会提名委员会审
议通过了提名黄雄、刘正奇、陈頔菲为公司董事候选人的议案；审议通过了提名周昌娥为
公司总会计师候选人的议案；审议通过了提名张溯枫为公司董事会秘书候选人的议案。本
人认真审阅了相关议案材料，未发现相关候选人存在不符合任职条件的情形，董事、高级
管理人员候选人的提名、审议、表决方式等符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。
上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人重点关注了公司经营层的薪酬情况。2025
年度，董事会薪酬与考核委员会审议通过了：公司经营层 2024 年度薪酬考核的议案、关
于领导班子 2022-2024 年任期考核的议案。本人认真审阅了相关议案材料，认为公司薪酬
发放与考核程序符合法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
作为董事会战略委员会委员，本人根据《公司章程》及《公司董事会战略委员会实施
细则》切实履行职责。2025 年度，董事会战略委员会审议通过了《华鑫股份、华鑫证券
战略发展三年行动规划（2025-2027 年）》。本人在会议上听取了公司战略企划部的汇报，
了解并掌握公司经营情况及发展战略。
作为公司独立董事，2025 年度，本人参加独立董事专门会议审议通过了《公司关于
预计 2025 年度与仪电集团及其关联方发生的日常关联交易的议案》。本人认为，公司与
各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价
格和条件，公平、合理地确定各方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东
利益的情形，未影响公司的独立性，符合相关规定。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
要的沟通，并与会计师事务所就年度审计进行了沟通和讨论。在会计师事务所进场前参加
了与审计人员的沟通会，就公司财务、相关业务状况进行沟通，与会计师事务所就年度审
计工作安排、审计关注重点等事项进行了沟通和交流，对于在审计过程中可能的关注事项
进行细致询问。
（五）与中小股东沟通情况
明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。出席股东会时，重点关注了涉及
中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合独立董事行使职权的情况
极参加公司董事会及股东会等各项会议，通过实地走访、电话、邮件、网络通讯等多种方
式与公司保持密切联系。本人通过现场工作，及时、充分地了解公司的经营管理情况，运
用专业知识为公司管理层提供合理建议。
公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持。公司定期或不定期向本人提
供新的法律法规、经营情况等资料，帮助本人了解最新规定及公司的日常经营管理情况，
上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
充分保障了本人享有与其他董事同等的知情权，积极配合本人行使职权，未发生拒绝、阻
碍或者隐瞒相关信息等干预独立行使职权的情形。
（七）履行职责的其他情况
为公司能够按照法律法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，
确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
学习有关法律法规及相关文件，加深对规范公司运作、完善法人治理结构和保护社会公众
股东特别是中小股东合法权益等相关规则的认识和理解，不断提高自身履职能力，切实加
强对公司和投资者合法权益的保护能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
内部控制评价报告等事项。本人审议了公司 2024 年年度、2025 年一季度、半年度、三季
度报告。本人认为，公司严格遵守《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了公司信息，相关定期报告准确披露了相应报
告期内的财务数据和重要事项，公司财务报告公允反映了公司报告期的财务状况和经营成
果。
公司董事会对公司 2024 年度内部控制进行了评价，聘请天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）对财务报告内部控制有效性进行了审计，并出具了内部控制审计报告。本人
认为，公司按照企业内部控制相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，
不存在内部控制重大缺陷，内部控制有效。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
年度审计机构的预案》。本人认为，公司董事会审计委员会向公司董事会提议聘任天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度的审计机构，负责公司的财务报表与
内部控制审计工作，在提议聘任程序上符合有关法律法规及《公司章程》的规定。经核实，
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计的履职条件及能力，
工作规范，
能够按照中国注册会计师执业准则实施对公司的审计工作，对公司的财务状况、
经营成果和现金流量、内部控制状况能作出独立、客观、公正的评价。因此，同意《公司
关于聘任 2025 年度审计机构的预案》，并提交公司 2024 年年度股东大会审议。
审计机构的议案》。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
计师变更的议案》。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公司章程》等相关规定，经公司总经理
俞洋提名，董事会提名委员会、审计委员会审议通过，董事会同意聘任周昌娥为公司总会
计师。本人认为本次聘任程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不
会影响公司的规范运作和独立性。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正
大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
议案；审议通过了聘任周昌娥为公司总会计师的议案；审议通过了聘任张溯枫为公司董事
会秘书的议案。作为董事及提名委员会委员，本人对公司聘任董事、高级管理人员的提名
程序、任职资格进行了充分核查，确认公司聘任程序合法合规，相关人员具备相应的任职
资格与履职能力，未发现存在不符合任职条件的情形，公司董事、高级管理人员的提名、
审议、表决方式等符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
计划
年度薪酬考核的议案、关于领导班子 2022-2024 年任期考核的议案。本人认真审阅了相关
议案材料，认为公司年度薪酬发放与考核程序符合法律法规及公司相关制度的规定，不存
在损害公司及股东利益的情况。
权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
作情况，及时掌握公司运营动态，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，
维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025 年度，在本人履行独立董事职责过程
中，公司为本人提供了必要的工作条件并给予了大力支持。
本人将继续本着忠实和勤勉的精神，充分发挥独立董事的作用，依法维护全体股东尤
其是中小股东的合法权益。
特此报告
报告人：顾诚
上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
上海华鑫股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（吴文芳）
各位股东及股东代表：
作为上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，本人严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法
规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，在 2025 年度工作中本着客观、公正、
独立的原则，勤勉尽责，认真履职，充分发挥独立董事的作用，积极维护公司的整体利益
和全体股东的合法权益。现将本人 2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
吴文芳，女，1979 年 4 月出生，博士研究生学历，法学博士。曾任天津师范大学法
学院助教、讲师，上海财经大学法学院讲师、副教授，上海凤凰企业（集团）股份有限公
司独立董事，浙江中马传动股份有限公司独立董事。现任上海财经大学法学院教授、博士
生导师，上海仲裁委员会仲裁员，上海财经大学 MBA 与 EMBA 项目中英文《商法》课程主
讲人，新疆前海联合财产保险股份有限公司独立董事，太仓展新胶粘材料股份有限公司独
立董事,公司独立董事。
本人上述职务及其履行，不影响对公司有关事项作出独立明确的判断。本人按照《上
市公司独立董事管理办法》等相关规定要求，对 2025 年度本人独立性情况进行了自查。
经自查，确认本人在 2025 年度具有独立性，符合上市公司独立董事任职条件及要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及列席股东会情况
参加股东
姓名 参加董事会情况
会情况
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 列席股东
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
吴文芳 11 11 4 0 0 否 2
具体参会情况如上表所示。本人认为公司会议的召集召开程序符合相关规定，会议所讨论
的事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人以谨慎的态度行使表决权，对报告期内董
事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会情况、独立董事专门会议工作情况
会、战略委员会委员，出席了历次董事会专门委员会会议，其中：薪酬与考核委员会会议
董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会
前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严
谨的态度独立行使表决权，忠实履行了自身职责，切实维护了公司整体利益和全体股东的
合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议
案均未损害全体股东、特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
人出席或缺席情况。本人作为独立董事及审计委员会委员，与天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）就公司 2024 年年度报告审计事项（审计执行前）进行了沟通；对《公司关
于预计 2025 年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的议案》
进行了审议，履行独立董事职责。
（三）行使独立董事职权情况
作为董事会薪酬与考核委员会召集人，本人重点关注了公司经营层的薪酬情况。2025
年度，董事会薪酬与考核委员会审议通过了：公司经营层 2024 年度薪酬考核的议案、关
于领导班子 2022-2024 年任期考核的议案。本人认真审阅了相关议案材料，认为公司薪酬
发放与考核程序符合法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
作为董事会审计委员会委员，本人重点关注了公司财务信息及其披露，监督及评估了
内外部审计工作和内部控制，有效保障了公司财务信息质量、内部控制有效性及审计工作
的规范开展，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
作为董事会提名委员会委员，本人重点关注公司董事、高级管理人员候选人的提名，
上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
对董事、高级管理人员候选人的任职资格进行了审核。2025 年度，董事会提名委员会审
议通过了提名黄雄、刘正奇、陈頔菲为公司董事候选人的议案；审议通过了提名周昌娥为
公司总会计师候选人的议案；审议通过了提名张溯枫为公司董事会秘书候选人的议案。本
人认真审阅了相关议案材料，未发现相关候选人存在不符合任职条件的情形，董事、高级
管理人员候选人的提名、审议、表决方式等符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。
作为董事会战略委员会委员，本人根据《公司章程》及《公司董事会战略委员会实施
细则》切实履行职责。2025 年度，董事会战略委员会审议通过了《华鑫股份、华鑫证券
战略发展三年行动规划（2025-2027 年）》。本人在会议上听取了公司战略企划部的汇报，
了解并掌握公司经营情况及发展战略。
作为公司独立董事，2025 年度，本人参加独立董事专门会议审议通过了《公司关于
预计 2025 年度与仪电集团及其关联方发生的日常关联交易的议案》。本人认为，公司与
各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价
格和条件，公平、合理地确定各方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东
利益的情形，未影响公司的独立性，符合相关规定。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
要的沟通，并与会计师事务所就年度审计进行了沟通和讨论。在会计师事务所进场前参加
了与审计人员的沟通会，就公司财务、相关业务状况进行沟通，与会计师事务所就年度审
计工作安排、审计关注重点等事项进行了沟通和交流，对于在审计过程中可能的关注事项
进行细致询问。
（五）与中小股东沟通情况
明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。出席股东会时，重点关注了涉及
中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合独立董事行使职权的情况
极参加公司董事会及股东会等各项会议，通过实地走访、电话、邮件、网络通讯等多种方
式与公司保持密切联系。本人通过现场工作，及时、充分地了解公司的经营管理情况，运
用专业知识为公司管理层提供合理建议。
公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持。公司定期或不定期向本人提
上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
供新的法律法规、经营情况等资料，帮助本人了解最新规定及公司的日常经营管理情况，
充分保障了本人享有与其他董事同等的知情权，积极配合本人行使职权，未发生拒绝、阻
碍或者隐瞒相关信息等干预独立行使职权的情形。
（七）履行职责的其他情况
为公司能够按照法律法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，
确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
学习有关法律法规及相关文件，加深对规范公司运作、完善法人治理结构和保护社会公众
股东特别是中小股东合法权益等相关规则的认识和理解，不断提高自身履职能力，切实加
强对公司和投资者合法权益的保护能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
内部控制评价报告等事项。本人审议了公司 2024 年年度、2025 年一季度、半年度、三季
度报告。本人认为，公司严格遵守《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了公司信息，相关定期报告准确披露了相应报
告期内的财务数据和重要事项，公司财务报告公允反映了公司报告期的财务状况和经营成
果。
公司董事会对公司 2024 年度内部控制进行了评价，聘请天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）对财务报告内部控制有效性进行了审计，并出具了内部控制审计报告。本人
认为，公司按照企业内部控制相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，
不存在内部控制重大缺陷，内部控制有效。
上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
作为公司董事会审计委员会委员，本人认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
具备担任财务审计和内控审计的履职条件及能力，工作规范，能够按照中国注册会计师执
业准则实施对公司的审计工作，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制状况
能作出独立、客观、公正的评价。因此，同意《公司关于聘任 2025 年度审计机构的预案》，
并提交公司第十一届董事会第十四次会议、2024 年年度股东大会审议。
年度审计机构的预案》。
审计机构的议案》。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
计师变更的议案》。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公司章程》等相关规定，经公司总经理
俞洋提名，董事会提名委员会、审计委员会审议通过，董事会同意聘任周昌娥为公司总会
计师。本人认为本次聘任程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不
会影响公司的规范运作和独立性。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正
大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
议案；审议通过了聘任周昌娥为公司总会计师的议案；审议通过了聘任张溯枫为公司董事
会秘书的议案。作为董事及提名委员会委员，本人对公司聘任董事、高级管理人员的提名
程序、任职资格进行了充分核查，确认公司聘任程序合法合规，相关人员具备相应的任职
资格与履职能力，未发现存在不符合任职条件的情形，公司董事、高级管理人员的提名、
审议、表决方式等符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
计划
年度薪酬考核的议案、关于领导班子 2022-2024 年任期考核的议案。本人认真审阅了相关
议案材料，认为公司年度薪酬发放与考核程序符合法律法规及公司相关制度的规定，不存
在损害公司及股东利益的情况。
权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
作情况，及时掌握公司运营动态，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，
维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025 年度，在本人履行独立董事职责过程
中，公司为本人提供了必要的工作条件并给予了大力支持。
本人将继续本着忠实和勤勉的精神，充分发挥独立董事的作用，依法维护全体股东尤
其是中小股东的合法权益。
特此报告
报告人：吴文芳
上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
上海华鑫股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（魏嶷）
各位股东及股东代表：
作为上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，本人严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法
规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，在 2025 年度工作中本着客观、公正、
独立的原则，勤勉尽责，认真履职，充分发挥独立董事的作用，积极维护公司的整体利益
和全体股东的合法权益。现将本人 2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
魏嶷，男，1949 年 7 月出生，硕士研究生学历，硕士学位，注册会计师、注册评估
师。曾任安徽滁县大王中学教师，德国波鸿鲁尔大学经济系访问学者，同济大学中德学院
经济与管理系主任，德累斯登银行基金教席主任教授，工商管理学科、财务管理方向博士
生导师，鹏起科技发展股份有限公司独立董事，上海普利特复合材料股份有限公司独立董
事，上海微电子装备（集团）股份有限公司独立董事，天津捷强动力装备股份有限公司独
立董事，上海泽生科技开发股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
本人上述职务及其履行，不影响对公司有关事项作出独立明确的判断。本人按照《上
市公司独立董事管理办法》等相关规定要求，对 2025 年度本人独立性情况进行了自查。
经自查，确认本人在 2025 年度具有独立性，符合上市公司独立董事任职条件及要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及列席股东会情况
参加股东
姓名 参加董事会情况
会情况
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 列席股东
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
魏嶷 11 11 5 0 0 否 2
具体参会情况如上表所示。本人认为公司会议的召集召开程序符合相关规定，会议所讨论
的事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人以谨慎的态度行使表决权，对任职期间董
事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会情况、独立董事专门会议工作情况
会委员，出席了历次董事会专门委员会会议，其中：审计委员会会议 6 次、提名委员会会
议 5 次、薪酬与考核委员会会议 2 次。本人忠实履行董事会各专门委员会委员职责，对于
提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身
的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行
了自身职责，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。本人认为，公司董事会及
本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东、特别是中小股
东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
人出席或缺席情况。本人作为独立董事及审计委员会委员，与天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）就公司 2024 年年度报告审计事项（审计执行前）进行了沟通；对《公司关
于预计 2025 年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的议案》
进行了审议，履行独立董事职责。
（三）行使独立董事职权情况
作为董事会审计委员会召集人，本人重点关注了公司财务信息及其披露，监督及评估
了内外部审计工作和内部控制，有效保障了公司财务信息质量、内部控制有效性及审计工
作的规范开展，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
作为董事会提名委员会委员，本人重点关注公司董事、高级管理人员候选人的提名，
对董事、高级管理人员候选人的任职资格进行了审核。2025 年度，董事会提名委员会审
议通过了提名黄雄、刘正奇、陈頔菲为公司董事候选人的议案；审议通过了提名周昌娥为
公司总会计师候选人的议案；审议通过了提名张溯枫为公司董事会秘书候选人的议案。本
人认真审阅了相关议案材料，未发现相关候选人存在不符合任职条件的情形，董事、高级
上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
管理人员候选人的提名、审议、表决方式等符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。
作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人重点关注了公司经营层的薪酬情况。2025
年度，董事会薪酬与考核委员会审议通过了：公司经营层 2024 年度薪酬考核的议案、关
于领导班子 2022-2024 年任期考核的议案。本人认真审阅了相关议案材料，认为公司薪酬
发放与考核程序符合法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
作为公司独立董事，2025 年度，本人参加独立董事专门会议审议通过了《公司关于
预计 2025 年度与仪电集团及其关联方发生的日常关联交易的议案》。本人认为，公司与
各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价
格和条件，公平、合理地确定各方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东
利益的情形，未影响公司的独立性，符合相关规定。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
要的沟通，并与会计师事务所就年度审计进行了沟通和讨论。在会计师事务所进场前参加
了与审计人员的沟通会，就公司财务、相关业务状况进行沟通，与会计师事务所就年度审
计工作安排、审计关注重点等事项进行了沟通和交流，对于在审计过程中可能的关注事项
进行细致询问。
（五）与中小股东沟通情况
明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。出席股东会时，重点关注了涉及
中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合独立董事行使职权的情况
极参加公司董事会及股东会等各项会议，通过实地走访、电话、邮件、网络通讯等多种方
式与公司保持密切联系。本人通过现场工作，及时、充分地了解公司的经营管理情况，运
用专业知识为公司管理层提供合理建议。
公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持。公司定期或不定期向本人提
供新的法律法规、经营情况等资料，帮助本人了解最新规定及公司的日常经营管理情况，
充分保障了本人享有与其他董事同等的知情权，积极配合本人行使职权，未发生拒绝、阻
碍或者隐瞒相关信息等干预独立行使职权的情形。
（七）履行职责的其他情况
上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
为公司能够按照法律法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，
确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
学习有关法律法规及相关文件，加深对规范公司运作、完善法人治理结构和保护社会公众
股东特别是中小股东合法权益等相关规则的认识和理解，不断提高自身履职能力，切实加
强对公司和投资者合法权益的保护能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
内部控制评价报告等事项。本人审议了公司 2024 年年度、2025 年一季度、半年度、三季
度报告。本人认为，公司严格遵守《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了公司信息，相关定期报告准确披露了相应报
告期内的财务数据和重要事项，公司财务报告公允反映了公司报告期的财务状况和经营成
果。
公司董事会对公司 2024 年度内部控制进行了评价，聘请天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）对财务报告内部控制有效性进行了审计，并出具了内部控制审计报告。本人
认为，公司按照企业内部控制相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，
不存在内部控制重大缺陷，内部控制有效。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
作为公司董事会审计委员会委员，本人认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
具备担任财务审计和内控审计的履职条件及能力，工作规范，能够按照中国注册会计师执
业准则实施对公司的审计工作，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制状况
上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
能作出独立、客观、公正的评价。因此，同意《公司关于聘任 2025 年度审计机构的预案》，
并提交公司第十一届董事会第十四次会议、2024 年年度股东大会审议。
年度审计机构的预案》。
审计机构的议案》。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
计师变更的议案》。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公司章程》等相关规定，经公司总经理
俞洋提名，董事会提名委员会、审计委员会审议通过，董事会同意聘任周昌娥为公司总会
计师。本人认为本次聘任程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不
会影响公司的规范运作和独立性。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正
大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
议案；审议通过了聘任周昌娥为公司总会计师的议案；审议通过了聘任张溯枫为公司董事
会秘书的议案。作为董事及提名委员会委员，本人对公司聘任董事、高级管理人员的提名
程序、任职资格进行了充分核查，确认公司聘任程序合法合规，相关人员具备相应的任职
资格与履职能力，未发现存在不符合任职条件的情形，公司董事、高级管理人员的提名、
审议、表决方式等符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划
年度薪酬考核的议案、关于领导班子 2022-2024 年任期考核的议案。本人认真审阅了相关
议案材料，认为公司年度薪酬发放与考核程序符合法律法规及公司相关制度的规定，不存
上海华鑫股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
在损害公司及股东利益的情况。
权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
作情况，及时掌握公司运营动态，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，
维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025 年度，在本人履行独立董事职责过程
中，公司为本人提供了必要的工作条件并给予了大力支持。
本人将继续本着忠实和勤勉的精神，充分发挥独立董事的作用，依法维护全体股东尤
其是中小股东的合法权益。
特此报告
报告人：魏嶷
上述三份独立董事 2025 年度述职报告已经公司第十一届董事会第二十五次会议听取，
现提交公司 2025 年年度股东会听取。
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