东吴证券股份有限公司
会议材料
二〇二六年六月
目 录
议案三 关于 2025 年度利润分配方案暨 2026 年中期利润分配授权的议案........ 17
股东会议程
现场会议时间：2026年6月29日下午14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为2026年6月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为2026年6月29日9:15-15:00。
现场会议地点：苏州工业园区星阳街5号
主持人：范力董事长
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
是否为特别
序号 提案内容
决议事项
本次会议还将听取《2025年度高级管理人员履职等情况专项说明》。
六、股东发言及公司董事、高管人员回答股东提问
七、投票表决
八、宣布会议表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
为维护股东的合法权益，确保东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）2025
年年度股东会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上
市公司股东会规则》等法律、法规和《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次会议期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和
议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以
下简称“股东”）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以
外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、本次会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登
记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，
发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东会时间有限，股东发言由公
司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东会
上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由本次会议会务组进行汇总。主持人可安
排公司董事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，将不再安排股东发
言。
六、本次会议的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意
见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，
以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，
在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所
网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通
过上述网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由会议见证律师、两名股东代表进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东会，并出具法
律意见。
议案一
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》和《东吴证券股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，公司
结合实际情况起草了 2025 年度董事会工作报告。
请各位股东审议。
本议案已经第四届董事会第三十六次会议审议通过。
附件：东吴证券股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
附件
东吴证券股份有限公司
一、公司 2025 年总体经营情况
思想为指导，深入贯彻落实中央金融工作会议、中央经济工作会议精神，牢牢把握金融
服务实体经济的根本宗旨，坚定走好特色化、差异化发展道路，圆满完成“十四五”奋
斗目标，主要经营指标较“十三五”末期实现跨越式增长，核心业务能力迈上新台阶，
为迈向一流投资银行奠定了坚实基础。
实现归属于母公司股东的净利润 35.52 亿元，同比增长 50.12%。报告期末，公司总资
产 2,162.19 亿元，所有者权益总额 437.58 亿元，资本实力持续增强。公司合规风控保
持稳健，在行业综合评价中取得最高等级，行业文化建设实践评估获评 A 类 AA 级，信
息披露工作获上交所 A 类评价，品牌影响力与行业认可度进一步提升。
二、2025 年董事会主要工作情况
履行“定战略、作决策、防风险”核心职责，为公司高质量发展提供坚实治理保障。全
年规范召开董事会会议 6 次，召集股东大会 3 次，召开独立董事专门会议及各专门委员
会会议 23 次，确保重大决策科学规范、高效落实。报告期内，董事会主要工作情况如
下：
（一）锚定国家发展战略，坚守服务实体经济本源
董事会深刻把握资本市场功能定位，推动公司深度融入区域发展，支持科技创新和
产业升级。投行业务全年完成 A 股股权融资项目 4 单，合计承销规模 44.77 亿元，同比
增长 276.53%；新增申报 IPO 单数和在审 IPO 单数均进入行业前十。作为主办券商完成
新三板挂牌项目 17 家，累计推荐挂牌企业突破 500 家，排名行业第 5 位。大力推进并
购重组、再融资业务，全年完成并购重组业务 3 单，助力产业强链补链延链。债券业务
围绕金融“五篇大文章”探索创新，服务效能持续增强，全年承销科创债、绿色及低碳
转型挂钩债、中小微支持债、乡村振兴债等超 180 亿元，并成功落地高成长产业债等多
个创新“首单”。在中证协 2025 年度评价中，公司投行业务执业质量和债券业务执业
质量双双获评 A 类。
（二）强化战略引领，推动核心业务能力持续进阶
董事会以“坚持根据地、融入长三角、服务中小微”为战略导向，推动公司聚焦主
责主业，多项业务稳居行业第一方阵。北交所业务持续领跑，完成北交所 IPO 过会 4
家，排名行业第 3 位；累计服务 16 家企业登陆北交所，排名行业第 3 位。债券融资业
务稳中求进，报告期内，完成债券承销项目超 580 只，总承销规模超 1,700 亿元，公司
债（含企业债）承销规模位居行业第一梯队。研究业务影响力持续攀升，交易所市占率
逆势增长，创历史新高，在新财富最佳研究团队评选中稳居第 7，充分发挥智库作用，
积极参与政府重点课题研究，为地方发展建言献策。投资交易业务保持市场领先，固收
类投资收益率连续多年位居行业前列，权益类投资积极参与央行互换便利操作，发挥耐
心资本作用，助力市场稳定和产业升级。大力推进财富管理转型，升级服务模式与产品
体系，客户数量、资产规模均实现较快增长。
（三）科学统筹资本运作，助力巩固集团化优势
董事会密切关注政策导向与行业趋势，通过资本补充与集团化治理提升公司整体实
力。灵活运用多元融资工具，科学搭配长短期融资结构，有效控制负债资金成本。启动
新一轮再融资，为中长期发展储备动能。完成对期货子公司增资，增强其资本实力与竞
争地位。稳步推进国际化布局，推动向香港子公司增资，强化其苏港金融纽带功能。优
化参股企业管理，依法行使股东权利。报告期内，公司各子公司营业收入与利润均实现
显著增长，经营质效持续提升。
（四）强化合规风控管理，筑牢稳健经营底线
董事会始终将合规风控视为公司生命线，持续健全“横到边、纵到底、全覆盖”的
合规风控体系。完善合规制度体系，加强合规培训、合规检查与合规问责。优化全面风
险管理架构，强化对重点领域、重点业务的风险监测与管控，完善风险偏好体系、风险
限额管理及风险预警机制，提升风险识别、计量、评估、处置能力。强化内外部审计监
督，夯实内控管理基础，保障公司稳健经营。报告期内，公司未出现重大风险事件或重
大违法违规事项，风控指标持续符合监管要求。
（五）完善现代公司治理体系，夯实规范运作根基
董事会严格按照监管要求，持续优化公司治理结构、制度体系与运行机制，着力提
升治理效能。根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，顺利完成监事会改革，由
董事会审计委员会承接相关职能。修订《公司章程》等核心制度，进一步夯实规范运作
基础。严格执行关联交易与内幕信息管理，切实防范利益输送，保障全体股东特别是中
小股东的合法权益。
（六）坚持股东回报导向，推动市场价值提升
董事会秉持“以投资者为本”理念，实施连续、稳定、积极的利润分配政策。报告
期内，公司先后实施 2024 年度利润分配方案和 2025 年半年度利润分配方案，其中派发
红），占归母净利润的比例为 65.52%，分红比例与股息率均行业领先。2025 年半年度
派发现金红利 6.86 亿元，占当期归母净利润 35.50%，亦位居同业前列。同时，公司已
制定 2025-2027 年股东回报规划，承诺现金分红比例不低于当年实现可供分配利润的
主动披露“提质增效重回报”行动进展，有效引导市场预期。通过投资者热线、上证 e
互动、业绩说明会等渠道与投资者保持良好互动，积极开展反路演，有效传递公司经营
情况和战略方向，提升投资者认可度。报告期内，公司市值管理水平不断提升，市值管
理取得积极成效，股价涨幅位于行业前列。
（七）践行金融国企使命，彰显社会责任担当
董事会深入践行可持续发展理念，坚持经济效益与社会效益相统一。公司全年投入
公益资金 1,743.96 万元，用于联合市总工会、团市委、市妇联推进共创“美好家园”
慈善项目，深化校企合作进行捐赠助学，结对帮扶新疆阿图什市、西藏林周县等地区，
助力香港大埔灾后重建等。报告期内，公司先后荣获“全国文明单位”“全国巾帼文明
岗”“江苏慈善奖”“苏州市优秀慈善单位”等多项荣誉。
三、2025 年度董事履职情况
（一）总体履职评价
公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，规范
开展日常工作，建立了科学、高效的决策机制，切实保障重大事项的审议质量。报告期
内，董事会及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，认真组织并召开股东大会，
有效维护公司与全体股东的合法权益。
（二）董事出席会议情况
报告期内，公司董事参加董事会和股东大会情况如下：
参加股东
参加董事会情况
是否 大会情况
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两 出席股东
姓名 缺席
董事 加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参 大会的次
次数
次数 次数 加次数 次数 加会议 数
范 力 否 6 6 2 - - 否 3
马 晓 否 6 6 2 - - 否 3
郑 刚 否 6 6 4 - - 否 3
沈光俊 否 6 6 3 - - 否 3
陈文颖 否 6 6 3 - - 否 3
蔡思达 否 6 6 3 - - 否 3
孙中心 否 6 6 2 - - 否 3
陈忠阳 是 6 6 3 - - 否 3
李心丹 是 6 6 4 - - 否 3
周中胜 是 6 6 3 - - 否 3
罗 妍 是 6 6 6 - - 否 3
报告期内，全体董事忠实、勤勉履职，严格遵守法律法规及公司治理规定，认真参
与各项会议审议，切实执行股东大会决议，科学、审慎行使战略决策职权，并自觉接受
监督。闭会期间，董事通过研读公司文件、开展实地调研等方式，深入了解公司经营状
况与发展需求，有效督导管理层工作。董事亦积极参加培训，持续学习监管政策动态，
不断提升履职能力。
公司董事会充分保障独立董事依法独立履职，独立董事的具体履职详见《2025 年
度独立董事述职报告》。
（三）专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬、考核与
提名委员会四个专门委员会。各委员会职责清晰、分工明确，依托专业优势有效支持董
事会科学决策，协助董事会加强对管理层的监督与指导。
报告期内，专门委员会召开 19 次会议。其中，审计委员会就定期报告、内部控制、
年审会计师事务所履职、聘请审计机构、内部审计计划及执行情况、对东吴期货增资等
事项召开 7 次会议，在年度审计的事前、事中和事后与外部审计机构充分沟通，发挥监
督评估职能。风险控制委员会就审计沟通、合规风险管理、风控指标执行及风险偏好体
系等事项召开 4 次会议。薪酬、考核与提名委员会就薪酬管理专项审计、董事薪酬及考
核、高级管理人员履职、聘任合规总监、确定员工基本薪酬总额等事项召开 6 次会议。
战略与 ESG 委员会就公司可持续发展暨 ESG 报告、未来三年股东回报规划、向特定对象
发行 A 股股票等事项召开 2 次会议。
独立董事专门会议就公司日常关联交易、公司治理制度修订、向东吴期货增资、向
特定对象发行 A 股股票等事项召开 4 次会议。
四、2026 年董事会工作安排
坚之年。公司董事会将坚守金融服务实体经济的使命，深入践行金融工作的政治性、人
民性，扎实做好金融“五篇大文章”，围绕建设市场化、特色化、科技化、国际化一流
投资银行愿景，全面推动公司高质量发展。重点推进以下工作：
（一）推进战略整合，夯实一流投行建设基础
董事会将立足金融强国建设大局，紧扣“一流投行”建设目标，统筹推进与东海证
券的战略整合，聚焦资源协同、业务融合与效能提升推动关键事项，为后续协同发展奠
定坚实基础。扎实推进国际化布局，依托境外子公司牌照和属地优势，精准对接根据地
客户跨境业务、融资与资产配置需求，稳步拓展海外市场，提升跨境协同能力。
（二）聚焦功能引领，驱动业务发展提质增效
董事会将统筹制定与实施公司“十五五”规划，遵循“坚持党的领导、坚持服务实
体经济、坚持以客户为中心、坚持守正创新、坚持底线思维”五项工作原则，确保战略
执行有力、发展步履稳健。以功能性定位引领业务发展，加快向产业投行转型升级，重
点支持优质专精特新企业迈向资本市场。围绕国家重大战略部署推进业务创新，大力发
展科创金融、绿色金融，畅通直接融资渠道。持续加强研究能力建设，打造兼具区域特
色与全球视野的一流研究品牌。优化投资业务效能，强化私募股权基金、券商自营的“耐
心资本”定位，引导资本向新兴产业、重点领域集聚，服务新质生产力发展壮大。加速
数智化转型，将 AI 与数字化作为长期战略，推动科技与业务、管理深度融合，完善以
客户为中心的数字化服务体系，将公司在 AI 应用方面的先发优势，转化为提升客户体
验、优化运营效率的新动能。
（三）强化底线思维，筑牢行稳致远发展根基
董事会将坚持“稳”“慎”原则，健全集团一体化合规风控体系，加强境内外风险
统筹管理，推动合规风险管理向纵深穿透、向全面覆盖。积极探索人工智能、大数据等
技术在合规监控、风险预警等领域的智能化应用，提升风险管理的前瞻性和主动性。强
化内外部审计监督，压实董事、高级管理人员等“关键少数”履职责任，引导全员依法
合规展业，保障公司持续稳健经营。
（四）完善规范运作，提升公司市场认同度
董事会将紧跟监管政策导向，持续优化公司治理制度体系，健全董事会专门委员会工
作机制，强化独立董事履职保障。坚持以投资者为本，进一步优化信息披露质量，畅通中
小投资者沟通途径，加强与重点投资者的交流，深度挖掘公司亮点，积极传递公司价值与
发展信心。坚持积极回馈股东、为股东创造价值的经营理念，落实 2025—2027 年股东回
报规划，保持分红政策的连续性、稳定性，切实提升投资者回报。
化发展方向，持续提升现代化治理能力，夯实高质量发展基础，确保公司“十五五”规
划开好局、起好步，努力为股东、客户及社会创造更大价值。
议案二
关于 2025 年度董事薪酬及考核情况的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
况，现将公司 2025 年度董事薪酬及考核情况报告如下：
一、2025 年度董事薪酬情况
公司独立董事津贴为税前 20 万元/年，按月平均发放，个人所得税由公司代扣代缴。
公司依照薪酬管理制度和考核管理制度对内部董事进行考核并确定薪酬。公司外部非独
立董事均在国有股东单位任职，根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等要求，
均不在公司领取薪酬或津贴。
发放，报告期内，两位内部董事从公司获得的税前薪酬总额为 189 万元。实际发放情况
详见公司《2025 年年度报告》中“现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动
及薪酬情况”章节；公司内部董事薪酬仍在确认过程中，其余部分待确认后再另行披露。
二、2025 年度董事履职考核情况
（一）董事履职情况
情况详见《2025 年度董事会工作报告》和《2025 年度独立董事述职报告》。
（二）董事考核情况
公司全体董事忠诚勤勉，严格按照法律法规和《公司章程》等治理准则的规定履行
职责，充分保障公司、股东和投资者的权益。
公司全体董事履职行为符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
人员及从业人员监督管理办法》、中国证券业协会《证券公司董事、监事、高级管理人
员及从业人员管理规则》的相关要求。独立董事的履职符合《独立董事管理办法》的规
定。
公司全体董事均认真贯彻落实中国证监会《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从
业规定》、中国证券业协会《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》关于廉洁
从业的相关要求；切实履行了中国人民银行《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办
法》、中国证监会《证券期货业反洗钱工作实施办法》所要求的反洗钱工作职责。
公司全体董事均未发生违反法律、行政法规或者《公司章程》等内部制度的重大违
法违规行为或禁止行为，未发生重大风险事件。
公司全体董事 2025 年度履职考核结果均为：称职。
请各位股东审议。
本议案已经第四届董事会第三十六次会议审议通过。
议案三
关于 2025 年度利润分配方案
暨 2026 年中期利润分配授权的议案
各位股东：
现将公司2025年度利润分配方案以及2026年中期利润分配授权的有关情况汇报如
下：
一、2025年度利润分配方案
（一）利润分配方案的具体内容
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司拟订了2025年度利润分配方案，具
体情况如下：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表中归属
于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 3,552,149,999.90 元 ， 母 公 司 2025 年 度 净 利 润 为
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及《公司章程》等有关规定，母
公司分配当年净利润时应分别提取法定公积金、交易风险准备金和一般风险准备金，具
体为：以母公司2025年实现的税后利润为基数分别提取10%的法定公积金、10%的交易风
险准备金、10%的一般风险准备金和按资产管理产品管理费收入的10%提取一般风险准备
金，四项合计金额为1,015,934,314.01元，扣除上述提取后，母公司2025年当年实现的
可供分配利润为2,309,080,562.56元，加上年初未分配利润5,778,651,087.16元，减去
配利润的影响701,891,061.04元，2025年末累计可供分配利润为6,926,359,146.88元。
根据中国证券监督管理委员会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益
部分不得用于现金分红，按照规定扣除后，2025年末累计可供分配利润中可进行现金分
红部分为6,186,622,000.36元。
综合考虑公司长远发展和投资者利益，2025年度公司利润分配方案为：
以公司实施分配方案时股权登记日在册的全体股东所持股份数为基数拟向全体股
东每10股派发现金红利人民币2.20元（含税），以公司现有的股本4,968,702,837股计
算，共派发现金红利人民币1,093,114,624.14元（含税）。
考虑公司在2025年中期已派发现金红利人民币685,680,991.51元（含税），2025
年全年合计派发现金红利总额（包括中期已派发的现金红利）为人民币
合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为50.08%。本次分配后，公司剩余未分配利
润转入下一年度。
如在本次实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分
配金额不变，相应调整分配总额。
（二）公司不触及其他风险警示情形的说明
公司上市满三个完整会计年度，2025年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配
利润为正值，公司不触及其他风险警示情形，具体指标如下：
项目 2025年度 2024年度 2023年度
现金分红总额（元）（含
税）
回购注销总额（元） - - -
归 属 于 母 公司 股 东的净
利润（元）
分配利润（元）
最 近 三 个 会计 年 度累计
现金分红总额（元）（含 4,263,147,034.16
税）
最 近 三 个 会计 年 度累计
现 金 分 红 及回 购 注销总 否
额是否低于5,000万元
最 近 三 个 会计 年 度累计
回购注销总额（元）
最 近 三 个 会计 年 度归属
于 母 公 司 股东 的 平均净 2,640,121,789.06
利润（元）
最 近 三 个 会计 年 度累计
现 金 分 红 及回 购 注销总
项目 2025年度 2024年度 2023年度
额（元）
现金分红比例（%） 161.48
现 金 分 红 比例 是 否低于
否
是否触及《上海证券交易
所股票上市规则》第
项 规 定 的 可能 被 实施其
他风险警示的情形
二、2026年中期利润分配授权事项
为进一步加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，增强投资
者获得感，并简化分红程序，拟提请股东会授权董事会根据《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》
《公司章程》等规定，在符合利润分配的条件下，制定公司2026
年中期分红方案，派发现金红利总金额不超过当期合并报表中归属于母公司股东的净利
润。
请各位股东审议。
本议案已经第四届董事会第三十六次会议审议通过。
议案四
关于续聘审计机构的议案
各位股东：
公司拟续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2026 年度审计机构，
对公司财务报告和内部控制进行审计，续聘一年。审计服务费为人民币 136 万元（含税），
其中，年度财务报表审计费用人民币 96 万元，内部控制审计费用人民币 40 万元。上述
费用与 2025 年持平。
请各位股东审议。
本议案已经第四届董事会第三十六次会议审议通过。
附件：
附件 1
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
基本情况
一、机构信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月 5 日获
财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，并于
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场毕马威
大楼 8 层。毕马威华振首席合伙人为邹俊先生，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于 2025 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 247 人，注册会计师 1,412 人，其中签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 330 人。
毕马威华振 2024 年经审计的业务收入总额超过人民币 41 亿元，其中审计业务收入
超过人民币 40 亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币 9 亿元，其他证券服
务业务收入约人民币 10 亿元，证券服务业务收入共计超过人民币 19 亿元）。
毕马威华振 2024 年上市公司年报审计客户家数为 127 家，上市公司财务报表审计
收费总额约为人民币 6.82 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运
输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气
及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学
研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱
乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振 2024 年本公司同行业上市公司审计客户家数
为 28 家。?
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币
事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按 2%-3%比例
承担赔偿责任（约人民币 460 万元），案款已履行完毕。
近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或
证券交易所的自律监管措施或纪律处分；该所和四名从业人员曾受到地方证监局出具警
示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。根据相
关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振承接或执行证券服务业务和其他业务。
二、项目信息
毕马威华振承做东吴证券股份有限公司 2026 年度财务报表审计项目的项目合伙人、
签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师黄小熠先生，2007 年取得中国注册会计师资格。黄
小熠先生 2003 年开始在毕马威华振执业，2004 年开始从事上市公司审计。黄小熠先生
近三年签署或复核上市公司审计报告 10 份，涉及的行业主要为金融业。
签字注册会计师王国蓓女士，1998 年取得中国注册会计师资格。王国蓓女士 1996
年开始从事上市公司审计，2004 年开始在毕马威华振执业。王国蓓女士近三年签署或
复核上市公司审计报告超过 10 份，涉及的行业主要为金融业。
质量控制复核人金乃雯女士，1995 年取得中国注册会计师资格。金乃雯女士 1992
年开始在毕马威华振执业，1992 年开始从事上市公司审计。金乃雯女士近三年签署或
复核上市公司审计报告超过 10 份，涉及的行业主要为金融业。
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到
任何刑事处罚，未受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等作出的行政处罚、监
督管理措施，以及证券交易所、行业协会等自律组织作出的自律监管措施或纪律处分。
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守
则的规定保持了独立性。
公司预计 2026 年度财务报表和内部控制审计费用合计为人民币 136 万元（含税），
其中，年度财务报表审计费用人民币 96 万元，内部控制审计费用人民币 40 万元。上述
费用与 2025 年持平。
附件 2：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
营业执照
议案五
关于预计 2026 年度日常关联交易的议案
各位股东：
为进一步规范公司关联交易管理，切实维护公司全体股东合法权益，根据《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》及《东吴证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规
定，公司对 2025 年度日常关联交易实际执行情况进行了梳理确认，并结合公司 2026
年度经营计划、业务发展需要，对 2026 年度日常关联交易进行了合理预计。现将有关
情况汇报如下：
一、2025 年度日常关联交易的预计和实际执行情况
序 相关业务或事 2025 年预计金 额（万元）/2025
项目 关联方 发生占同类
号 项说明 额 年底份额(万
业务比例
份)
苏州国际发展 关联方委托公
集团有限公 司及子公司进 由于业务发生
受托客户
司、苏州资产 行资产管理或 时间、金额无法
管理有限公 担任基金管理 准确预计，以实
业务收入
司、相关关联 人，收取管理 际发生额计算
方 费等费用
苏州国际发展
向相关关联方
集团有限公 由于业务发生
向关联方 出售基金、专
司、苏州资产 时间、金额无法 136,318.28
管理有限公 准确预计，以实 （期末份额）
产品 资产管理计划
司、相关关联 际发生额计算
等金融产品
方
固定收益类证
固定收益 券一级市场认 因债券市场的
资业务 交易、买入返 际发生数计算
售或卖出回购
为关联方提供
苏州国际发展 证券承销、财
集团有限公 务顾问、业务 由于业务发生
提供或接
司、苏州营财 咨询等金融服 时间、金额无法
投资集团有限 务的收入，或 准确预计，以实
务
公司、相关关 公司接受关联 际发生额计算
联方 方提供相关咨
询等金融服务
序 相关业务或事 2025 年预计金 额（万元）/2025
项目 关联方 发生占同类
号 项说明 额 年底份额(万
业务比例
份)
的支出
关联方认 关联方可能认 因认购规模难
资工具 债务融资工具 发生数计算
苏州国际发展 向关联方提供
由于证券市场
集团有限公 证券经纪业
情况、证券交易
手续费及 司、苏州市住 务、交易服务
佣金收入 房置业融资担 以及关联方租
计，以实际发生
保有限公司、 用交易席位等
额计算
相关关联方 产生的收入
根据资产配置
苏新基金管理 需要，可能会 由于证券市场
有限公司、苏 认购关联方发 情况、证券交易
认购金融 17,926.44
产品 （期末份额）
司、相关关联 划、银行理财、 计，以实际发生
方 基金等金融产 额计算
品
根据资金运营
需要，可能会
因交易规模难 存款余额
苏州银行股份 在关联方发生
有限公司 存款、借款以
发生数计算 末余额）
及同业拆借等
资金往来
二、2026 年度日常关联交易的预计
公司对 2026 年度及至召开 2026 年年度股东会期间可能发生的日常关联交易进行了
预计，具体如下：
序 2026 年预计金额
项目 关联方 相关业务或事项说明
号 （万元）
苏州国际发展集团
有限公司、苏州营 由于业务发生时间及规 关联方委托公司及子公
受 托客 户 资产 管 财投资集团有限公 模的不确定性、金额无法 司进行资产管理或担任
理业务收入 司、苏州资产管理 准确预计，以实际发生额 基金管理人，收取管理费
有限公司、相关关 计算 等费用
联方
苏州国际发展集团
有限公司、苏州营 由于业务发生时间及规
向相关关联方出售基金、
向 关联 方 出售 金 财投资集团有限公 模的不确定性、金额无法
融产品 司、苏州资产管理 准确预计，以实际发生额
计划等金融产品
有限公司、相关关 计算
联方
序 2026 年预计金额
项目 关联方 相关业务或事项说明
号 （万元）
由于业务发生时间及规
固定收益类证券一级市
固 定收 益 类证 券 模的不确定性、金额无法
投资业务 准确预计，以实际发生额
买入返售或卖出回购
计算
苏州国际发展集团
为关联方提供证券承销、
有限公司、苏州营 由于业务发生时间及规
财务顾问、业务咨询等金
提 供或 接 受金 融 财投资集团有限公 模的不确定性、金额无法
服务 司、苏州资产管理 准确预计，以实际发生额
受关联方提供相关咨询
有限公司、相关关 计算
等金融服务的支出
联方
由于业务发生时间及规
关 联方 认 购债 务 模的不确定性、金额无法 关联方可能认购公司发
融资工具 准确预计，以实际发生额 行的债务融资工具
计算
苏州国际发展集团 由于业务发生时间及规 向关联方提供证券经纪
手 续费 及 佣金 收 有限公司、苏州资 模的不确定性、金额无法 业务、交易服务以及关联
入 产管理有限公司、 准确预计，以实际发生额 方租用交易席位等产生
相关关联方 计算 的收入
由于业务发生时间及规 根据资产配置需要，可能
苏州信托有限公 模的不确定性、金额无法 会认购关联方发行的信
司、相关关联方 准确预计，以实际发生额 托计划、银行理财、基金
计算 等金融产品
由于业务发生时间及规 根据资金运营需要，可能
苏州银行股份有限 模的不确定性、金额无法 会在关联方发生存款、借
公司、相关关联方 准确预计，以实际发生额 款以及同业拆借等资金
计算 往来
在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求接受公司提供的证券、期
货经纪等金融服务，或认购、投资公司管理的资产管理计划和基金等证券和金融产品。
因业务的发生及规模的不确定性，相关关联交易以实际发生数计算。
本次预计不包括按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，可以免于按照关
联交易的方式审议和披露的交易。
三、关联方及关联关系情况介绍
（一）苏州国际发展集团有限公司(以下简称“国发集团”)
统一社会信用代码：91320500137758728U
注册地址及办公地址：江苏省苏州市人民路3118号国发大厦北楼
法定代表人：张涛
注册资本：2,200,000万元
成立日期：1995年8月3日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专
营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主要股东：苏州市财政局
财务状况：截至2025年9月末，资产总额11,020.44亿元，负债总额9,616.01亿元，
归母净资产440.66亿元，资产负债率87.26%；2025年1-9月，营业收入138.98亿元，归
母净利润22.58亿元。
国发集团是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国
发集团构成本公司的关联方。
（二）苏州信托有限公司(以下简称“苏州信托”)
统一社会信用代码：91320594137705730W
注册地址及办公地址：苏州工业园区苏雅路308号信投大厦18楼-22楼
法定代表人：沈光俊
注册资本：300,000万元
成立日期：2002年9月18日
企业类型：有限责任公司
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权
信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重
组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证
券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、
拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同
业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：国发集团
财务状况：截至2025年末，资产总额75.42亿元，负债总额6.17亿元，归母净资产
苏州信托是本公司控股股东国发集团的控股子公司，同时为本公司股东。根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，苏州信托构成本公司的关联方。
（三）苏州营财投资集团有限公司(以下简称“苏州营财”)
统一社会信用代码：9132050013776444XQ
注册地址及办公地址：苏州市人民路3118号
法定代表人：曹立
注册资本：23,8400万元
成立日期：1993年7月30日
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：投资实业。销售：建材、装饰材料、五金、化工原料（除危险品）、金
属材料、交电、自动化办公设备；罚没物资（百货、五金交电）的处理；房屋租赁及物
业管理。 经营方式：零售批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；自有资金投资
的资产管理服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨
询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：国发集团
财务状况：截至2025年末，资产总额105.08亿元，负债总额48.46亿元，归母净资
产56.63亿元，资产负债率46.11%；2025年度，营业收入1.46亿元，归母净利润1.35亿
元。
苏州营财是本公司控股股东国发集团的控股子公司，同时为本公司股东。根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，苏州营财构成本公司的关联方。
（四）苏州资产管理有限公司（以下简称“苏州资管”）
统一社会信用代码：91320500MA1ML9WL32
注册地址及办公地址：苏州高新区运河铂湾金融广场8幢17-24楼
法定代表人：沈洪洋
注册资本： 636,901.8816万元
成立日期：2016年5月23日
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：对金融机构和非金融机构不良资产的收购、受托经营管理、投资和处置；
债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；财务、投资、法律及风险
管理咨询和顾问，资产及项目评估；企业破产清算服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2025年末，资产总额367.33亿元，负债总额258.18亿元，归母净资
产109.15亿元，资产负债率70.29%；2025年度，营业收入18.18亿元，归母净利润3.91
亿元。
主要股东：苏州资产投资管理集团有限公司
苏州资管是本公司控股股东国发集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，苏州资管构成本公司的关联方。
（五）苏州银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”）
统一社会信用代码：91320000768299855B
注册地址及办公地址：江苏省苏州工业园区钟园路728号
法定代表人：崔庆军
注册资本：447,066.2011万元
成立日期：2010年9月28日
企业类型：股份有限公司（上市公司）
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票
据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事
同行拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外
汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。许可项目：公募证券投资基金销售；证券投资基金托管（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主要股东：国发集团
财务状况：截至2025年9月末，资产总额7,760.40亿元，负债总额7,146.21亿元，
归母净资产591.53亿元，资产负债率92.09%；2025年1-9月，营业收入94.77亿元，归母
净利润44.77亿元。
苏州银行是本公司控股股东国发集团的控股子公司，国发集团董事、副总经理张统
任苏州银行董事，公司董事陈文颖任苏州银行董事。根据《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，苏州银行构成本公司的关联方。
（六）相关关联方
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他关联法人。
（七）关联自然人
公司现任及离任未满 12 个月的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以
及《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他关联自然人。
四、定价原则和定价依据
公司将在严格符合法律法规、监管机构要求和内部管理制度的前提下，按照价格公
允的原则，参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价，与关联方确定日常关联交易
价格。本次预计不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、交易目的和交易对公司的影响
（一）本次预计的关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的正常
开展；
（二）本次预计的关联交易的定价将参考市场价格进行，定价合理、公平，没有损
害公司和全体股东的整体利益；
（三）本次预计的关联交易不会影响公司的独立性，不会导致公司主要业务对关联
方形成依赖。
六、审议程序
本议案已经公司董事会独立董事专门会议2026年第二次会议和董事会审计委员会
本议案中关于与关联法人或其他组织之间的日常关联交易预计事项，由非关联董事
表决，关联董事回避表决。
本议案中关于与关联自然人之间的日常关联交易预计事项，全体董事回避表决。
七、关联交易协议签署情况
在预计的范围内，提请公司股东会授权经营管理层，根据业务正常开展的需要，新
签或续签关联交易协议。
请各位股东审议。
本议案已经第四届董事会第三十六次会议审议通过。
议案六
关于 2026 年度自营投资额度的议案
各位股东：
自营投资是公司的主营业务之一，为科学统筹 2026 年度自营业务布局，合理把控
投资规模，结合公司 2025 年度自营投资业务开展情况以及 2026 年经营目标，根据《关
于加强上市证券公司监管的规定》《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风
险控制指标计算标准规定》的要求，现提请董事会授权公司经营管理层在符合监管规定
的前提下，在以下额度内确定、调整公司 2026 年度自营投资的具体金额：
类证券及其衍生品的合计额不超过净资本的 100%。上述自营非权益类证券及其衍生品、
自营权益类证券及其衍生品的范围和投资规模计量口径按照《关于证券公司证券自营业
务投资范围及有关事项的规定》《证券公司风险控制指标计算标准规定》等监管标准确
定。如自营投资监管规定的分类标准、计量方法等发生变化，公司应以最新外部监管规
定为准。
审议调整并予以公告。
上述额度是根据中国证监会相关规定以及公司风险承受能力所确定的自营投资规
模上限，其总量及变化并不代表公司董事会及经营管理层对于市场的判断。公司经营管
理层将坚持稳健审慎原则，综合研判宏观经济、市场行情与流动性状况，合理确定自营
投资具体金额，加强现金管理，灵活配置资金，努力提升投资收益水平。
请各位股东审议。
本议案已经第四届董事会第三十六次会议审议通过。
议案七
关于 2025 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》及《东吴证券股份有限公司章程》的有关规定，
公司 2025 年履职的四位独立董事各自撰写了 2025 年度独立董事述职报告。
请各位股东审议，本议案需分项表决。
本议案已经第四届董事会第三十六次会议审议通过。
附件：
附件 1
东吴证券股份有限公司
（陈忠阳）
照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《东吴证券股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）等制度的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，维
护公司及全体股东的整体利益，保护中小股东的合法权益。现就本人在2025年度的履职
情况报告如下：
一、基本情况
本人自2020年8月1日起担任公司第四届董事会独立董事（任期至第四届董事会届
满），现任中国人民大学财政金融学院教授。本人详细简历及兼职情况可查阅公司《2025
年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”章节。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人已按要求完成独立性自查并提交
《2025年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，确认自身具备独立性，符合上市公
司独立董事任职资格条件及要求。
二、参加会议及与内外部机构沟通情况
（一）总体情况
报告期内，本人认真参加股东大会、董事会及各专门委员会会议。会前，本人预先
审阅全部议案文件，在充分了解公司经营现状的前提下，结合自身专业知识进行审议，
始终保持客观、独立的判断，未受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
公司严格按照规定提前发送会议通知和材料，建立了畅通的双向沟通机制，为本人充分
履职提供了有力保障。公司各项会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》《公司
章程》的规定，未发现损害公司或中小股东合法权益的情形。
本人参会情况如下：
其中
应参会 亲自参
会议名称 现场 通讯 会议表决情况
次数 会次数
参会 参会
股东大会 3 3 0 3 -
董事会 6 6 3 3 所有议案均投赞成票
风险控制委员会 4 4 1 3 所有议案均投赞成票
薪酬、考核与提名委员会 6 6 0 6 所有议案均投赞成票
战略与 ESG 委员会 2 2 0 2 所有议案均投赞成票
独立董事专门会议 4 4 0 4 所有议案均投赞成票
（二）专门委员会履职及沟通情况
全面风险评估报告、风控指标执行情况及风险偏好体系等事项进行了前置审核，均投赞
成票并同意提交董事会审议。此外，还与审计委员会一同听取了会计师事务所关于年度
审计计划与审计结果的汇报，与年审会计师及公司稽核审计部保持了充分、有效的沟通，
履职未受到阻碍。
总监、确定员工基本薪酬总额、2024年度薪酬管理专项审计报告等事项进行了前置审核，
均投赞成票并同意提交董事会审议。
报规划、向特定对象发行A股股票等事宜进行了前置审核，均投赞成票并同意提交董事
会审议。
司治理制度修订、向东吴期货增资、向特定对象发行A股股票等事项进行了审议，均予
以赞成并同意提交董事会审议。
三、行使独立董事职权及发表意见情况
报告期内，本人着重关注财务会计报告的披露、定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告、风险管理与风控指标、薪酬管理等事项。本人认为公司严格遵守《上市公司
信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，所披露的信
息真实、准确、完整、及时。公司内控体系健全、运行有效，保障了公司经营管理的稳
健与高效。
此外，本人对以下事项进行了重点审核，并在董事会及相关委员会审议时发表了独
立意见。
（一）定期报告
本人审议了公司各期定期报告，认为公司能够及时、准确、完整地向投资者传达经
营理念和财务状况，均投出赞成票。审议时，本人就公司如何平衡风险与发展、加强主
动风险管理、把握机遇壮大资本等方面提出了建议，并获公司采纳。
（二）关联交易
本人对公司预计2025年度日常关联交易进行了事前审核并出具了认可意见，并同意
公司与关联方2025年度预计发生的日常关联交易事项。董事会对上述预计日常关联交易
事项的审议程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规的规定。
本人认为公司预计2025年度日常关联交易是出于正常经营需要，关联交易价格由交
易方依据市场价格公平、合理地确定，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在
损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不
会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
公司向控股子公司东吴期货有限公司增资40,330万元，该项增资是基于公司发展战
略与经营需求，并满足证券公司风控指标的监管要求。董事会对上述事项的审议程序符
合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不
存在损害公司和中小股东利益的情形。
（三）向东吴证券（香港）金融控股有限公司增资
公司向全资子公司东吴证券（香港）金融控股有限公司增资不超过20亿港元或等值
人民币。该事项是基于公司海外业务发展的需要和公司长期战略目标的实现。经测试，
各项风控指标符合监管要求。董事会对上述事项的审议程序符合《公司法》《证券法》
等相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）向特定对象发行A股股票
公司计划向包含控股股东苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）及
其一致行动人苏州营财投资集团有限公司（以下简称“苏州营财”）在内的不超过 35 名
特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过 60 亿元。该事项是基于公司自身发展需
要，顺应证券行业发展趋势，符合监管要求和公司战略目标。董事会对上述事项的审议
程序符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本人
同意将向特定对象发行A股股票事项提交股东大会审议。
（五）股东回报规划及利润分配预案
本人对公司2025-2027年度股东回报规划进行了审议，该规划符合《公司法》《证
券法》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，是公司基于经营
现状和可持续发展战略，综合考量了行业发展趋势、公司战略规划、盈利能力、股东需
求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素制定的，各项风险控制指标符合监
管要求，展示了公司重视对投资者合理投资回报的理念，本人同意该规划提交股东大会
审议。
本人对公司2024年度利润分配预案、2025年中期利润分配方案进行了审议，两项议
案均符合《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公司章程》等相关规定,符合
公司的实际情况和战略目标，有利于公司长期稳健经营。本人同意公司2024年度利润分
配预案和2025年中期利润分配方案，并同意将2024年度利润分配预案提交公司2024年年
度股东大会审议。
（六）2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况
报告期内，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（七）2025年度对外担保情况的专项说明
报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公司存在对外提供担保
的情况，也未发现以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项。
（八）2024年度董事薪酬及考核情况
内部制度的重大违法违规行为或禁止行为，未发生重大风险事件。董事履职考核和薪酬
情况符合公司实际经营情况，考核程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存
在损害公司和中小股东权益的情形。
（九）聘请审计机构
经核查，毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券服务业务资格，诚
信记录良好，具备为公司提供专业服务的能力。公司聘请毕马威华振会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2025 年度报告审计和内部控制审计服务机构，聘用程序符合《公
司章程》及相关规定。同意公司聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
（十）聘任合规总监
本人审阅了关于聘任合规总监相关材料，认为顾轶高先生的个人品行、职业操守、
从业经历、业务水平、管理能力等情况符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构
董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》等规定的高级管
理人员任职条件，亦不存在上述法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任高
级管理人员的情形。高级管理人员的提名、审议、表决方式等符合相关法律法规及《公
司章程》等有关规定。本人同意聘任顾轶高先生为公司合规总监，任期至第四届董事会
届满之日。
（十一）2024年度高级管理人员履职等情况专项说明
公司高级管理人员均认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，高级管理人员的薪酬按照
《证券公司治理准则》的要求，实行延期支付。公司高级管理人员考核和薪酬情况符合
公司实际经营情况，考核程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公
司和中小股东权益的情形。
（十二）监事会改革及修订公司治理制度
公司不再设立监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，同时撤销监事会办公
室，此项改革旨在完善公司治理体系，提升公司治理效能，符合《公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的要求。本人同意将此议案提交股东大会审议。
公司对照最新修订的《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上
市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，对《公司章程》及部
分治理制度进行了相应修订，是基于公司实际情况及公司治理需要，本人同意将《公司
章程》及部分公司治理制度提交公司股东大会审议。
（十三）变更会计政策
公司本次变更会计政策系根据财政部发布的企业会计准则实施问答而进行的相应
变更，符合财政部的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次变更会计政策的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司本次
对会计政策的变更。
四、与中小股东沟通交流情况
本人通过出席公司股东大会、业绩说明会等方式与中小股东保持沟通交流，并持续
关注公司信息披露工作，切实履行维护中小投资者合法权益的职责，督促公司提升治理
效能。
五、现场工作情况
报告期内，本人通过参加会议、调研等方式实地履职，公司为本人履职提供了充分
保障和人员支持，董事会秘书有效确保了沟通渠道的畅通与信息传递的及时，使本人能
够全面掌握公司运营管理情况并切实履行监督职责。本人的现场工作时间符合法定要求。
六、其他履职情况
在日常履职中，本人通过邮件、电话、微信等多种渠道与公司保持常态化联系，公
司通过发送最新监管信息、协助本人参加监管培训等方式确保本人及时知悉监管要求与
公司信息，充分保障本人享有与其他董事同等的知情权，在职权行使过程中未遭遇任何
信息壁垒或履职障碍，公司各部门均给予了积极配合与支持。
七、总结
排时间以确保履职的充分性及有效性，始终保持独立判断。在勤勉尽责的基础上与公司
管理层保持高效沟通与协作，对董事会审议事项进行全面审慎的核查与评估，并凭借自
身专业能力，积极促进董事会科学决策，以维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
特此报告。
附件 2
东吴证券股份有限公司
（李心丹）
循《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定，
恪守忠实、勤勉、独立的原则履行职务，以维护公司整体利益和全体股东利益为己任，
并着力保障中小股东的合法权益。现将本人在2025年度的履职情况汇报如下：
一、基本情况
本人自2022年9月5日起担任公司第四届董事会独立董事（任期至第四届董事会届
满），现任南京大学新金融研究院院长、工程管理学院学术委员会主任,本人详细简历
及兼职情况可查阅公司《2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”章节。
根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，本人已完成独立性自查并提交《2025
年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，本人确认自身具备独立性，符合相关法律
法规对独立董事任职资格的各项要求。
二、参加会议及与内外部机构沟通情况
（一）总体情况
报告期内，本人按时出席了公司召开的股东大会、董事会及各专门委员会会议。在
每次会议前，均对提交的全部议案材料进行了认真研读，结合公司实际经营状况与个人
专业判断进行审议，坚持独立、客观的立场。公司保障了会议通知与材料的及时送达，
并建立了有效的双向沟通机制，为本人充分履职提供了必要条件。所有会议的召集、召
开及表决程序均合法合规，未发现存在损害公司或中小股东利益的行为。
本人参会情况如下：
其中
应参会 亲自参
会议名称 现场 通讯 会议表决情况
次数 会次数
参会 参会
股东大会 3 3 1 2 -
董事会 6 6 2 4 所有议案均投赞成票
审计委员会 7 7 2 5 所有议案均投赞成票
薪酬、考核与提名委员会 6 6 0 6 所有议案均投赞成票
战略与 ESG 委员会 2 2 0 2 所有议案均投赞成票
独立董事专门会议 4 4 0 4 所有议案均投赞成票
（二）专门委员会履职及沟通情况
年度薪酬管理专项审计报告、2024年度董事薪酬与考核结果、2024年度高级管理人员履
职情况说明、合规总监聘任、员工基本薪酬总额核定、2024年度薪酬管理专项审计报告
在内的多项议案进行了前置审议，均表示同意并提交董事会决策。
计工作报告、会计师事务所履职评估报告、审计机构聘请、内部审计工作计划与执行情
况、向特定对象发行A股股票、公司治理制度修订、对东吴期货增资等事项，均予以认
可并同意提交董事会审议。
划、向特定对象发行A股股票等议案进行了前置审核，均持赞成意见。
司治理制度修订、向东吴期货增资、向特定对象发行A股股票等事项，均表示同意并支
持提交董事会审议。
三、行使独立董事职权及发表意见情况
报告期内，本人重点关注公司的财务会计报告披露、定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告以及薪酬管理情况等关键事项。公司严格遵守《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，所进行的信息披露做到
了真实、准确、完整和及时。公司的内部控制体系完善且运行有效，有力地保障了公司
经营管理工作的稳健与高效。
同时，本人对以下具体事项进行了重点审核，并在董事会及相关委员会的审议过程
中发表了独立的意见。
（一）定期报告
本人审议了公司的各期定期报告，认为公司能够及时、准确、完整地向投资者传达
其经营理念和财务状况，因此对所有议案均投出了赞成票。在审议过程中，本人向公司
提出了包括坚持稳中求进、坚定改革信心、关注重要改革信号以及扎实做好自身整改工
作等多项建议，这些建议均获得了公司的采纳。
（二）关联交易
本人对公司预计2025年度的日常关联交易进行了事前审核并出具了认可意见，同意
公司与关联方在2025年度预计发生的日常关联交易。董事会对该事项的审议程序符合
《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
本人认为，这些日常关联交易是公司正常经营活动所需，交易价格由交易方依据市
场价格公平、合理地确定，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，没有损害公司及其
他股东（特别是中小股东和非关联股东）利益的情况。公司的主要业务不会因上述交易
而对关联方形成重大依赖，公司的独立性不会受到影响。
公司向控股子公司东吴期货有限公司增资40,330万元，该项增资是基于公司发展战
略与经营需求，并满足证券公司风控指标的监管要求。董事会对上述事项的审议程序符
合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不
存在损害公司和中小股东利益的情形。
（三）向东吴证券（香港）金融控股有限公司增资
公司向全资子公司东吴证券（香港）金融控股有限公司增资不超过20亿港元或等值
人民币。该事项是基于公司海外业务发展的需要和公司长期战略目标的实现。经测试，
各项风控指标符合监管要求。董事会对上述事项的审议程序符合《公司法》《证券法》
等相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）向特定对象发行A股股票
公司计划向包括控股股东国发集团及苏州营财在内的不超过35名特定对象发行A股
股票，募集资金总额不超过60亿元人民币。此项计划是基于公司自身发展需要，顺应证
券行业发展趋势，并符合监管要求与公司战略目标。董事会对该事项的审议程序符合《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本人同意将向特定对
象发行A股股票的事项提交公司股东大会审议。
（五）股东回报规划及利润分配预案
本人审议了公司制定的2025-2027年度股东回报规划。该规划符合《公司法》《证
券法》《关于加强上市公司监管的意见(试行)》《上市公司监管指引第3号--上市公司
现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。该规划是公司在综合
考虑行业发展趋势、公司战略规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本、外部融资环
境及监管政策等多重因素后，基于公司经营现状和可持续发展战略而制定的，各项风险
控制指标符合监管要求，体现了公司重视对投资者合理投资回报的理念。本人同意将该
规划提交股东大会审议。
本人审议了公司2024年度的利润分配预案以及2025年度的中期利润分配方案。这两
项议案均符合《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公司章程》等相关规定，
与公司的实际情况和战略目标相符，有利于公司的长期稳健经营。本人同意公司的2024
年度利润分配预案和2025年中期利润分配方案，并同意将2024年度利润分配预案提交公
司2024年年度股东大会审议。
（六）2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况
报告期内，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（七）2025年度对外担保情况的专项说明
报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公司存在对外提供担保
的情况，也未发现以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项。
（八）2024年度董事薪酬及考核情况
司章程》、内部制度的重大违法违规行为或禁止行为，也未发生重大风险事件。董事的
履职考核和薪酬情况与公司实际经营状况相符，考核程序符合法律法规和《公司章程》
等相关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（九）聘请审计机构
经过核查，毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券服务业务的资格，
诚信记录良好，拥有为公司提供专业服务的能力。公司聘请该事务所作为2025年度报告
审计和内部控制审计服务机构，相关聘用程序符合《公司章程》及相关规定。本人同意
公司聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)担任2025年度会计报表和内部控制
的审计服务机构，并同意将此议案提交股东大会审议。
（十）聘任合规总监
本人审阅了关于聘任合规总监的相关材料。顾轶高先生的个人品行、职业操守、从
业经历、业务水平及管理能力等情况，符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构
董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》等规定的高级管
理人员任职条件，亦不存在上述法律法规、部门规章、规范性文件所规定的不得担任高
级管理人员的情形。高级管理人员的提名、审议、表决方式等程序符合相关法律法规及
《公司章程》等有关规定。本人同意聘任顾轶高先生为公司合规总监，任期至第四届董
事会届满之日。
（十一）2024年度高级管理人员履职等情况专项说明
公司高级管理人员均认真、谨慎、勤勉地履行了各自的岗位职责。其薪酬按照《证
券公司治理准则》的要求实行了延期支付。高级管理人员的考核和薪酬情况与公司实际
经营状况相符，考核程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及
中小股东权益的情形。
（十二）监事会改革及修订公司治理制度
公司不再设立监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，同时撤销监事会办公
室，以进一步完善公司治理体系，提升公司治理效能，符合《公司法》《上市公司治理
准则》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规的要求。本人同意将此议案提交股东大会审议。
公司对照最新修订的《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上
市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，对《公司章程》及部
分治理制度进行了相应的修订。此项修订是基于公司的实际情况及公司治理需要。本人
同意将修订后的《公司章程》及部分公司治理制度提交公司股东大会审议。
（十三）变更会计政策
公司本次变更会计政策系根据财政部发布的企业会计准则实施问答而进行的相应
变更，符合财政部的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次变更会计政策的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司本次
对会计政策的变更。
四、与中小股东沟通交流情况
本人通过出席公司股东大会、业绩说明会等方式，与中小股东保持沟通交流。同时，
本人持续关注公司的信息披露工作，切实履行维护中小投资者合法权益的职责，并督促
公司不断提升治理效能。
五、现场工作情况
报告期内，本人通过参加会议、开展调研等方式进行了实地履职。公司为本人的履
职工作提供了充分保障和人员支持，董事会秘书有效确保了沟通渠道的畅通与信息传递
的及时，使得本人能够全面掌握公司的运营管理情况并切实履行监督职责。本人的现场
工作时间符合法定要求。
六、其他履职情况
在日常履职过程中，本人通过邮件、电话、微信等多种渠道与公司保持着常态化的
联系。公司通过发送最新监管信息、协助本人参加监管培训等方式，确保本人能够及时
知悉监管要求与公司信息，充分保障了本人享有与其他董事同等的知情权。在职权行使
过程中，本人未遭遇任何信息壁垒或履职障碍，公司各部门均给予了积极的配合与支持。
七、总结
排时间以确保履职的充分性与有效性，并始终保持独立的判断。本人在勤勉尽责的基础
上，与公司管理层保持了高效的沟通与协作，对董事会审议的各项事务进行了全面而审
慎的核查与评估，并凭借自身的专业能力，积极促进董事会的科学决策，以维护公司的
整体利益及全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
特此报告。
附件 3
东吴证券股份有限公司
（周中胜）
《公司法》《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》等国家法律、行政
法规，以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》
等内部制度规定，秉持忠实、勤勉、独立的原则履行职务，致力于维护公司及全体股东
的整体利益，并切实保障中小股东的合法权益。现将本人于2025年度的具体履职情况汇
报如下：
一、 基本情况
本人自2023年12月29日起担任公司第四届董事会独立董事（任期至第四届董事会届
满），现任苏州大学商学院副院长、教授、博士生导师，本人详细简历及兼职情况可查
阅公司《2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”章节。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人已按要求完成独立性自查并提交
《2025年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，确认自身具备独立性，符合上市公
司独立董事任职资格条件及要求。
二、 参加会议及与内外部机构沟通情况
(一)总体情况
报告期内，本人以认真负责的态度出席了公司召开的股东大会、董事会及其下属各
专门委员会的会议。在每次会议之前，本人均会预先详细审阅全部议案及相关文件资料，
在充分掌握公司实际经营状况的基础上，结合本人的专业知识进行独立分析与审议，始
终保持客观、中立的判断立场，其判断未受到公司、其主要股东或实际控制人等任何单
位或个人的不当影响。公司方面严格按照相关规定，做到了提前发送会议通知和会议材
料，并建立了高效的双向沟通渠道，为本人充分履行职责提供了坚实的保障。公司所召
集、召开的各项会议及其表决程序，均符合《公司法》与《公司章程》的规范，未发现
存在损害公司或中小股东合法权益的情况。
本人参会情况如下：
其中
应参会 亲自参
会议名称 现场 通讯 会议表决情况
次数 会次数
参会 参会
股东大会 3 3 0 3 -
董事会 6 6 3 3 所有议案均投赞成票
审计委员会 7 7 3 4 所有议案均投赞成票
风险控制委员会 4 4 3 1 所有议案均投赞成票
独立董事专门会议 4 4 0 4 所有议案均投赞成票
(二)专门委员会履职及沟通情况
报告、内部控制评价报告、稽核审计工作报告、对会计师事务所履职情况的评估报告、
关于聘请审计机构的议案、内部审计工作计划及其执行情况、向特定对象发行A股股票
的计划、公司治理制度的修订事宜、以及向子公司东吴期货进行增资等事项，均进行了
前置性审核。本人对所有上述事项均投出了赞成票，并同意将其提交董事会审议。同时，
本人也听取了年审会计师事务所关于年度报告审计计划与最终审计结果的汇报。对于公
司稽核审计部及年度审计会计师的相关工作，本人表示认可。
险控制指标的执行情况以及风险偏好体系等事项进行了前置审核，均投出赞成票并同意
提交董事会审议。
未来三年股东回报规划、公司治理制度的修订、向东吴期货增资、以及向特定对象发行
A股股票等议案进行了审议，均表示赞成并同意将其提交董事会审议。
三、行使独立董事职权及发表意见情况
报告期内，本人着重关注财务会计报告的披露、定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告、风险管理与风控指标等事项。本人认为公司严格遵守《上市公司信息披露管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，所披露的信息真实、准
确、完整、及时。公司内控体系健全、运行有效，保障了公司经营管理的稳健与高效。
此外，本人对以下事项进行了重点审核，并在董事会及相关委员会审议时发表了独
立意见。
(一)定期报告
本人审议了公司的各期定期报告，认为公司能够做到及时、准确、完整地向广大投
资者传达其经营理念与真实财务状况，对此均投出了赞成票。在审议过程中，本人向公
司提出了若干建议，包括应重点关注投资银行业务的转型、大力推动科技金融发展、切
实做好成本控制与效益提升工作等，这些建议均被公司采纳。
(二)关联交易
本人对公司拟在2025年度内发生的日常关联交易进行了事前审核并出具了书面认
可意见，同意该年度预计发生的日常关联交易安排。董事会对此事项的审议程序符合《公
司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
本人认为，公司2025年度预计的日常关联交易系出于正常业务经营所需，相关交易
价格由交易各方参照市场价格公平、合理地确定，遵循了平等、自愿、等价、有偿的商
业原则，不存在损害公司及其他股东（特别是中小股东与非关联股东）利益的情形。公
司的主营业务不会因上述关联交易而对关联方产生重大依赖，不影响公司的独立性。
公司向控股子公司东吴期货有限公司增资40,330万元，该项增资是基于公司发展战
略与经营需求，并满足证券公司风控指标的监管要求。董事会对上述事项的审议程序符
合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不
存在损害公司和中小股东利益的情形。
（三）向东吴证券（香港）金融控股有限公司增资
公司向全资子公司东吴证券（香港）金融控股有限公司增资不超过20亿港元或等值
人民币。该事项是基于公司海外业务发展的需要和公司长期战略目标的实现。经测试，
各项风控指标符合监管要求。董事会对上述事项的审议程序符合《公司法》《证券法》
等相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
(四)向特定对象发行A股股票
公司计划向包括控股股东国发集团及苏州营财在内的不超过35名特定对象发行A股
股票，募集资金总额不超过人民币60亿元。该融资计划是基于公司自身发展需求，顺应
证券行业的整体发展趋势，符合监管政策与公司的战略目标。董事会对该事项的审议程
序符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本人同
意将此项向特定对象发行A股股票的计划提交公司股东大会审议。
(五)股东回报规划及利润分配预案
本人审议了公司制定的2025-2027年度股东回报规划。该规划符合《公司法》《证
券法》《关于加强上市公司监管的意见(试行)》《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。规划是公司在综合
考虑行业发展趋势、自身战略规划、盈利能力、股东回报诉求、社会资金成本、外部融
资环境及监管政策等多重因素后，基于当前经营现状与可持续发展战略而制定的，各项
风险控制指标均满足监管要求。该规划体现了公司重视对投资者进行合理投资回报的理
念，本人同意将此规划提交股东大会审议。
本人对公司提出的2024年度利润分配预案以及2025年中期利润分配方案进行了审
议。上述两项议案均符合《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及《公司章程》
等相关规定，与公司的实际情况及战略目标相符，有利于公司的长期稳定与发展。本人
同意公司的2024年度利润分配预案和2025年中期利润分配方案，并同意将2024年度利润
分配预案提交公司2024年年度股东大会审议。
(六)2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况
报告期内，未发现公司控股股东及其他关联方存在违规占用公司资金的行为。
(七)2025年度对外担保情况的专项说明
报告期内，公司严格执行了关于对外担保的各项相关规定。经核查，未发现公司存
在对外提供担保的情况，也未发现存在以前年度发生并延续至本报告期的对外担保事项。
(八)2024年度董事薪酬及考核情况
《公司章程》及内部制度的重大违法违规行为或禁止性行为，也未发生重大风险事件。
对董事的履职考核及其薪酬的确定，符合公司的实际经营状况，相关考核程序遵循了法
律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
(九)聘请审计机构
经核查，毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券服务业务的资格，
拥有良好的诚信记录，并且具备为公司提供专业审计服务的能力。公司聘请该所作为
本人同意公司聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为2025年度会计报表和内
部控制的审计服务机构，并同意将此项议案提交股东大会审议。
(十)聘任合规总监
本人审阅了关于聘任公司合规总监的相关材料。认为顾轶高先生的个人品行、职业
操守、专业从业经历、业务能力及管理水平等情况，符合《公司法》《证券法》《证券
基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》中
规定的高级管理人员任职资格，亦不存在上述法律法规、部门规章及规范性文件所规定
的不得担任高级管理人员的任何情形。本次高级管理人员的提名、审议及表决程序均符
合相关法律法规及《公司章程》的规定。本人同意聘任顾轶高先生担任公司合规总监，
其任期至公司第四届董事会任期届满之日止。
(十一)2024年度高级管理人员履职等情况专项说明
公司高级管理人员在报告期内均能够认真、审慎、勤勉地履行其各自岗位职责。高
级管理人员的薪酬支付，按照《证券公司治理准则》的要求，实行了延期支付制度。公
司对高级管理人员的考核及其薪酬的确定，符合公司的实际经营情况，相关考核程序遵
循了法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（十二）监事会改革及修订公司治理制度
公司不再设立监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，同时撤销监事会办公
室，此项改革旨在完善公司治理体系，提升公司治理效能，符合《公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等
法律法规的要求。本人同意将此议案提交股东大会审议。
公司对照最新修订的《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上
市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，对《公司章程》及部
分治理制度进行了相应修订，是基于公司实际情况及公司治理需要，本人同意将《公司
章程》及部分公司治理制度提交公司股东大会审议。
（十三）变更会计政策
公司本次变更会计政策系根据财政部发布的企业会计准则实施问答而进行的相应
变更，符合财政部的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次变更会计政策的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司本次
对会计政策的变更。
四、与中小股东沟通交流情况
本人通过出席公司股东大会、业绩说明会等途径，与中小股东保持了沟通与交流。
同时，本人持续关注公司的信息披露工作，切实履行维护中小投资者合法权益的职责，
并督促公司不断提升治理效能。
五、现场工作情况
报告期内，本人通过参加会议、开展实地调研等方式进行现场履职。公司为本人的
履职工作提供了充分的保障与人员支持，董事会秘书有效确保了沟通渠道的畅通与信息
传递的及时性，使得本人能够全面掌握公司的运营与管理状况，并切实履行监督职责。
本人的现场工作时间符合相关法定要求。
六、其他履职情况
在日常履职中，本人通过邮件、电话、微信等多种渠道与公司保持常态化联系，公
司通过发送最新监管信息、协助本人参加监管培训等方式确保本人及时知悉监管要求与
公司信息，充分保障本人享有与其他董事同等的知情权，在职权行使过程中未遭遇任何
信息壁垒或履职障碍，公司各部门均给予了积极配合与支持。
七、总结
排时间以确保履职的充分性及有效性，始终保持独立判断。在勤勉尽责的基础上与公司
管理层保持高效沟通与协作，对董事会审议事项进行全面审慎的核查与评估，并凭借自
身专业能力，积极促进董事会科学决策，以维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
特此报告。
附件 4
东吴证券股份有限公司
（罗妍）
本人在2025年度作为东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格遵循《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，
以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》与《公司章程》等
制度规定，秉持忠实、勤勉、独立的原则履行职务，致力于保障公司及全体股东的整体
利益，并特别注重维护中小股东的合法权益。现将本人于2025年度的具体履职情况汇报
如下：
一、基本情况
本人自2023年12月29日起担任公司第四届董事会独立董事（任期至第四届董事会届
满），现任复旦大学管理学院金融与财务学系教授、博士生导师，本人详细简历及兼职
情况可查阅公司《2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”章节。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人已按要求完成独立性自查并提交
《2025年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，确认自身具备独立性，符合上市公
司独立董事任职资格条件及要求。
二、参加会议及与内外部机构沟通情况
（一）总体情况
报告期内，本人积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议。在每次会议
前，均预先详细审阅全部议案资料，在充分掌握公司实际经营状况的基础上，结合个人
专业知识进行独立、客观的审议与判断，其过程未受公司及其主要股东、实际控制人等
任何单位或个人的不当影响。公司方面严格按照规定提前发送会议通知与材料，建立了
有效的双向沟通机制，为本人充分履职提供了有力支持。公司所有会议的召集、召开及
表决程序均符合《公司法》与《公司章程》的规定，未发现存在损害公司或中小股东合
法权益的情况。
本人参会情况如下：
其中
应参会 亲自参
会议名称 现场 通讯 会议表决情况
次数 会次数
参会 参会
股东大会 3 3 1 2 -
董事会 6 6 0 6 所有议案均投赞成票
审计委员会 7 7 0 7 所有议案均投赞成票
风险控制委员会 4 4 1 3 所有议案均投赞成票
薪酬、考核与提名委员会 6 6 0 6 所有议案均投赞成票
独立董事专门会议 4 4 0 4 所有议案均投赞成票
（二）专门委员会履职及沟通情况
作报告、会计师事务所履职情况评估报告、聘请审计机构事宜、内部审计工作计划及执
行情况、向特定对象发行A股股票方案、公司治理制度修订、向东吴期货增资等事项进
行了前置审核。本人对所有上述事项均投了赞成票，同意将其提交董事会审议，并听取
了年审会计师事务所关于年报审计计划与审计结果的汇报。本人对稽核审计部及年审会
计师的相关工作表示认可。
制指标执行情况及风险偏好体系等事项进行了前置审核，均投赞成票并同意提交董事会
审议。
总监、确定员工基本薪酬总额、2024年度薪酬管理专项审计报告等事项进行了前置审核，
均投赞成票并同意提交董事会审议。
来三年股东回报规划、公司治理制度修订、向东吴期货增资、向特定对象发行A股股票
等事项进行了审议，均表示赞成并同意提交董事会审议。
三、行使独立董事职权及发表意见情况
报告期内，本人特别关注了公司财务会计报告的披露、定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告、风险管理与风控指标、薪酬管理等事项。本人认为，公司严格遵守《上
市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，所披
露的信息真实、准确、完整、及时。公司的内部控制体系健全且运行有效，保障了公司
经营管理的稳健与高效。
此外，本人对以下事项进行了重点审核，并在董事会及相关委员会审议时发表了明
确的独立意见。
（一）定期报告
本人审议了公司各期定期报告，认为公司能够及时、准确、完整地向投资者传达经
营理念和财务状况，对此均投了赞成票。审议过程中，本人向公司提出了适应监管形势
变化、关注风险底线、在挑战中寻求机遇等建议，这些建议得到了公司的采纳。
本人对公司预计2025年度日常关联交易进行了事前审核并出具了认可意见，同意公
司与关联方在该年度预计发生的日常关联交易事项。相关董事会审议程序符合《公司法》
《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定。本人认为这些交易是基于正常
经营需要，交易价格依据市场价格公平、合理地确定，遵循了平等、自愿、等价、有偿
的原则，未损害公司及其他股东（特别是中小股东和非关联股东）的利益，也不会影响
公司的独立性。
公司向控股子公司东吴期货有限公司增资40,330万元，该项增资是基于公司发展战
略与经营需求，并满足证券公司风控指标的监管要求。董事会对上述事项的审议程序符
合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不
存在损害公司和中小股东利益的情形。
（三）向东吴证券（香港）金融控股有限公司增资
公司向全资子公司东吴证券（香港）金融控股有限公司增资不超过20亿港元或等值
人民币。该事项是基于公司海外业务发展的需要和公司长期战略目标的实现。经测试，
各项风控指标符合监管要求。董事会对上述事项的审议程序符合《公司法》《证券法》
等相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
(四) 向特定对象发行A股股票
公司计划向包括控股股东国发集团及苏州营财在内的不超过35名特定对象发行A股
股票，募集资金总额不超过60亿元。该事项是基于公司自身发展需要，顺应证券行业趋
势，符合监管要求和公司战略规划。董事会审议程序符合《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损
害公司和中小股东利益的情形。本人同意将该事项提交股东大会审议。
(五) 股东回报规划及利润分配预案
本人审议了该规划，认为其符合《公司法》《证券法》《关于加强上市公司监管的
意见(试行)》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关法规及《公司章
程》的要求。该规划是基于公司经营现状和可持续发展战略，综合考虑了行业趋势、公
司规划、盈利能力、股东需求、资金成本、融资环境及监管政策等因素制定的，各项风
险控制指标符合监管要求，体现了公司重视投资者回报的理念。本人同意将该规划提交
股东大会审议。
本人审议了上述两项议案，认为其均符合《公司法》《证券法》《金融企业财务规
则》《公司章程》等相关规定，契合公司的实际情况和战略目标，有利于公司长期稳健
经营。本人同意公司2024年度利润分配预案和2025年中期利润分配方案，并同意将2024
年度利润分配预案提交2024年年度股东大会审议。
(六) 2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况
报告期内，未发现公司控股股东及其他关联方存在违规占用公司资金的情况。
(七) 2025年度对外担保情况的专项说明
报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公司存在对外提供担保
的情况，也未发现以前年度发生并延续至本报告期的对外担保事项。
(八) 2024年度董事薪酬及考核情况
制度的重大违法违规行为或禁止行为，也未发生重大风险事件。董事的履职考核和薪酬
情况符合公司实际经营状况，考核程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存
在损害公司和中小股东权益的情形。
(九) 聘请审计机构
经核查，毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券服务业务的资格，
诚信记录良好，拥有为上市公司提供专业服务的能力。公司聘请其作为2025年度报告审
计和内部控制审计服务机构的程序，符合《公司章程》及相关规定。本人同意该聘请议
案，并同意将其提交股东大会审议。
(十) 聘任合规总监
本人审阅了聘任合规总监的相关材料，认为顾轶高先生的个人品行、职业操守、从
业经历、业务水平及管理能力等情况，符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构
董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》规定的高级管理
人员任职条件，且不存在相关法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形。高级管理
人员的提名、审议、表决等程序符合规定。本人同意聘任顾轶高先生为公司合规总监，
任期至第四届董事会届满。
(十一) 2024年度高级管理人员履职等情况专项说明
公司高级管理人员均认真、谨慎、勤勉地履行了岗位职责。其薪酬按照《证券公司
治理准则》的要求实行了延期支付。高级管理人员的考核与薪酬情况符合公司实际经营
状况，考核程序合法合规，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
（十二）监事会改革及修订公司治理制度
公司不再设立监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，同时撤销监事会办公
室，此项改革旨在完善公司治理体系，提升公司治理效能，符合《公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的要求。本人同意将此议案提交股东大会审议。
公司对照最新修订的《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上
市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，对《公司章程》及部
分治理制度进行了相应修订，是基于公司实际情况及公司治理需要，本人同意将《公司
章程》及部分公司治理制度提交公司股东大会审议。
（十三）变更会计政策
公司本次变更会计政策系根据财政部发布的企业会计准则实施问答而进行的相应
变更，符合财政部的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次变更会计政策的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司本次
对会计政策的变更。
四、与中小股东沟通交流情况
本人通过出席公司股东大会、业绩说明会等方式，与中小股东保持沟通交流。同时，
持续关注公司信息披露工作，切实履行维护中小投资者合法权益的职责，并督促公司不
断提升治理效能。
五、现场工作情况
报告期内，本人通过参加会议、与公司相关部门研讨财富管理工作等途径开展实地
履职工作。公司为本人履职提供了充分保障和人员支持，董事会秘书确保了沟通渠道的
畅通与信息传递的及时，使本人能够全面掌握公司运营状况并切实履行监督职责。本人
的现场工作时间符合法定要求。
六、其他履职情况
在日常履职中，本人通过邮件、电话、微信等多种渠道与公司保持常态化联系。公
司通过发送最新监管信息、协助本人参加监管培训等方式，确保本人能及时知悉监管要
求与公司动态，充分保障了本人与其他董事同等的知情权。在职权行使过程中，未遭遇
任何信息壁垒或履职障碍，公司各部门均给予了积极配合与支持。
七、总结
在2025年度，本人严格遵守各项法律法规、监管要求及《公司章程》等规定，合理
安排时间以确保履职的充分性与有效性，始终保持独立判断。在勤勉尽责的基础上，与
公司管理层保持高效沟通与协作，对董事会审议事项进行全面、审慎的核查与评估，并
凭借自身专业能力，积极促进董事会科学决策，以维护公司整体利益及全体股东（尤其
是中小股东）的合法权益。
特此报告。
审阅材料
（仅供审阅，非表决事项）
各位股东：
根据《公司法》《证券公司治理准则》等相关规定，现将公司高级管理人员履职等
情况报告如下：
一、2025年度公司高级管理人员履行职责情况
报告期内，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，认真、
谨慎、勤勉地履行岗位职责，认真落实公司股东大会、董事会、监事会的各项决议。履
职行为符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督
管理办法》、中国证券业协会《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规
则》的相关要求；均未发生违反法律、行政法规或者公司章程、内部制度的重大违法违
规行为或禁止行为，未发生重大风险事件。
二、2025年度公司高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员薪酬由基本年薪和年度绩效薪酬构成。基本年薪按月发放，公司
强化激励约束机制，以考核情况为基础，综合职业操守、廉洁从业情况、合规风控效果、
社会责任履行情况、客户服务水平、股东长期利益等因素，发放高级管理人员年度绩效
薪酬。高级管理人员的薪酬按照中国证监会《证券公司治理准则》的要求，实行延期支
付。
报告期内，公司高级管理人员从公司获得的税前薪酬总额为2203.21万元，具体发
放情况详见公司《2025年年度报告》中“现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股
变动及薪酬情况”章节；公司高级管理人员薪酬仍在确认过程中，其余部分待确认后再
另行披露。
请各位股东审阅。
本议案已经第四届董事会第三十六次会议审议通过。
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