首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 正文

国机汽车: 国机汽车2025年年度股东会议案

来源：证券之星 2026-06-08 17:06:36
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
国机汽车股份有限公司                                                                            2025 年年度股东会议案
                                     国机汽车股份有限公司
                                                  议          案
议案九 关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》的
议案十八 关于增补宋志明先生为第九届董事会董事的议案 ........174
议案十九               关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
国机汽车股份有限公司                  2025 年年度股东会议案
        议案一   公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东：
特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十届四中全会精神，紧扣
“守正创新、先立后破、布局谋篇”年度工作主题，以高质量党建引
领保障企业高质量发展，各项工作取得扎实成效。
  一、2025 年董事会日常工作
  （一） 高质量推进“十五五”规划编制
开展前瞻性、科学性、实操性兼备的战略规划编制工作。在董事会的
指导下，初步完成公司总体、业务层面、职能层面战略谋划，达成中
长期发展共识。编制过程既充分发挥董事会战略决策与监督把关作
用，又广泛凝聚管理层与业务单元共识，真正做到战略共商、目标共
识、行动共推，确保战略方向一致、步调统一。
  公司“十五五”战略聚焦企业发展的核心方向和优势，明确了以
国际化为核心举措、以科技创新为驱动内核，以数智化强化赋能，推
动公司向全球领先的汽车工程与流通全链服务商转型升级的新愿景，
形成“五梁八柱”的战略支撑保障体系。
  （二）规范董事会及专委会履职尽责
摘要》《关于回购公司股份方案的议案》等议题 49 项。召开年度股
国机汽车股份有限公司                   2025 年年度股东会议案
东会 3 次，审议《公司 2024 年度董事会工作报告》《关于修订〈公
司章程〉的议案》等议题 22 项。董事会严格按照股东会的决议和授
权，认真执行了股东会通过的各项决议。
  公司董事会各专门委员会积极发挥作用，切实履行职责。董事会
薪酬与考核委员召开会议 2 次，审核董事、高级管理人员薪酬发放事
项；董事会提名委员会召开会议 1 次，审查高级管理人员聘任资格；
审计与风险管理委员会召开会议 4 次，审议财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告等议题，确保对经营层及公司经营
活动的有效监督。
  （三）持续完善公司治理体系
法》及监管要求，完成监事会改革，由董事会下设审计与风险委员会
全面行使其监督职权，并同步修订《公司章程》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《董事会审计与风险管理委员会工作细则》等 8
项公司治理制度。
  公司凭借高效的管理体系，完善的治理结构及稳健的经营业绩，
发展质量持续提升，荣获董事会杂志“金圆桌·公司治理特别贡献奖”
                              、
中国证券报“金牛奖·金信披奖”、上海证券报“金质量·公司治理
奖”。公司将 ESG 治理纳入可持续发展核心战略，以责任驱动发展、
以价值引领未来，持续构建系统化、现代化、高质量的治理体系，获
评 Wind、中诚信绿金科技（北京）有限公司所在行业最高评级 AA，
荣获 Wind 2025 年度最佳实践 100 强、中国汽车工业协会“智创科技”
国机汽车股份有限公司                 2025 年年度股东会议案
荣誉、中国上市公司协会“2025 年可持续发展优秀实践案例”。
  （四）依法合规做好信息披露
  公司推动信息披露工作在“依法合规”基础上实现“价值传递”，
工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）承接项目公告 1 份，向
资本市场介绍中汽工程实力，提升汽车工程系统服务业务领域的市场
影响力。公司积极响应上交所 “提质增效重回报”专项行动倡议，
制定行动方案，并在 2025 年半年报中披露执行进展，确保各项举措
落地见效。
  公司更新信息披露传播形式，推出可视化年报解读及 ESG 专项
传播，策划“一图读懂”系列产品，通过直观的图表和简洁的文字，
提升信息披露的可读性和实用性，助力投资者了解公司经营发展情
况。及时更新并发布《信息披露工作指引》，进一步规范日常信息报
送，使下属企业及时掌握证券监管形势，做到依法合规，真实、准确、
完整、及时、公平履行信息披露义务，筑牢合规披露底线。
  （五）深化投资者关系管理
  公司系统筹划投关工作，加强主流机构投资者互动交流。参加控
股股东中国机械工业集团有限公司举办的“合力同行 共创价值”2025
年上市公司集体投资者交流活动，借助集团平台扩大影响力，吸引多
元化投资者关注。举办“聚焦投资价值 感受硬核实力——机构投资
者走进中汽工程”反向路演，展示了公司在智能制造领域的“硬核实
力”，增强了机构投资者的价值认同。
国机汽车股份有限公司                       2025 年年度股东会议案
   公司持续增进与中小投资者常态化高质量沟通。业绩说明会方
面，全年累计召开年度、半年度、季度业绩说明会 3 次，总经理领衔
独立董事、高管团队积极回应投资者提问，对资本市场关切进行积极
回应；中小投资者沟通方面，公司回复上证 E 互动问题 72 个，接听
投资者热线 280 个，回复邮件 36 封，妥善回应投资者意见建议及相
关诉求。
   （六）建立健全市值管理体系
   公司深入贯彻落实国务院关于加强市值管理相关要求，坚持价值
创造与价值实现并重，推动公司投资价值合理反映公司质量。2025
年 4 月，公司制定《市值管理制度》，将监管要求制度化、规范化，
全面压实主体责任、健全长效机制，切实落实市值管理各项监管规定。
信息披露等多个层面制定针对性措施，并通过常态化分红、股份回购
以及优化投资者关系管理等多种方式，维护公司资本市场形象与投资
者权益。
   市值管理“工具箱”各项举措持续落地，2025 年首次实施以维
护公司价值及股东权益为目的的股份回购，制定《股份回购方案》，
拟回购金额 2,500 万元-5,000 万元，2025 年已实施回购 1,301 万元；
公司高度重视股东现金回报，持续实施稳定现金分红，自 2024 年开
始进行中期分红，2025 年制定《未来三年（2025-2027 年）股东分红
回报规划》，明确每年以现金方式分配的利润不少于归母净利润的
国机汽车股份有限公司               2025 年年度股东会议案
  （七）加强舆情监测
  为提高公司应对各类舆情的能力，公司于 2025 年 2 月制定《舆
情管理办法》，构建起集中监控、快速反应、协同应对的舆情应急处
置机制。公司聘请专业舆情服务机构，搭建舆情监测平台，开展舆情
监测、风险预警、分析研判与应急处置，筑牢资本市场舆情防线。
  （八）强化法治建设
规；不断完善风险防控体系建设和风控协同机制，提升风险防控能力；
扎实推进各类合规专项治理与案件管理，有效化解存量风险；进一步
加强普法宣传与资源管理，培育法治合规风控文化；切实推进法治建
设与内控风控合规管理一体化建设，护航企业战略落地与高质量发
展。
  二、2026 年董事会工作计划
高质量发展的关键之年。董事会将牢牢把握“定战略、作决策、防风
险”核心职责，以完善中国特色现代企业制度为工作抓手，全面提升
公司治理能力与治理效能。紧跟建设现代化产业体系、发展新质生产
力要求，筑牢全方位风险防控屏障，为企业高质量发展把舵定向、保
驾护航。
  （一）聚焦战略引领，全力推动战略目标解码落地
  充分发挥董事会战略决策核心作用，依托董事会战略与可持续发
展委员会，系统研究议定公司“十五五”发展战略规划，按程序提交
国机汽车股份有限公司              2025 年年度股东会议案
董事会审议，严把战略决策合规关与科学关。探索实施“531”战略
落地机制，厘清长期战略布局、中期发展目标与短期经营任务的内在
关联，实现三者有机衔接、层层递进。细化战略分解举措，强化战略
执行跟踪与动态调整，推动“十五五”规划各项部署从蓝图落到实处，
保障战略目标高效落地、取得实效。
  （二）强化市值管理，推动公司市值与内在价值相匹配
  坚持价值创造与实现并重，规范运用市值管理工具，以扎实业绩、
规范治理与稳定回报，推动市值与内在价值匹配，全面提升发展质量。
有序实施股份回购，严格执行既定方案，确保按期完成，稳定市场预
期；优化现金分红机制，结合经营与现金流，合理提高分红力度，增
强投资者回报；深化投资者关系管理，通过业绩说明会、调研及信息
披露，主动传递价值，提升市场认同。
  （三）落实改革要求，健全完善公司治理制度体系
  扎实推进监事会撤销后续改革工作，持续优化公司治理架构，理
顺各治理主体权责边界，构建权责清晰、运转协调、制衡有效的治理
体系。开展治理制度专项梳理工作，对 20 余项公司治理制度进行“清
单式排查”，对照最新法律法规、监管政策要求，坚持合规导向，分
类采取全面修订、小幅调整、废止清理等方式，加快制度立改废释工
作，确保各项治理制度契合最新监管要求、适配公司治理实际。
  （四）统筹日常履职，全面提升董事会工作效能
  做好董事会换届筹备工作，严格依照法定程序推进，保障董事会
换届平稳有序、治理结构持续稳定。统筹做好董事会日常会议管理工
国机汽车股份有限公司                        2025 年年度股东会议案
作，科学制定会议计划，规范议事流程，确保各项议案审议、信息披
露工作依法合规、有序推进。强化董事会调研履职，常态化开展企业
实地调研，深入了解经营现状、发展难题与一线诉求，健全董事与经
营层、业务团队常态化沟通交流机制。改版行业分析月刊，为董事科
学决策提供行业信息支撑。会议计划及调研计划见下表：
        类别               时间           具体事项
                                 审议公司 2025 年年度报
       董事会定期会议       2026 年 4 月  告、2026 年第一季度报告
                                 及相关议案
                                 审议公司 2026 年半年度
会议计划   董事会定期会议       2026 年 8 月
                                 报告及相关议案
                                 审议公司 2026 年第三季
       董事会定期会议       2026 年 10 月
                                 度报告及相关议案（如有）
       董事会临时会议       按需召开临时会议
                                 国机铸锻是公司全资公
       国机铸锻机械有限公                 司，主要从事汽车装备、
       司（简称“国机铸锻”）               绿色智能铸造装备、数控
                                 开卷三大业务
                                 公司与北理新源共同出资
调研计划                             设立电池之家，构建新能
       北京佰特豪斯科技有                 源电池全生命周期服务体
       限公司（简称“电池之 2026 年 5 月     系，包括电池流通链、B
       家”）                       端运营车辆换电一体化服
                                 务及电池仓储、运维、整
                                 备三大业务方向
  请各位股东予以审议。
国机汽车股份有限公司                               2025 年年度股东会议案
           议案二     公司 2025 年度利润分配方案
各位股东：
   一、利润分配方案内容
   截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为
记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本
次利润分配方案如下：
   公司拟向除公司回购专用证券账户之外的全体股东每股派发现
金 红 利 0.082 元 （ 含 税 ） 。 截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 公 司 总 股 本
即以1,493,645,792股为基数计算拟派发现金红利122,478,954.94元（含
税），本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额
式已实施的股份回购金额13,012,112.00元，现金分红和回购金额合计
回购（以下简称“回购并注销”）金额0.00元，现金分红和回购并注
销金额合计167,352,615.70元，占本年度归属于上市公司股东净利润
的比例39.71%。
   如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购
股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情
况。
国机汽车股份有限公司             2025 年年度股东会议案
  二、2026 年中期现金分红规划
  为提高投资者回报，分享经营成果，根据《上市公司监管指引第
满足现金分红条件且不影响正常经营和持续发展的情况下，制定2026
年中期利润分配方案并在规定期限内实施权益分派，2026年中期现金
分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据
红方案。
  请各位股东予以审议。
国机汽车股份有限公司                   2025 年年度股东会议案
        议案三   公司 2025 年年度报告及摘要
各位股东：
  由于公司 2025 年年度报告及摘要已对外公告，因此，本次不再
披露具体内容，请广大股东查阅刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2025 年年度报告》，以及刊载于《中国证券
报》
 《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025
年年度报告摘要》。
  请各位股东予以审议。
国机汽车股份有限公司                 2025 年年度股东会议案
      议案四    公司 2025 年度独立董事述职报告
各位股东：
  作为国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”或“公司”）
的独立董事，本人王都严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规和国机汽车《公司章程》《独立董
事工作规则》等有关规定，切实履行诚信勤勉义务，依法履职尽责，
充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，维护公司和股东的利益，
现就 2025 年度履职情况报告如下：
  一、独立董事的基本情况
  本人王都，58岁，中国国籍，中共党员，硕士研究生学历。历任
中国商业年鉴社副社长，期间兼任中国汽车市场年鉴编辑部主任
（1995年至2003年），中国汽车流通协会副秘书长、会长助理。现任
中国汽车流通协会副会长，本公司独立董事。
办法》第六条规定的独立性要求，并按照监管规则进行了独立性自查，
不存在影响独立性的情况。
  二、独立董事年度履职概况
  （一）出席股东会、董事会、专门委员会工作情况
议通过 22 项议案；共召开董事会 6 次，审议通过 49 项议案，听取了
国机汽车股份有限公司                   2025 年年度股东会议案
                                    参加股东
     参加董事会情况
董事                                  会情况
姓名   本年应参加 亲 自 出 以书面方式 委 托 出        出席股东
                             缺席次数
     董事会次数 席次数   参加次数  席次数          会的次数
王都   6     6     1     0     0      3
     本人按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作规则》
等规定认真参加董事会会议，对于每次需董事会审议的议案，都认真
审阅相关资料，了解相关信息，积极参与讨论，严谨客观，勤勉尽责。
本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。本人
作为汽车流通流域专家，基于对进口车市场走势的判断，同意公司半
年度减少车辆采购的做法，认为可以控制库存降低风险；分享对俄罗
斯汽车市场的看法，并进行风险提示。
     本人担任董事会提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员，审计
与风险管理委员会委员。2025 年，提名委员会召开会议 1 次，审议 1
项议案；薪酬与考核委员会召开会议 2 次，审议 2 项议案；审计与风
险管理委员会召开会议 4 次，审议 6 项议案、通报 11 个事项。本人
对董事会各专门委员会审议的各项议案均投赞成票，未对议案提出异
议。
     （二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
     本人作为审计与风险管理委员会委员，就公司运营、内部控制、
财务、业务状况以及应重点关注的审计事项与公司内部审计及会计师
事务所进行沟通交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况
和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进
董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权
国机汽车股份有限公司                2025 年年度股东会议案
益。
  （三）维护投资者合法权益情况
  本人参加了 2024 年度暨 2025 年第一季度业绩说明会，与中小股
东开展交流。对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，
了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公
司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
  （四）参加培训情况
  本人关注并积极参加监管机构组织的培训，持续提高履职能力。
参加天津证监局举办的上市公司市值管理与再融资专题培训，上市公
司政策法规、公司治理与风险防范专题培训，上市公司财务造假综合
惩防及定期报告披露、上市公司治理准则专题培训。
  （五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
  本人作为独立董事通过现场会议、实地调研等方式与公司董事、
高级管理人员、董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系，作为
汽车流通行业专家，就汽车行业政策、市场情况等向各位董事进行分
享。
全资子公司中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）承
接的小米汽车二期项目现场进行调研，直观感受中汽工程在智能、精
益、柔性、绿色、人机友好等方面做出的大量创新实践，采用自研的
智能装备和系统解决方案，多项新技术新工艺的应用，为项目高标准
的交付提供有力保障。公司通过组织独立董事参加“十五五”战略研
国机汽车股份有限公司                2025 年年度股东会议案
讨会，发放《资本治理前沿：规则、案例、实务》书籍，定期发送《中
国进口汽车市场月报》、通报董事会决议执行情况、董事会授权总经
理办公会事项执行情况等形式，为本人履职提供便利条件和支持。公
司已为董事、高级管理人员购买董监高责任保险，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）应当披露的关联交易
预计 2025 年度日常关联交易的议案》《关于与国机财务签署〈金融
服务合作协议〉的关联交易议案》《关于与国机商业保理有限公司开
展应收账款保理业务的关联交易议案》，上述关联交易定价公允合理，
不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，同意提交董事会审
议。公司董事会在审议关联交易事项时审议程序合法、有效，关联董
事在审议时均回避表决。
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
    报告期内，公司无上述情况发生。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
    报告期内，公司无上述情况发生。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
    报告期内，经董事会审计与风险管理委员会审议通过，公司董事
国机汽车股份有限公司               2025 年年度股东会议案
会审议通过了公司 2024 年年度报告（并提交公司股东会审议通过），
告及 2024 年度内部控制审计报告。
  本人在相关会议上对以上报告进行了审议，认为公司相关定期报
告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。公司对纳入评价范
围的单位与事项均已建立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，
符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格
按照相关制度执行。
  董事会下设的审计与风险管理委员会密切关注宏观经济形势及
汽车市场情况，财务报告及非财务报告内部控制制度的建立和运行情
况。定期听取计提资产减值准备情况汇报，内部审计总结及计划、执
行情况、质量评估情况和对内部控制的评价意见，外部审计师关于决
算审计的情况汇报及内部控制改进建议等。
  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
  报告期内，经董事会审计与风险管理委员会审议通过，公司董事
会、股东会审议通过了关于聘请公司 2025 年度审计机构的议案，同
意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年
度财务报告和内部控制审计机构。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
  报告期内，公司无上述情况发生。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
国机汽车股份有限公司              2025 年年度股东会议案
  报告期内，公司无上述情况发生。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  作为提名委员会主任委员，对拟聘任的副总经理候选人资格进行
审查，发表了审查意见，同意提交公司董事会审议。
  （九）董事、高级管理人员的薪酬
  作为薪酬与考核委员会主任委员，审查了在公司领取酬薪的董
事、高级管理人员的薪酬情况，并对 2024 年公司高级管理人员薪酬
进行核定。
  四、总体评价和建议
  本人作为公司独立董事，能够忠实、勤勉、尽责地履行职责，促
进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。本人能够保持对相
关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股
股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中
小股东的合法权益。
证董事会的客观公正与独立运作。同时，继续与公司董事、高级管理
人员保持密切沟通和交流，利用自身专业优势和相关领域的多年工作
经验，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，不断提高董事
会决策效率和质量，为公司做出更大的贡献。
  特此报告。
                         独立董事：王都
国机汽车股份有限公司                2025 年年度股东会议案
各位股东：
  作为国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”或“公司”）
的独立董事，本人崔东树严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规和国机汽车《公司章程》《独
立董事工作规则》等有关规定，切实履行诚信勤勉义务，依法履职尽
责，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，维护公司和股东的利
益，现就 2024 年度履职情况报告如下：
  一、独立董事的基本情况
  本人崔东树，57 岁，中国国籍，中共党员，学士学位，高级经
济师。历任中国汽车流通协会市场营销研究分会副主任兼秘书长、乘
用车市场信息联席会副秘书长。现任中国汽车流通协会汽车市场研究
分会秘书长，乘用车市场信息联席会秘书长，中国汽车流通协会专家
委员会专家委员，中国市场学会（汽车）营销专家委员会学术顾问，
本公司独立董事，苏州汇川联合动力系统股份有限公司独立董事。
理办法》第六条规定的独立性要求，并按照监管规则进行了独立性自
查，不存在影响独立性的情况。
  二、独立董事年度履职概况
  （一）出席股东会、董事会、专门委员会工作情况
国机汽车股份有限公司                           2025 年年度股东会议案
议通过 22 项议案；共召开董事会 6 次，审议通过 49 项议案，听取了
                                              参加股东
                   参加董事会情况
董事                                             会情况
姓名     本年应参加    亲自出 以书面方式     委托出    缺席       出席股东
       董事会次数    席次数  参加次数     席次数    次数       会的次数
崔东树         6      6      1      0        0          3
      本人按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作规则》
等规定认真参加董事会会议，对于每次需董事会审议的议案，都认真
审阅相关资料，了解相关信息，积极参与讨论，严谨客观，勤勉尽责。
本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。本人
作为汽车流通流域专家，关注到汽车经销行业整体走势欠佳导致公司
出现破净情况，建议公司做好预期引导工作。
      本人担任董事会战略与可持续发展委员会、提名委员会委员。
提名委员会召开会议 1 次，审议 1 项议案。本人对董事会各专门委员
会审议的各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。
      （二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
      本人就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的
审计事项与公司内部审计及会计师事务所进行沟通交流，勤勉尽责，
认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及
其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切
实维护公司及全体股东的合法权益。
      （三）维护投资者合法权益情况
国机汽车股份有限公司              2025 年年度股东会议案
  本人参加了天津辖区上市公司 2025 年投资者网上集体接待日暨
半年报业绩说明会，与中小股东开展交流。对于每次需董事会审议的
议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做
出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股
东的合法权益。
  （四）参加培训情况
  本人关注并积极参加监管机构组织的培训，持续提高履职能力。
参加天津证监局举办的上市公司市值管理与再融资专题培训，上市公
司政策法规、公司治理与风险防范专题培训，上市公司财务造假综合
惩防及定期报告披露、上市公司治理准则专题培训。
  （五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
  本人作为独立董事通过现场会议、实地调研等方式与公司董事、
高级管理人员、董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系，作为
汽车流通行业专家，就汽车行业政策、市场情况等向各位董事进行分
享。
全资子公司中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）承
接的小米汽车二期项目现场进行调研，直观感受中汽工程在智能、精
益、柔性、绿色、人机友好等方面做出的大量创新实践，采用自研的
智能装备和系统解决方案，多项新技术新工艺的应用，为项目高标准
的交付提供有力保障。公司通过组织独立董事参加“十五五”战略研
讨会，发放《资本治理前沿：规则、案例、实务》书籍，定期发送《中
国机汽车股份有限公司                2025 年年度股东会议案
国进口汽车市场月报》、通报董事会决议执行情况、董事会授权总经
理办公会事项执行情况等形式，为本人履职提供便利条件和支持。公
司已为董事、高级管理人员购买董监高责任保险，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）应当披露的关联交易
预计 2025 年度日常关联交易的议案》《关于与国机财务签署〈金融
服务合作协议〉的关联交易议案》《关于与国机商业保理有限公司开
展应收账款保理业务的关联交易议案》，上述关联交易定价公允合理，
不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，同意提交董事会审
议。公司董事会在审议关联交易事项时审议程序合法、有效，关联董
事在审议时均回避表决。
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
    报告期内，公司无上述情况发生。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
    报告期内，公司无上述情况发生。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
    报告期内，经董事会审计与风险管理委员会审议通过，公司董事
会审议通过了公司 2024 年年度报告（并提交公司股东会审议通过）、
国机汽车股份有限公司                  2025 年年度股东会议案
公司 2024 年度内部控制评价报告及公司 2024 年度内部控制审计报
告。
  本人在相关会议上对以上报告进行了审议，认为公司相关定期报
告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。公司对纳入评价范
围的单位与事项均已建立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，
符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格
按照相关制度执行。
  董事会下设的审计与风险管理委员会密切关注宏观经济形势及
汽车市场情况，财务报告及非财务报告内部控制制度的建立和运行情
况。定期听取内部审计总结、质量评估情况和对内部控制的评价意见，
外部审计师关于决算审计的情况汇报及内部控制改进建议等。
  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
  报告期内，经董事会审计与风险管理委员会审议通过，公司董事
会、股东会审议通过了关于聘请公司 2025 年度审计机构的议案，同
意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年
度财务报告和内部控制审计机构。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
  报告期内，公司无上述情况发生。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
  报告期内，公司无上述情况发生。
国机汽车股份有限公司                2025 年年度股东会议案
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  作为提名委员会委员，对拟聘任的副总经理候选人资格进行审
查，发表了审查意见，同意提交公司董事会审议。
  （九）董事、高级管理人员的薪酬
  薪酬与考核委员会审查了在公司领取酬薪的董事、高级管理人员
的薪酬情况，并对 2024 年公司高级管理人员薪酬进行核定。
  四、总体评价和建议
  本人作为公司独立董事，能够忠实、勤勉、尽责地履行职责，促
进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。本人能够保持对相
关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股
股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中
小股东的合法权益。
证董事会的客观公正与独立运作。同时，继续与公司董事、高级管理
人员保持密切沟通和交流，利用自身专业优势和相关领域的多年工作
经验，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，不断提高董事
会决策效率和质量，为公司做出更大的贡献。
  特此报告。
                         独立董事：崔东树
国机汽车股份有限公司                 2025 年年度股东会议案
各位股东：
  作为国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”或“公司”）
的独立董事，本人祝继高严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规和国机汽车《公司章程》《独
立董事工作规则》《独立董事年报工作制度》等有关规定，切实履行
诚信勤勉义务，依法履职尽责，充分发挥独立董事决策、监督、咨询
作用，维护公司和股东的利益，现就 2025 年度履职情况报告如下：
  一、独立董事的基本情况
  本人祝继高，43岁，中国国籍，中共党员，博士学位。历任对外
经济贸易大学国际商学院会计学讲师、副教授，北京莱伯泰科仪器股
份有限公司独立董事，中国医药健康产业股份有限公司独立董事，方
正富邦基金管理有限公司独立董事。现任对外经济贸易大学国际商学
院副院长、会计学教授、博士生导师，本公司独立董事，中国国际货
运航空股份有限公司独立董事，浙江泰隆商业银行股份有限公司独立
董事。
理办法》第六条规定的独立性要求，并按照监管规则进行了独立性自
查，不存在影响独立性的情况。
  二、独立董事年度履职概况
  （一）出席股东会、董事会、专门委员会工作情况
国机汽车股份有限公司                          2025 年年度股东会议案
议通过 22 项议案；共召开董事会 6 次，审议通过 49 项议案，听取了
                                            参加股东
                  参加董事会情况
董事                                           会情况
姓名    本年应参加    亲自出 以书面方式     委托出    缺席     出席股东会
      董事会次数    席次数  参加次数     席次数    次数       的次数
祝继高        6      6      1      0    0           3
      本人按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作规则》
等规定认真参加董事会会议，对于每次需董事会审议的议案，都认真
审阅相关资料，了解相关信息，积极参与讨论，严谨客观，勤勉尽责。
本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。本人
作为会计专业人士，建议公司加强应收款项、特别是长账龄应收款的
催收工作，切实提高资产质量。
      本人担任董事会审计与风险管理委员会主任委员，薪酬与考核委
员会委员。2025 年，审计与风险管理委员会召开会议 4 次，审议 6
项议案、通报 11 个事项；薪酬与考核委员会召开会议 2 次，审议 2
项议案。本人对董事会各专门委员会审议的各项议案均投赞成票，未
对议案提出异议。
      （二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
      本人作为审计与风险管理委员会主任委员，就公司运营、内部控
制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项与公司内部审计及会
计师事务所进行沟通交流，勤勉尽责，认真履职，建议公司用好审计
结果、形成审计闭环，更好支撑企业合规经营、服务高质量发展；强
化审计人才队伍建设，补充国际化、科技审计人才，加强审计人员多
岗位锻炼。
国机汽车股份有限公司                  2025 年年度股东会议案
  （三）维护投资者合法权益情况
  本人参加了 2025 年第三季度业绩说明会，与中小股东开展交流。
对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，
利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的
影响，切实维护中小股东的合法权益。
  （四）参加培训情况
  本人关注并积极参加监管机构组织的培训，持续提高履职能力。
参加天津证监局举办的上市公司市值管理与再融资专题培训，上市公
司政策法规、公司治理与风险防范专题培训，上市公司财务造假综合
惩防及定期报告披露、上市公司治理准则专题培训。
  （五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
  本人作为独立董事通过现场会议、实地调研等方式与公司董事、
高级管理人员、董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系，作为
会计专业人士，就进口汽车贸易及贸易业务收入确认情况、内部审计
战略编制情况等与公司进行专项沟通，并邀请公司财务人员参加中国
总会计师协会财务管理专业委员会 2025 年秋季论坛，就 DeepSeek 赋
能财务实战与穿透式财务管控进行学习。现场办公时间符合要求。
全资子公司中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）承
接的小米汽车二期项目、蔚来合肥 F2 工厂进行现场调研，直观感受
中汽工程在智能、精益、柔性、绿色、人机友好等方面做出的大量创
新实践，采用自研的智能装备和系统解决方案，多项新技术新工艺的
国机汽车股份有限公司                2025 年年度股东会议案
应用，为项目高标准的交付提供有力保障。公司通过组织独立董事参
加“十五五”战略研讨会，发放《资本治理前沿：规则、案例、实务》
书籍，定期发送《中国进口汽车市场月报》、通报董事会决议执行情
况、董事会授权总经理办公会事项执行情况等形式，为本人履职提供
便利条件和支持。公司已为董事、高级管理人员购买董监高责任保险，
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）应当披露的关联交易
预计 2025 年度日常关联交易的议案》《关于与国机财务签署〈金融
服务合作协议〉的关联交易议案》《关于与国机商业保理有限公司开
展应收账款保理业务的关联交易议案》，上述关联交易定价公允合理，
不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，同意提交董事会审
议。公司董事会在审议关联交易事项时审议程序合法、有效，关联董
事在审议时均回避表决。
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
    报告期内，公司无上述情况发生。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
    报告期内，公司无上述情况发生。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
国机汽车股份有限公司                  2025 年年度股东会议案
  报告期内，经董事会审计与风险管理委员会审议通过，公司董事
会审议通过了公司 2024 年年度报告（并提交公司股东会审议通过）、
公司 2024 年度内部控制评价报告及公司 2024 年度内部控制审计报
告。
  本人在相关会议上对以上报告进行了审议，认为公司相关定期报
告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。公司对纳入评价范
围的单位与事项均已建立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，
符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格
按照相关制度执行。
  董事会下设的审计与风险管理委员会密切关注宏观经济形势及
汽车市场情况，财务报告及非财务报告内部控制制度的建立和运行情
况。定期听取内部审计总结、质量评估情况和对内部控制的评价意见，
外部审计师关于决算审计的情况汇报及内部控制改进建议等。
  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
  报告期内，经董事会审计与风险管理委员会审议通过，公司董事
会、股东会审议通过了关于聘请公司 2025 年度审计机构的议案，同
意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年
度财务报告和内部控制审计机构。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
  报告期内，公司无上述情况发生。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
国机汽车股份有限公司              2025 年年度股东会议案
或者重大会计差错更正
  报告期内，公司无上述情况发生。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  董事会提名委员会对拟聘任的副总经理候选人资格进行审查，发
表了审查意见，同意提交公司董事会审议。
  （九）董事、高级管理人员的薪酬
  作为薪酬与考核委员会委员，审查了在公司领取酬薪的董事、高
级管理人员的薪酬情况，并对 2024 年公司高级管理人员薪酬进行核
定。
  四、总体评价和建议
  本人作为公司独立董事，能够忠实、勤勉、尽责地履行职责，促
进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。本人能够保持对相
关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股
股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中
小股东的合法权益。
证董事会的客观公正与独立运作。同时，继续与公司董事、高级管理
人员保持密切沟通和交流，利用自身专业优势和相关领域的多年工作
经验，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，不断提高董事
会决策效率和质量，为公司做出更大的贡献。
     特此报告。
                        独立董事：祝继高
  请各位股东予以审议。
国机汽车股份有限公司                    2025 年年度股东会议案
        议案五   关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
  拟聘任会计师事务所的基本情况：
  一、机构信息
  （一）基本信息
  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
                   （以下简称“天职国际”）
创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场
服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、
工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
  天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄
西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
  天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得
证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取
得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业
务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会
计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年
一直从事证券服务业务。
  截至 2025 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 90 人，注册会计师
  天职国际 2024 年度经审计的收入总额 25.01 亿元，审计业务收
入 19.38 亿元，证券业务收入 9.12 亿元。2024 年度上市公司审计客
户 154 家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传
输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、
国机汽车股份有限公司                    2025 年年度股东会议案
批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，
审计收费总额 2.30 亿元，公司同行业上市公司审计客户 8 家。
  （二）投资者保护能力
  天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业
风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不
低于 20,000 万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规
定。近三年（2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年初至本公告日止，
下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任
的情况。
  （三）诚信记录
  天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、
监督管理措施 10 次、自律监管措施 8 次和纪律处分 3 次。从业人员
近三年因执业行为受到行政处罚 2 次、监督管理措施 11 次、自律监
管措施 4 次和纪律处分 4 次，涉及人员 39 名，不存在因执业行为受
到刑事处罚的情形。
  二、项目信息
  （一）基本信息
  本次拟安排的审计项目合伙人及拟签字注册会计师何航，2014
年成为注册会计师，2011 年开始从事上市公司审计，2022 年开始为
公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 2 家，近三年复核
上市公司审计报告 3 家，具备相应专业胜任能力。
  拟签字注册会计师张晓运，2019 年成为注册会计师，2018 年开
始从事上市公司审计，2024 年开始为公司提供审计服务，近三年签
署上市公司审计报告 2 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家，具备
国机汽车股份有限公司                  2025 年年度股东会议案
相应专业胜任能力。
  根据天职国际质量控制政策和程序，陈子涵拟担任项目质量控制
复核人。陈子涵，2009 年成为注册会计师，2009 年开始从事上市公
司审计，2022 年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审
计报告 6 家，近三年复核上市公司审计报告 3 家，具备相应专业胜任
能力。
  （二）诚信记录
  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存
在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部
门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律
组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
  （三）独立性
  本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册
会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师
职业道德守则》对独立性要求的情形。
  （四）审计收费
  审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则确定。2025
年度审计服务费用共计 366 万元，其中：年报审计费用 336 万元，内
控审计费用 30 万元，较上一年度减少 4 万元。
  请各位股东予以审议。
国机汽车股份有限公司                              2025 年年度股东会议案
     议案六    关于 2025 年董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
     公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬如下：
                                     （万元）
 姓名            职务
                                当期     延期   合计
                                薪酬     薪酬   薪酬
 戴   旻      党委书记、董事长            74.28    113.86   188.14
 贾   屹   董事、总经理、党委副书记           74.28     89.00   163.28
 从   容   董事、党委副书记（正职级）          69.60     89.00   158.60
 朱 峰           董事                9.00      0.00     9.00
 郭伟华           董事                9.00      0.00     9.00
 卢元林           董事                0.00      0.00     0.00
 王 都          独立董事              18.00      0.00    18.00
 崔东树          独立董事              18.00      0.00    18.00
 祝继高          独立董事              18.00      0.00    18.00
 张之亮       财务总监、董事会秘书           66.96     67.49   134.45
 杨吉胜          副总经理              66.96     80.94   147.90
 许志军          副总经理              66.96    154.75   221.71
 刘向东          副总经理              66.42     88.57   154.99
     请各位股东予以审议。
国机汽车股份有限公司                         2025 年年度股东会议案
  议案七    关于向金融机构申请 2026 年度综合授信的议案
各位股东：
   公司实行授信统一管理，即公司及公司直接或者间接全资、控股
和实际控制的全级次企业向金融机构申请授信额度必须纳入公司授
信额度统一管理。2026 年纳入授信统一管理的范围为公司合并报表
范围内的所有子公司。
   一、2025 年公司授信额度申请及使用情况
   公司 2025 年向各金融机构申请的综合授信额度未超过 580 亿元。
截至 2025 年 12 月 31 日实际占用为 112 亿元。
   二、2026 年度综合授信额度申请情况
   根据公司 2026 年经营预算、财务预算以及对 2026 年金融形势的
判断，拟向各金融机构申请不超过 600 亿元的综合授信额度，具体金
融机构及授信品种的分布视各金融机构的审批情况而定。公司取得上
述综合授信额度的方式为信用、公司为控股公司担保以及控股公司之
间互相担保、以及资产抵押或质押等。上述综合授信额度的申请有效
期自 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召
开之日止。
   请各位股东予以审议。
国机汽车股份有限公司                                     2025 年年度股东会议案
     议案八     关于预计 2026 年度日常关联交易的议案
各位股东：
   一、日常关联交易基本情况
   为保证 2026 年度生产经营的正常开展，本着专业协作、优势互
补的合作原则并与相关关联方实现资源共享，2026 年度公司预计发
生日常关联交易总额为人民币 77,803.94 万元。
   （一）前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                占同类
关联交易类                   预计金    实际发                       实际发生金
             关联人                                业务比
  别                       额    生金额                       额差异较大
                                                 例
                        （万元） （万元）                         的原因
       中国机械工业集团有
提供汽车租 限公司
  赁劳务  国机集团所属企业      98.01     54.05             0.07%
       小计           248.01    195.63             0.25%
销售车辆、设 国机集团所属企业   4,600.00     44.25             0.00%
 备等商品  小计         4,600.00     44.25             0.00%
销售其他商 国机集团所属企业    1,241.12    652.77             0.63%
品提供其他
       小计         1,241.12    652.77             0.63%
   服务
经营租赁出 国机集团所属企业      761.00    263.53             3.38%
租资产收入 小计            761.00    263.53             3.38%
       洛阳轴承研究所有限
       公司
提供工程承
                                                       当期实际签
包及工程技
       国机集团所属企业  11,578.19    394.46             0.03% 约合同未达
  术服务
                                                         预期
         小计        28,316.49 13,355.33           1.07%
         一拖国际经济贸易有
         限公司
采购车辆、设                                                 当期实际签
 备等商品  国机集团所属企业          7,000.00       1.04     0.00% 约合同未达
                                                         预期
       小计               12,000.00   3,050.65     0.17%
采购配件、材 国机集团所属企业            640.71     184.09     0.25%
国机汽车股份有限公司                                 2025 年年度股东会议案
料、服务   其他关联企业             0.00     16.84     0.02%
       小计               640.71    200.93     0.27%
       国机集团所属企业       2,451.73    494.75     0.05%
 工程分包
       小计             2,451.73    494.75     0.05%
接受其他服 国机集团所属企业        1,132.23    352.51     0.24%
   务   小计             1,132.23    352.51     0.24%
租赁房屋、土 国机集团所属企业         100.00    100.00     0.06%
 地等资产  小计               100.00    100.00     0.06%
       总计            51,491.29 18,710.35     0.29%
  （二）本次日常关联交易预计金额和类别
  根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司
                                                      本年年初
                                                      至披露日
关联交易类                  实际发
             关联人                 预计金额        同类业      累计已发
  别                    生金额
                                 （万元）        务比例      生的交易
                      （万元）
                                                       金额
                                                      （万元）
        中国机械工业集团有
提供汽车租   限公司
 赁劳务    国机集团所属企业      54.05         108.99  0.13%      19.17
        小计           195.63         258.99 0.30%       52.44
        国机集团所属企业      44.25       3,115.93  0.19%      43.36
销售车辆、
        其他关联企业         0.00       1,500.00  0.09%       0.00
设备等商品
        小计            44.25       4,615.93 0.28%       43.36
销售其他商   国机集团所属企业     652.77       5,026.28  4.44%      66.05
品提供其他   其他关联企业         0.00         200.00  0.18%       0.00
  服务    小计           652.77       5,226.28 4.61%       66.05
经营租赁出   国机集团所属企业     263.53         741.29 17.86%      66.94
租资产收入   小计           263.53         741.29 17.86%      66.94
        洛阳轴承研究所有限
提供工程承             12,960.87      10,104.78    0.78%    34.20
        公司
包及工程技
        国机集团所属企业     394.46      20,285.81    1.56%    42.14
 术服务
        小计        13,355.33      30,390.59    2.33%    76.34
        一拖国际经济贸易有
        限公司
采购车辆、
        国机集团所属企业       1.04      10,054.00    0.64%     0.00
设备等商品
        其他关联企业         0.00         500.00    0.03%     0.00
        小计         3,050.65      22,854.00    1.46%    22.83
国机汽车股份有限公司                                   2025 年年度股东会议案
         国机集团所属企业             184.09    1,407.14   1.81%   116.51
采购配件、
         其他关联企业                16.84      480.00   0.62%     0.00
材料、服务
         小计                   200.93    1,887.14   2.43%   116.51
         国机集团所属企业             494.75   10,758.35   0.95%   152.10
工程分包
         小计                   494.75   10,758.35   0.95%   152.10
         国机集团所属企业             352.51      771.37   0.50%    29.93
接受其他服
         其他关联企业                 0.00      200.00   0.13%     0.00
  务
         小计                   352.51      971.37   0.63%    29.93
租赁房屋、    国机集团所属企业             100.00      100.00   3.47%     1.00
土地等资产    小计                   100.00      100.00   3.47%     1.00
          总计               18,710.35   77,803.94   1.28%   627.50
   （1）公司下属企业一直重视与国机集团所属企业在工程承包和
技术服务上的协同，持续推进业务合作，2026 年拟申请“提供工程
承包及工程技术服务”关联交易额度 2.03 亿元，申请“工程分包”
关联交易额度 1.08 亿元；
   （2）公司下属企业积极落实企业战略，发挥自身优势、寻求与
集团所属企业加强业务协同，2026 年拟申请与一拖国际经济贸易有
限公司“采购车辆、设备等商品”关联交易额度 1.23 亿元，与其他
国机集团所属企业“采购车辆、设备等商品”关联交易额度 1.01 亿
元。
   二、关联方介绍和关联关系
   （一）关联人的基本情况
   中国机械工业集团有限公司统一社会信用代码：
国机汽车股份有限公司                             2025 年年度股东会议案
号，经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套
设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科
研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外
工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展
览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议
服务。
   截至 2025 年 12 月 31 日，该公司的资产总额为 35,723,509.09 万
元，负债总额为 24,017,926.46 万元，净资产为 11,705,582.63 万元。
   洛 阳 轴 承研 究 所 有 限 公 司统 一 社 会 信 用 代码 ：
                  成立日期：
万元，法定代表人：陈恩厚，住所：河南省洛阳市高新技术开发区丰
华路 10 号 6 幢，经营范围：一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；
轴承、齿轮和传动部件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零
部件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；汽车零部件研发；
汽车零部件及配件制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；试验机制造；
试验机销售；金属材料制造；金属材料销售；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品
制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；高性
能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；特种陶瓷制品
国机汽车股份有限公司                          2025 年年度股东会议案
制造；特种陶瓷制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成
材料销售；金属表面处理及热处理加工；第二类医疗器械销售；第二
类医疗设备租赁；康复辅具适配服务；工程和技术研究和试验发展；
新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；计量技术服务；标准化服务；非居住房地产租赁；
货物进出口；会议及展览服务；广告发布（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；
检验检测服务；期刊出版。
   截至 2025 年 12 月 31 日，该公司的资产总额为 323,019.63 万元，
负债总额为 180,977.59 万元，净资产为 142,042.04 万元。2025 年度，
该公司实现营业收入 153,284.51 万元，净利润 14,410.91 万元，以上
财务数据经审计。
   一拖国际经济贸易有限公司统一社会信用代码：
                  成立日期：
万元，法定代表人：刘沛，住所：河南省洛阳市建设路 154 号，经营
范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外）和售后服务；向境外派遣各类劳务
人员（不含海员）（凭经营资格证书经营）；仓储（不含化学危险品
及有污染性货物）；道路普通货物运输（凭有效许可证经营）；预包
装食品、粮油、糖的零售（以上凭有效许可证经营），初级农产品、
饲料、化肥、农用薄膜、农业机械及零配件、建筑工程机械与设备零
国机汽车股份有限公司                       2025 年年度股东会议案
配件、汽车（不含二手车）及零配件、水上运输设备及零配件、通用
设备及零配件、太阳能电池的销售，医疗器械销售（凭有效许可证经
营）；光伏发电技术开发；农业技术咨询、交流、转让、推广服务。
   截至 2025 年 12 月 31 日，该公司的资产总额为 42,571.37 万元，
负债总额为 30,420.02 万元，净资产为 12,151.35 万元。2025 年度，
该公司实现营业收入 107,896.33 万元，净利润 6,665.81 万元，以上财
务数据经审计。
   （二）与上市公司的关联关系
   中国机械工业集团有限公司是公司控股股东，目前持有公司
公司为公司控股股东国机集团间接控制的公司。
   根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述公司为公司的
关联法人，因此，上述交易构成关联交易。
   （三）履约能力分析
   中国机械工业集团有限公司是中央直接管理的国有重要骨干企
业，发源于第一机械工业部，由原机械工业部 70 多家科研设计院所、
装备制造和工程贸易等企业重组整合发展而来，拥有 12 万从业人员、
业务覆盖面广、研发能力强、产业链优势突出，连续多年位居中国机
械工业百强企业首位。集团聚焦先进装备制造、产业基础研制与服务、
工程承包与供应链三大主业，担当新型工业化建设主力军，努力锻造
先进装备产业链安全的保障力量、机械工业的战略科技力量、国际产
国机汽车股份有限公司                2025 年年度股东会议案
能合作和供应链融通的支撑力量。
  洛阳轴承研究所有限公司是重点为国民经济建设各领域关键主
机及国防建设研制“高、精、尖、特、专”轴承产品的高新技术企业，
批量生产内径 0.6 毫米至外径 6.8 米的各种类型的高端轴承产品和组
件，产品广泛应用于航空航天、舰船兵器、机床工具、风力发电、矿
山冶金、石油化工、医疗器械、汽车与轨道交通、工程机械等各个领
域，远销欧美等 20 多个国家和地区。
  一拖国际经济贸易有限公司是中国一拖集团有限公司（简称“中
国一拖”）的全资子公司，主要经营中国一拖生产的工程设备（装载
机、压路机、推土机、平地机、叉车等），农业设备（东方红全系列
拖拉机、农机具）、特种设备（移动发电站、发电机组、吊管机等石
油机械设备）产品。
  三、关联交易的定价政策和定价依据
  公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易
均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价
格为依据进行交易。
  四、关联交易目的和对上市公司的影响
  公司向关联方提供劳务、提供工程承包及工程技术服务等的交
易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营
的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合
公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较
小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交
国机汽车股份有限公司          2025 年年度股东会议案
易对上市公司独立性未产生不利影响。
  请各位股东予以审议。
国机汽车股份有限公司                    2025 年年度股东会议案
议案九   关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协
             议》的关联交易议案
各位股东：
  一、关联交易概述
  为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资
金配置能力，实现资金效益最大化，经 2025 年 6 月 17 日召开的 2024
年年度股东会审议批准，公司与国机财务有限责任公司（以下简称“国
机财务”）重新签署了《金融服务合作协议》，协议有效期三年。公
司在国机财务的存款余额不超过 60 亿元，国机财务为公司提供的综
合授信不低于 60 亿元（包括但不限于贷款、保函、票据承兑与贴现）。
原协议自本协议生效之日起自动终止。
  随着公司业务需求增加，存款贷款规模均有较大增长，为满足公
司结算业务和信贷业务需要，公司拟与国机财务重新签署《金融服务
合作协议》，公司在国机财务的存款余额由不超过 60 亿元增加至 80
亿元，国机财务为公司提供的综合授信由 60 亿元增加至 80 亿元。原
协议自该协议生效之日起自动终止。
  国机财务为公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称
“国机集团”）间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，国机财务为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联
交易。
  二、关联方的基本情况
国机汽车股份有限公司                       2025 年年度股东会议案
   关联方名称：国机财务有限责任公司
   统一社会信用代码：9111010810001934XA
   法定代表人：赵建国
   注册资本：175,000 万元
   注册地址：北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 5 层 519、520、521、
   公司类型：其他有限责任公司
   经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理
票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业
债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费
信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
   主要股东或实际控制人：国机财务的股东为国机集团及其 25 家
下属公司，国机集团为国机财务的实际控制人。
   经查阅，国机财务未被列为失信被执行人。
   三、《金融服务合作协议》的主要内容
   （一）国机财务同意根据公司需求向公司提供以下金融服务业
务：
国机汽车股份有限公司             2025 年年度股东会议案
  （二）本金融服务合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司
的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。
  （三）公司在国机财务的存款余额不超过 80 亿元，国机财务给
予公司总额不低于 80 亿元的综合授信。
  （四）国机财务在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵
守以下原则：
期同类型存款利率计付存款利息；
期同类型贷款利率计收贷款利息；
收取的费用标准不高于国内主要商业银行的同类型费用标准；
国机汽车股份有限公司               2025 年年度股东会议案
费用。
  （五）本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单
位公章后成立，经公司股东会批准后生效，自公司股东会批准本协议
之日起有效期三年。
  四、本次关联交易目的和对上市公司的影响
  （一）国机财务为公司提供的存款利率将不低于国内主要商业银
行的同期同类型存款利率，提供的贷款利率将不高于国内主要商业银
行的同期同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服
务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标
准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。公司与国机财务签
署《金融服务合作协议》，将有助于公司提高资金的收益水平，降低
融资成本和交易费用，进一步提高资金使用水平和效益。
  （二）国机财务作为结算平台，有利于公司与国机集团及其他关
联企业之间获得便捷高效的结算业务，减少资金的在途时间，加速资
金周转。
  （三）该关联交易事项以市场化原则为定价依据，公平合理，符
合公司及股东利益，有利于公司健康运营及长远发展。
  五、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
  过去 12 个月内，公司未与国机财务进行除日常关联交易外的其
他交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
  请各位股东予以审议。
  国机汽车股份有限公司                                2025 年年度股东会议案
     议案十    关于预计 2026 年度为下属公司提供担保的议案
  各位股东：
     一、担保情况概述
     公司 2026 年度预计为控股子公司提供担保总额 79,000 万元，其
  中融资担保 20,000 万元，经营担保 59,000 万元，上述担保额度有效
  期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东
  会召开之日止，有效期内担保额度可滚动使用。公司将严格执行对外
  担保管理规范，在每笔担保业务发生时，履行公司内部审批程序。
     （一）公司全资子公司为下属公司提供融资担保额度
     公司全资子公司拟为下属公司提供对外融资担保额度 20,000 万
  元，其中：对被担保单位资产负债率高于 70%（含）的担保额度为
  度为 15,000 万元（占比 75.00%），明细如下：
                                          担保额
                                          度占上
                 被担保方
                                          市公司
          担保     最近一期      截至目                     担保
                                  本次新     最近一         是否 是否
担保   被担   方持     资产负债      前担保                     预计
                                  增担保     期净资         关联 有反
 方   保方   股比     率（2025     余额                     有效
                                   额度     产比例         担保 担保
           例     年 12 月 31 （万元）                     期
                                          （2025
                   日）
                                          年 12 月
一、对控股子公司的担保预计
                                不 超 过            至
中 汽 中 汽                         4,000 万          2026
工程  德国                          元 人 民            年年
                                币                度股
  国机汽车股份有限公司                                     2025 年年度股东会议案
                        不 超 过                         东会
    中 汽
中 汽                     1,000 万                       召开
    匈 牙   100% 97.54% 0           0.09%                      否    否
工程                      元 人 民                         之日
    利
                        币
对资产负债率为 70%以上公司的担保预计不超过 5,000 万元
     中 进                不 超 过
中 进 天 津                 2,000 万
汽贸   进 出                元 人 民
                                                      至
     口                  币
                        不 超 过
     中 进                                              年年
中 进                     3,000 万
     汽 贸 100%   0.45% 0           0.26%               度股     否    否
汽贸                      元 人 民
     发展                                               东会
                        币
                                                      召开
                        不 超 过
                                                      之日
中 进 中 进                 10,000
汽贸   香港                 万 元 人
                        民币
对资产负债率为 70%以下公司的担保预计不超过 15,000 万元
     （二）公司全资子公司为下属公司提供经营担保额度
     公司全资子公司拟为下属公司提供对外经营担保额度 59,000 万
  元，其中：对被担保单位资产负债率高于 70%（含）的担保额度为
  额度为 10,000 万元（占比 16.95%），明细如下：
                                            担保额度
                 被担保
                                            占上市公
                 方最近
          担保            截至目                 司最近一      担保
                 一期资         本次新                         是否      是否
担保   被担   方持            前担保                 期净资产      预计
                 产负债         增担保                         关联      有反
 方   保方   股比             余额                   比例      有效
                 率（2025       额度                         担保      担保
           例            （万元）                （2025 年    期
                 年 12 月
                                              日）
一、对控股子公司的担保预计
                                   不超过               至
中汽 中 汽                             25,000            2026
工程 德国                              万元人               年年
                                   民币                度股
 国机汽车股份有限公司                                 2025 年年度股东会议案
                            不超过          东会
   中 汽
中汽                          3,000        召开
   匈 牙  100%  97.54%      0        0.26%            否   否
工程                          万元人          之日
   利
                            民币
                            不超过
中汽 四 院                      21,000
工程 泰国                       万元人
                            民币
对资产负债率为 70%以上公司的担保预计不超过 49,000 万元
                                         至
                            不超过
                                         年年
中汽 四 院                      10,000
工程 美国                       万元人
                                         东会
                            民币
                                         召开
                                         之日
对资产负债率为 70%以下公司的担保预计不超过 10,000 万元
     公司全资子公司为资产负债率高于 70%（含）的下属公司提供新
 增对外担保额度可相互调剂使用；为资产负债率低于 70%的下属公司
 提供新增对外担保额度可相互调剂使用。
     上述对外担保额度以公司股东会审核批准的额度为准。
     公司及子公司原则上不允许为除上述担保范围以外的单位提供
 担保。若确需发生，将另行提交公司董事会和股东会审批。
     二、被担保人基本情况
     （一）中国汽车工业工程德国公司
     被担保人类型：法人
     注册地址：Dynamostrasse. 3 68165 Mannheim
     注册资本：17万欧元
     法定代表人：王志平
国机汽车股份有限公司                     2025 年年度股东会议案
  统一社会信用代码：不适用
  成立时间：2016年
  公司类型：有限责任公司
  主要经营范围：从事各类商品的国际贸易，特别是汽车生产相关
的电气技术系统和设备，危险品或禁止物品除外。
  股东情况：公司全资子公司中汽工程持股100%。
  截至2025年12月31日，中汽德国的资产总额73,074万元，负债总
额66,143万元，净资产6,931万元，资产负债率90.52%；2025年1-12月
营业收入50,215万元，利润总额778万元，净利润419万元。
  （二）中国汽车工业工程匈牙利公司
  被担保人类型：法人
  注册地址：匈牙利布达佩斯市
  注册资本：10万欧元
  法定代表人：徐红哲
  统一社会信用代码：不适用
  成立时间：2021年
  公司类型：有限责任公司
  主要经营范围：工程活动及相关技术咨询。
  股东情况：公司全资子公司中汽工程持股100%。
  截至2025年12月31日，中汽匈牙利公司的资产总额34,370万元，
负债总额33,525万元，净资产845万元，资产负债率97.54%；2025年
国机汽车股份有限公司                     2025 年年度股东会议案
  （三）四院泰国有限公司
  被担保人类型：法人
  注册地址：泰国罗勇府
  注册资本：1000万泰铢
  法定代表人：高宏刚
  统一社会信用代码：不适用
  成立时间：2016年
  公司类型：有限责任公司
  主要经营范围：勘察设计、工程项目总承包、管理和监理；施工
总承包；专业承包；施工劳务服务；工程技术开发。转让、咨询服务；
工程设备设计、制造、安装；建筑材料、汽车零部件制造；机械产品
及零部件的研发试验和生产等。
  股东情况：公司全资子公司中汽工程持有机械工业第四设计研究
院有限公司100%股权，机械工业第四设计研究院有限公司持有四院
泰国100%股权；四院泰国为纳入公司合并报表范围的全资公司。
  截至2025年12月31日，四院泰国的资产总额88,805万元，负债总
额74,273万元，净资产14,532万元，资产负债率83.64%；2025年1-12
月营业收入80,331万元，利润总额335万元，净利润268万元。
  （四）机械四院美国公司
  被担保人类型：法人
  注册地址：美国南卡罗来纳州格林威尔
  注册资本：1万美元
国机汽车股份有限公司                       2025 年年度股东会议案
   法定代表人：马万凯
   统一社会信用代码：不适用
   成立时间：2015年
   公司类型：有限责任公司
   主要经营范围：机电设备的进出口贸易和销售，以及除上述产品
之外法律允许的所有产品；汽制造设备的研发、设计、生产及销售：
汽车生产线方面的工程设计、建造、采购安装及技术咨询等业务；EPC
项目的承接等业务。
   股东情况：公司全资子公司中汽工程持有机械工业第四设计研究
院有限公司100%股权，机械工业第四设计研究院有限公司持有四院
美国100%股权；四院美国为纳入公司合并报表范围的全资公司。
   截至2025年12月31日，四院美国的资产总额61,773万元，负债总
额42,393万元，净资产19,380万元，资产负债率68.63%；2025年1-12
月营业收入118,230万元，利润总额10,643万元，净利润8,102万元。
   （五）中进汽贸（天津）进出口有限公司
   被担保人类型：法人
   注册地址：天津自贸试验区（天津港保税区）海滨八路96号四楼
   注册资本：5,000万元
   法定代表人：陈乃思
   统一社会信用代码：91120118MA05KRLY6M
   成立时间：2016年8月24日
国机汽车股份有限公司                      2025 年年度股东会议案
  公司类型：有限责任公司
  主要经营范围：一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；
汽车租赁；国内货物运输代理；陆路国际货物运输代理等。
  股东情况：公司全资子公司中进汽贸持股100%。
  截至2025年12月31日，中进天津进出口的资产总额15,591万元，
负债总额9,865万元，净资产5,726万元，资产负债率63.27%；2025年
  （六）中进汽贸发展（天津）有限公司
  被担保人类型：法人
  注册地址：天津自贸试验区（天津港保税区）海滨八路96号
  注册资本：7,000万元
  法定代表人：孟宪策
  统一社会信用代码：91120116697439696G
  成立时间：2009年12月24日
  公司类型：有限责任公司
  主要经营范围：一般项目：国际货物运输代理；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；汽车销售；
汽车零配件批发；汽车零配件零售；小微型客车租赁经营服务；二手
车经纪；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；住房租赁；
机动车修理和维护；报检业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；货物进出口；技术进出口；报关业务；无船承运业务；停车
场服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
国机汽车股份有限公司                   2025 年年度股东会议案
训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；摄像及视
频制作服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险
废物经营）；会议及展览服务；企业管理；进出口代理；人工智能基
础软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；人力资源
服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；安全咨询服务；教学用
模型及教具制造；教学用模型及教具销售；数字内容制作服务（不含
出版发行）；科技中介服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运
行维护服务；互联网数据服务；大数据服务；数字技术服务；汽车零
部件再制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
  股东情况：公司全资子公司中进汽贸持股100%。
  截至2025年12月31日，中进汽贸发展的资产总额17,799万元，负
债总额80万元，净资产17,719万元，资产负债率0.45%；2025年1-12
月营业收入4,346万元，利润总额457万元，净利润342万元。
  （七）中国进口汽车贸易（香港）有限公司
  被担保人类型：私人股份有限公司
  注册地址：香港銅鑼灣希慎道33號利園一期1911
  注册资本：18,482.2万元
  统一社会信用代码：不适用
  成立时间：2011年3月18日
  公司类型：私人股份有限公司
  主要经营范围：各类进口汽车、国产车、二手车及其配件的销售；
国机汽车股份有限公司                    2025 年年度股东会议案
进出口业务；自有房屋出租：信息交流；仓储服务。
  股东情况：公司全资子公司中进汽贸持股100%。
  截至2025年12月31日，中进香港的资产总额18,730万元，负债总
额316万元，净资产18,414万元，资产负债率1.69%；2025年1-12月营
业收入331万元，利润总额0.63万元，净利润0.39万元。
  三、担保协议的主要内容
  具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以签订的相关
协议为准。
  四、担保的必要性和合理性
  公司全资子公司为下属公司提供担保额度，主要为满足其日常经
营和业务发展需要，保障其生产经营活动顺利开展。上述担保额度在
有效期内可滚动使用。
  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
  截至2025年12月31日，公司及其控股子公司对外担保总额为
资产的0.45%。公司及下属控股公司无逾期担保。
  请各位股东予以审议。
国机汽车股份有限公司               2025 年年度股东会议案
      议案十一   关于开展远期结售汇业务的议案
各位股东：
  一、远期结售汇业务概述
  （一）交易目的
  为了降低经营风险，有效规避外汇市场风险，保持较为稳定的利
润水平，公司全资子公司中国汽车工业工程有限公司、中国进口汽车
贸易有限公司、中国汽车工业进出口有限公司、机械工业第四设计研
究院有限公司、四院泰国有限公司、机械四院美国公司、中国汽车工
业工程匈牙利公司、中进汽贸发展（天津）有限公司、中进汽贸（广
州）汽车贸易有限公司、中国进口汽车贸易（香港）有限公司、中进
（海口）汽车贸易有限公司、中汽进出口迪拜公司、中进汽贸（天津）
进口汽车贸易有限公司和汇益租赁（天津）有限公司共十四家子公司
拟开展远期结售汇业务。
  （二）交易金额
  根据公司资产规模及日常经营业务需求，公司全资子公司拟开展
总额度不超过 470,046 万元人民币（或等值外币）的远期结售汇业务，
且任一时点的交易金额均不超过 470,046 万元人民币（或等值外币），
交易预计动用的交易保证金和权利金不超过 470,046 万元人民币。
  （三）资金来源
  公司全资子公司开展远期结售汇业务的资金来源为自有资金，不
存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。
国机汽车股份有限公司              2025 年年度股东会议案
  （四）交易方式
  交易品种：远期结售汇业务。
  交易对方：经有关政府部门批准、具有外汇衍生品交易业务经营
资质的银行等金融机构。
  （五）交易期限
  公司全资子公司开展远期结售汇业务的有效期为自 2025 年年度
股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止，在有效期
内可循环使用。
  （六）授权事项
  公司董事会授权公司资产财务部负责具体办理相关事宜。
  二、交易风险分析及风控措施
  （一）远期结售汇业务的风险
  公司全资子公司开展的远期结售汇业务遵循锁定汇率风险的原
则，不做投机性、套利性的交易操作，开展远期结售汇操作可减少汇
率波动对公司业绩的影响。远期结售汇的产品结构简单，不涉及期权、
期货业务及相关组合性产品，但也存在如下风险：
合同约定的远期结售汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失；
可能会由于内部制度不完善造成风险；
无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期导致公司损失；
国机汽车股份有限公司            2025 年年度股东会议案
约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司的汇兑损失，将造成公
司损失。
  （二）风险控制措施
展的金融衍生业务仅限于远期结售汇，所有外汇交易行为均以正常生
产经营为基础，以具体合同为依托，以套期保值为手段，以规避和防
范汇率风险为目的，禁止投机和套利交易。该管理办法就金融衍生品
业务的责任部门及职责、资质核准、年度预算、交易关联、内部风险
报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的
有关要求，满足实际操作的需要。根据该管理办法，公司及子公司配
备了专业人员，落实了决策程序、报告制度及风险监控措施，所制定
的风险控制措施是切实有效的；
积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、
违约风险，以减少流动性风险；
经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资
质的金融机构，以减少交易对手信用风险。
  三、交易对公司的影响及相关会计处理
  公司开展远期结售汇业务以套期保值为目的，有助于降低风险敞
口，不会影响公司日常资金的正常周转及公司主营业务的正常开展。
国机汽车股份有限公司                 2025 年年度股东会议案
公司对开展远期外汇交易进行财务核算处理，反映在资产负债表及利
润表相关项目。
套期保值业务是否符合《企业会计准则第 24 号——套期会
                             √是   □否
计》适用条件
拟采取套期会计进行确认和计量               √是   □否
  公司将按照财政部《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37
号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的远期结售汇
业务进行相应的会计核算、列报及披露。最终会计处理以公司年度审
计机构审计确认的会计报表为准。
  请各位股东予以审议。
    国机汽车股份有限公司                        2025 年年度股东会议案
        议案十二     关于修订《关联交易管理办法》的议案
    各位股东：
      为规范公司关联交易的决策管理和信息披露等事宜，根据《中华
    人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股
    票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
    易与关联交易》和《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
    对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及公
    司治理制度的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《国机汽车股份
    有限公司关联交易管理办法》进行修订。本次修订的主要内容为：
      一是删除有关监事的规定。根据证监会相关要求，上市公司不设
    监事会，删除与监事会、监事相关的所有内容；二是删除“防范关联
    人资金占用”的具体表现条款；三是设立“日常关联交易的特别规定”
    的单独章节；四是增加“财务公司关联交易的特别规定”等。
序
         修订前的内容              修订后的内容          修订原因
号
        第三条 公司的关联交      第三条 公司的关联交易
                                             后文有详细
     易应当遵循以下基本原则：     应当遵循以下基本原则：
                                           关联董事及关联
        （一）诚实信用的原则；     （一）诚实信用的原则；
        （二）关联人回避的原      （二）关联人回避的原则；
                                           条作为原则简单
     则；               （删除）
                                           描述易产生歧义。
        …               …
        第六条 公司与本办法      【整条删除】
     第五条第（二）项所列主体受      第六条 公司与本办法第
     同一国有资产管理机构控制     五条第（二）项所列主体受同
                                              公司不涉及
     而形成该项所述情形的，不因    一国有资产管理机构控制而形
     此而形成关联关系，但该主体    成该项所述情形的，不因此而
                                           除。
     的法定代表人、董事长、总经    形成关联关系，但该主体的法
     理或者半数以上的董事兼任     定代表人、董事长、总经理或
     公司董事、监事或者高级管理    者半数以上的董事兼任公司董
    国机汽车股份有限公司                        2025 年年度股东会议案
序
         修订前的内容              修订后的内容          修订原因
号
     人员的除外。           事、监事或者高级管理人员的
                      除外。
       第七条 具有以下情形        第六条 具有以下情形之
     之一的自然人，为公司的关联    一的自然人，为公司的关联自
     自然人：             然人：
       （二）公司董事、监事及       （二）公司董事【删除监         删除有关监
     高级管理人员；          事】及高级管理人员；           事的规定。
       （三）本办法第五条第        （三）本办法第五条第
     （一）项所列关联法人的董     （一）项所列关联法人的董事
     事、监事及高级管理人员；     【删除监事】及高级管理人员；
       第十条 公司董事、监        第十条 公司董事、【删
     事、高级管理人员，持股 5%   除监事】高级管理人员，持股
     以上的股东及其一致行动人、    5%以上的股东及其一致行动
                                             删除有关监
                                           事的规定。
     董事会报送上市公司关联人     司董事会报送上市公司关联人
     名单及关联关系的说明，由公    名单及关联关系的说明，由公
     司做好登记管理工作。       司做好登记管理工作。
       第十七条 公司与关联        第十六条 公司与关联人
     人共同出资设立公司，应当以    共同出资设立公司，应当以公          由于前文删
     公司出资额作为交易金额，按    司出资额作为交易金额，按照        除条款，顺序发生
     照本办法第十三条和第十四     本办法【改为】第十二条和第        变化，原制度中
     条的规定进行审议和披露。如    十三 条的规定 进行审议 和披      “第十三条和第
     果所有出资方均全部以现金     露。如果所有出资方均全部以        十四条的规定”全
     出资，且按照出资额比例确定    现金出资，且按照出资额比例        部调整为“第十二
     各方在所设立公司的股权比     确定各方在所设立公司的股权        条和第十三条的
     例的，可以豁免适用提交股东    比例的，可以豁免适用提交股        规定”。
     会审议的规定。          东会审议的规定。
                         第十七条 公司因放弃权
                      利导致与其关联人发生关联交
       第十八条 公司因放弃     易的，【新增】按照《上海证
     权利导致与其关联人发生关     券交易所股票上市规则》确定
     联交易的，公司与关联人发生    的标准，适用第十二条和第十
     交易的相关安排涉及未来可     三条的规定进行审议和披露；          根据《上海证
     件确定金额的，以预计最高金    安排涉及未来可能支付或者收        市规则》调整。
     额为成交金额的标准，按照本    取对价等有条件确定金额的，
     办法第十三条和第十四条的     以预计最高金额为成交金额的
     规定进行审议和披露。       标准，按照本办法【改为】第
                      十二条和第十三条的规定进行
                      审议和披露。
    国机汽车股份有限公司                       2025 年年度股东会议案
序
         修订前的内容             修订后的内容          修订原因
号
       第五章 防范关联人的
     资金占用              第十九条 公司与控股股
       第二十六条 公司与控    东、实际控制人及其他关联方
     股股东、实际控制人及其他关   之间的资金往来应当以真实交
     联方之间的资金往来应当以    易为基础。控股股东、实际控
     真实交易为基础。控股股东、   制人及其他关联方与公司发生
     实际控制人及其他关联方与    的经营性资金往来中，不得占
     公司发生的经营性资金往来    用公司资金。
     中，不得占用公司资金。       【以下条款全部删除】
       第二十七条 公司不得      第二十七条 公司不得以
     以下列方式将资金直接或者    下列方式将资金直接或者间接
     间接地提供给控股股东、实际   地提供给控股股东、实际控制
     控制人及其他关联方使用：    人及其他关联方使用：
       …               …
       第二十八条 注册会计      第二十八条 注册会计师
     师在为公司年度财务会计报    在为公司年度财务会计报告进          公司日常经
     告进行审计工作中，应当根据   行审计工作中，应当根据本章        营中已有制度规
     本章规定，对公司存在控股股   规定，对公司存在控股股东、        定，不得出现非经
     东、实际控制人及其他关联方   实际控制人及其他关联方占用        营性资金往来，本
     占用资金的情况出具专项说    资金的情况出具专项说明，公        条款只保留“应当
     明，公司应当就专项说明作出   司应当就专项说明作出公告。        以真实交易为基
     公告。               第二十九条 公司董事会        础”及“不得占用
       第二十九条 公司董事    一旦发现控股股东、实际控制        公司资金”的要
     会一旦发现控股股东、实际控   人及其他关联人存在占用公司        求，删除具体表现
     制人及其他关联人存在占用    资金的情形，应及时发出催款        等条款。
     公司资金的情形，应及时发出   通知并清收。
     催款通知并清收。          公司董事会应采取措施要
       公司董事会应采取措施    求控股股东、实际控制人及其
     要求控股股东、实际控制人及   他关联方及时归还占用公司的
     其他关联方及时归还占用公    资金。公司被控股股东、实际
     司的资金。公司被控股股东、   控制人及其他关联方占用的资
     实际控制人及其他关联方占    金，原则上应当以现金清偿。
     用的资金，原则上应当以现金   控股股东、实际控制人及其他
     清偿。控股股东、实际控制人   关联方确实不具备现金清偿能
     及其他关联方确实不具备现    力的，在符合相关法律、法规
     金清偿能力的，在符合相关法   的前提下，可以用非现金资产
     律、法规的前提下，可以用非   清偿占用的公司资金，但应遵
     现金资产清偿占用的公司资    守以下规定：
     金，但应遵守以下规定：       …
       …
    国机汽车股份有限公司                           2025 年年度股东会议案
序
         修订前的内容                 修订后的内容          修订原因
号
         第二十条 公司与关联         【改为】：
     人发生的日常关联交易，按照          第四章  日常关联交易
     下述规定履行审议程序并披        的特别规定
     露：                     第二十五条 公司与关联
         （一）首次发生的日常关     人发生第十条第（十二）项至
     联交易，公司应当根据协议涉       第（十六）项所列的日常关联
     及的总交易金额，履行审议程       交易，按照下述规定履行审议
     序并及时披露，协议没有具体       程序并披露：
     总交易金额的，应当提交股东          （一）首次发生的日常关
     会审议；                联交易，公司应当根据协议涉
         （二）协议在执行过程中     及的总交易金额，履行审议程
     主要条款发生重大变化或者        序并及时披露，协议没有具体
     协议期满需要续签的，公司应       总交易金额的，应当提交股东
     当根据新修订或者续签协议        会审议；
     涉及的总交易金额履行审议           （二）协议在执行过程中
     程序并及时披露；            主要条款发生重大变化或者协
         （三）公司可以按类别合     议期满需要续签的，公司应当
     理预计当年度日常关联交易        根据新修订或者续签协议涉及
     金额，履行审议程序并披露。       的总交易金额履行审议程序并
                                                公司日常关
     关联人数量众多，公司难以披       及时披露；
                                              联交易发生频率
     露全部关联人信息的，在充分          （三）公司与关联人签订
     说明原因的境况下可以简化        的日常关联交易协议期限超过
                                              联交易单独调整
     披露，其中预计与单一法人主       3 年的，应当每 3 年根据本章
                                              成一个章节。
     体发生交易金额达到十三条        的规定重新履行相关审议程序
     和第十四条规定披露标准的，       和披露义务；
     应当单独列示关联人信息及           （四）公司年度报告和半
     预计交易金额，其他法人主体       年度报告应当分类汇总披露日
     可以以同一控制为口径合并        常关联交易的实际履行情况；
     列示上述信息；                （五）公司与关联人发生
         （四）实际执行超出预计     的日常关联交易，可以免于审
     金额的，应当以同一控制下的       计或者评估。
     各个关联人与公司实际发生           第二十六条 公司可以按
     的各类关联交易合计金额与        类别合理预计当年度日常关联
     对应的预计总金额进行比较        交易金额，履行审议程序并披
     （非同一控制下的不同关联        露。关联人数量众多，公司难
     人与公司的关联交易金额不        以披露全部关联人信息的，可
     合并计算），并按照超出金额       以简化披露，其中预计与单一
     重新履行审议程序并披露；        法人主体发生交易金额达到第
         （五）公司与关联人签订     十二条和第十三条规定披露标
     的日常关联交易协议期限超        准的，应当单独列示关联人信
     过 3 年的，应当每 3 年根据本   息及预计交易金额，其他法人
     章的规定重新履行相关审议        主体可以以同一控制为口径合
    国机汽车股份有限公司                      2025 年年度股东会议案
序
         修订前的内容            修订后的内容          修订原因
号
     程序和披露义务；      并列示上述信息；
        （六）公司年度报告和半  实际执行超出预计金额
     年度报告应当分类汇总披露  的，应当以同一控制下的各个
     日常关联交易的实际履行情  关联人与公司实际发生的各类
     况；            关联交易合计金额与对应的预
        （七）公司与关联人发生计总金额进行比较（非同一控
     的日常关联交易，可以免于审 制下的不同关联人与公司的关
     计或者评估。        联交易金额不合并计算），并
                   按照超出金额重新履行审议程
                   序并披露。
                     【增加】第五章 财务公
                   司关联交易的特别规定
                     第二十七条 公司与存在
                   关联关 系的财 务公司发生 存
                   款、贷款等金融业务的，应当
                   以存款本金额度及利息、贷款
                   利息金额中孰高为标准，适用
                   本办法第十二条和第十三条的
                   规定进行审议和披露。
                     第二十八条 公司与关联
                   人发生涉及财务公司的关联交
                   易应当签订金融服务协议，并
                   作为单独议案提交董事会或者             根据《上市公
                   股东会审议并披露。金融服务         司自律监管指引
                   协议应当明确协议期限、交易         第 5 号——交易
       【增加】“财务公司关联
     交易的特别规定”章节
                   易定价、风险评估及控制措施         （2025 年 3 月修
                   等内容，并予以披露。金融服         订版）要求，增加
                   务协议超过 3 年的，应当每 3      相应条款。
                   年重新履行审议程序和信息披
                   露义务。
                     第二十九条 公司与存在
                   关联关系的财务公司签署金融
                   服务协议，应当对财务公司的
                   经营资质、业务和风险状况进
                   行评估，出具风险评估报告，
                   并作为单独议案提交董事会审
                   议并披露；公司应在半年度报
                   告、年度报告中持续披露涉及
                   财务公司的关联交易情况，并
                   同步出具风险持续评估报告。
 国机汽车股份有限公司                          2025 年年度股东会议案
序
        修订前的内容              修订后的内容          修订原因
号
       第二十三条 公司董事       第二十三条 公司董事会
     会审议关联交易事项时，关联   审议关联交易事项时，关联董
     董事应当自行申请回避表决，   事应当自行申请回避表决，也
     也不得代理其他董事行使表    不得代 理其他 董事行使表 决
     决权，其他董事也可以申请关   权，其他董事也可以申请关联
     联董事回避。该董事会会议由   董事回避。该董事会会议由过
     过半数的非关联董事出席即    半数的非关联董事出席即可举
     可举行，董事会会议所作决议   行，董事会会议所作决议须经
     须经非关联董事过半数通过。   非关联董事过半数通过。出席
                                       删除有关监
                                     事的规定。
     足三人的，公司应将该关联交   的，公司应将该关联交易提交
     易提交公司股东会审议，由股   公司股东会审议，由股东会审
     东会审议批准后方可实施。关   议批准后方可实施。关联董事
     联董事指包括具有下列情形    指包括具有下列情形之一的董
     之一的董事：          事：
       （五）为交易对方或者其      （五）为交易对方或者其
     直接或者间接控制人的董事、   直接或 者间接 控制人的董 事
     监事或高级管理人员的关系    【删除监事】或高级管理人员
     密切的家庭成员；        的关系密切的家庭成员；
       第三十四条 公司董事、      第三十四条 公司董事、
     监事、高级管理人员违反法    【删除监事】高级管理人员违
     律、法规及本办法的相关规    反法律、法规及本办法的相关
     定，协助、纵容关联人侵占公   规定，协助、纵容关联人侵占
     司资产、损害公司利益时，公   公司资产、损害公司利益时，
     司董事会将视情节轻重对直    公司董事会将视情节轻重对直     删除有关监
     接责任人给予处分或提请对    接责任人给予处分或提请对负 事的规定。
     负有严重责任的董事予以罢    有严重责任的董事予以罢免，
     免，并有权根据公司遭受的损   并有权根据公司遭受的损失程
     失程度向其提出适当的赔偿    度向其提出适当的赔偿要求；
     要求；构成犯罪的，移交司法   构成犯罪的，移交司法机关处
     机关处理。           理。
     《关联交易管理办法》见下方附件，请各位股东予以审议。
国机汽车股份有限公司                2025 年年度股东会议案
附件
             国机汽车股份有限公司
             关联交易管理办法
              第一章 总 则
  第一条 为规范国机汽车股份有限公司（以下简称公司）关联交
易的决策管理和信息披露等事宜，根据《中华人民共和国公司法》
                            《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等有关法律、行政法规、规范性文件，以及公司治理制度的有关规定，
结合公司的实际情况，特制定本办法。
  第二条   关联交易是指公司及公司控股子公司与关联人之间发
生的资源或义务转移的事项，公司与关联人之间发生的关联交易的决
策管理、信息披露等事项，应当遵循本办法。
  第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
  （一）诚实信用的原则；
  （二）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准，不损害公司和非关联股东的
合法权益；
  （三）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
国机汽车股份有限公司                  2025 年年度股东会议案
  （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公
司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
             第二章   关联人和关联交易事项
  第四条 本办法所称关联人包括关联法人（或者其他组织）和关
联自然人。
  第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人或者其他组织：
  （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
  （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
  （三）本办法第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管
理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他
组织；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
  （五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海
证券交易所（以下简称交易所）或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法
人或其他组织。
  第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
国机汽车股份有限公司              2025 年年度股东会议案
  （二）公司董事及高级管理人员；
  （三）本办法第五条第（一）项所列关联法人的董事及高级管理
人员；
  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及
其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）；
  （五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自
然人。
  第七条 在过去 12 个月内或者根据相关协议、安排生效后的 12
个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人、其他组织或者自
然人，视同为公司的关联人。
  第八条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关
联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度等有关事项来
判断。
  第九条   公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名
单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
  第十条 本办法所称关联交易包括如下事项，其中第（十二）项
至第（十六）项为日常关联交易事项：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等) ；
国机汽车股份有限公司                  2025 年年度股东会议案
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或者接受劳务；
  （十五）委托或者受托销售；
  （十六）存贷款业务；
  （十七）与关联人共同投资；
  （十八）其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项。
             第三章   关联交易的审议和披露
  第十一条 董事会授权公司总经理办公会审议批准的关联交易：
除本办法第十六条关联担保情形外，公司与关联自然人拟发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）低于 30 万元的关联交易，以及公司
与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 300 万
国机汽车股份有限公司              2025 年年度股东会议案
元或占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以下的关联交易。
  第十二条 公司董事会审议批准的关联交易：除本办法第十六条
关联担保情形外，公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人拟发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经独立董
事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
  第十三条 公司股东会审议批准的关联交易：除本办法第十六条
关联担保情形外，公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对
值 5%以上的重大关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构对交易标的进行审计或者评估，经董事会审议通
过后，提交股东会审议。
  公司关联交易事项未达到本条规定的标准，但中国证监会、交易
所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及公司自
愿提交股东会审议的，应当按照本条规定履行审议程序和披露义务，
并适用有关审计或者评估的要求。
  第十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
  公司向符合上述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
国机汽车股份有限公司           2025 年年度股东会议案
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
  第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过的关联担保事
项，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
  第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司出资额
作为交易金额，按照本办法第十二条和第十三条的规定进行审议和披
露。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方
在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
  第十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，按
照《上海证券交易所股票上市规则》确定的标准，适用第十二条和第
十三条的规定进行审议和披露；公司与关联人发生交易的相关安排涉
及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计最高金额
为成交金额的标准，按照本办法第十二条和第十三条的规定进行审议
和披露。
  第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和
时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可
以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标
国机汽车股份有限公司                  2025 年年度股东会议案
准，按照本办法第十二条和第十三条的规定进行审议和披露，相关额
度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额，不含已到期的委托理财）不应
超过投资额度。
  第十九条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资
金往来应当以真实交易为基础。控股股东、实际控制人及其他关联方
与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
  第二十条 公司与关联人发生关联交易标的为公司股权，且达到
本办法第十二条和第十三条规定披露标准的，公司应当披露该标的公
司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近 12
个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，还应当披露相关评
估、增资、减资或者改制的基本情况。
  公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准。
  第二十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审
议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未
提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承
诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保
护公司利益和中小股东合法权益。
  第二十二条      公司在连续 12 个月内发生下列关联交易的，应当
按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别按照
本办法第十二条和第十三条的规定进行审议和披露：
  （一）与同一关联人进行的交易，同一关联人包括与该关联人受
国机汽车股份有限公司              2025 年年度股东会议案
同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人；
  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的
累计计算范围。
  第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当自
行申请回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其他董事也可以
申请关联董事回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的
非关联董事不足三人的，公司应将该关联交易提交公司股东会审议，
由股东会审议批准后方可实施。关联董事指包括具有下列情形之一的
董事：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制的；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理
人员的关系密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的可能影响其独立商业判断的董事。
国机汽车股份有限公司               2025 年年度股东会议案
  第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当自
行申请回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，公司其他股东及
公司董事会可以申请关联股东回避，股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。本条所称关联股东包括下列股东或者具有下
列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
  （七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （八）中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
         第四章   日常关联交易的特别规定
  第二十五条 公司与关联人发生第十条第（十二）项至第（十六）
国机汽车股份有限公司                2025 年年度股东会议案
项所列的日常关联交易，按照下述规定履行审议程序并披露：
  （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交
易金额，履行审议程序并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东会审议；
  （二）协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及的总交易金额履行
审议程序并及时披露；
  （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务；
  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况；
  （五）公司与关联人发生的日常关联交易，可以免于审计或者评
估。
  第二十六条      公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金
额，履行审议程序并披露。关联人数量众多，公司难以披露全部关联
人信息的，可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达
到第十二条和第十三条规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及
预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信
息；实际执行超出预计金额的，应当以同一控制下的各个关联人与公
司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较
（非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算），
并按照超出金额重新履行审议程序并披露。
        第五章 财务公司关联交易的特别规定
     第二十七条   公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款
国机汽车股份有限公司                   2025 年年度股东会议案
等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为
标准，适用本办法第十二条和第十三条的规定进行审议和披露。
   第二十八条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当
签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披
露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、
交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议
超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
   第二十九条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协
议，应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风
险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露；公司应在半年
度报告、年度报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，并同步
出具风险持续评估报告。
             第六章   关联交易的豁免
  第三十条 公司与关联人进行的下述关联交易，可以免于按照关
联交易的方式进行审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
率，且公司无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
国机汽车股份有限公司                2025 年年度股东会议案
  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）交易所认定的其他交易。
   第三十一条     公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密
或者交易所认可的其他情形，按本办法的相关规定披露或者履行相关
义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益
的，公司可以向交易所申请豁免按本办法的相关规定披露或者履行相
关义务。
               第七章 责任追究
  第三十二条      本办法所涉及的公司各级关联交易管理机构及相
关人员在处理公司关联交易事项时存在失职、渎职行为，给公司造成
严重影响或损失的，应对直接责任人给予批评、警告、直至解除其职
务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
  第三十三条      公司有权采取各种合法有效措施要求关联人停止
损害公司利益的行为。公司关联人违反法律、法规及本办法的相关规
国机汽车股份有限公司                  2025 年年度股东会议案
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第三十四条      公司董事、高级管理人员违反法律、法规及本办法
的相关规定，协助、纵容关联人侵占公司资产、损害公司利益时，公
司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或提请对负有严重责
任的董事予以罢免，并有权根据公司遭受的损失程度向其提出适当的
赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关处理。
                第八章 附 则
  第三十五条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，
应适用本办法的有关规定，履行信息披露义务。
  第三十六条 本办法所称“以上”含本数，“超过”、“低于”、
“以下”不含本数。
  第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。本办法未尽事宜，
按照有关法律、法规、规章、规范性文件等有关规定，以及《公司章
程》的规定执行。
  第三十八条 本办法经公司股东会审议通过后生效并实施，《国
机汽车股份有限公司关联交易管理办法》（国机汽车发〔2025〕25
号）同时废止。
                          国机汽车股份有限公司
国机汽车股份有限公司                                 2025 年年度股东会议案
      议案十三      关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
     本次修订的主要内容为：一是根据《规范运作》6.2.4条规定，新
增“为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方
提供反担保”内容。二是删除有关上市公司监事的规定。根据证监会
相关要求，上市公司不设监事会，删除与监事会、监事相关的所有内
容。三是根据《公司法》调整相关表述。将“股东大会”改为“股东
会”。具体修订内容如下：
序
        修订前的内容                    修订后的内容          修订原因
号
                            第一条 为了维护投资
                          者的【改为】合法权益，规范
      第一条 为了维护投资          国机汽车股份有限公司 （以
    者的利益，规范国机汽车股          下简称“公司”）的对外担保
    份有限公司 （以下简称“公         行为，有效控制公司对外担保
    司”）的对外担保行为，有          风险，确保公司的资产安全，
    效控制公司对外担保风险，          促进公司健康稳定地发展，根            1. 《担保法》
    确保公司的资产安全，促进          据《中华人民共和国公司法》        《物权法》已废
    公司健康稳定地发展，根据          《中华人民共和国证券法》         止，替换为现行
    《中华人民共和国公司法》、         【删除】《中华人民共和国物        《民法典》；2. 剔
    《中华人民共和国证券法》、         权法》、《中华人民共和国担        除过时的证监发
    《中华人民共和国担保法》          规，中国证监会发布的《关于        文，更新为证监会
    等国家的有关法律法规，中          规范上市公司对外担保行为         最新监管规定及
    国证监会发布的《关于规范          的通知》（证监发[2005]120    上交所自律监管
    上市公司对外担保行为的通          号）等规范性文件，【新增】        指引，适配现行法
    知》（证监发 [2005]120 号）   《中华人民共和国民法典》         规体系。
    等规范性文件以及《国机汽          《上市公司监管指引第 8 号
    车股份有限公司章程》（以          ——上市公司资金往来、对外
    下简称“《公司章程》”）          担保的监管要求》《上海证券
    的有关规定，制定本制度。          交易所股票上市规则》等国家
                          相关法律法规，部门规章及规
                          范性文件。
国机汽车股份有限公司                          2025 年年度股东会议案
序
       修订前的内容              修订后的内容         修订原因
号
      第二条 本制度适用于   第二条 本制度适用于公
    公司。          【新增】（以下统称子公司）。
                      第三条 本制度所称对外
                    担保是指【删除】公司以自有
                    资产或信誉为其 他单位或个
      第三条 本制度所称对
                    人提供的保证、资产抵押、质
    外担保是指公司以自有资产
                    押以及其他担保事宜，包括
    或信誉为其 他单位或个人
                    公司对控股子公司的担保。具
    提供的保证、资产抵押、质
                    体担保种类包括但不限于借
    押以及其他担保事宜，包括
    公司对控股子公司的担保。
                    银行承兑汇票担保、开具保函
    具体担保种类包括但不限于
                    的担保等。【改为】公司及子
    借款担保、银 行开立信用证
                    公司为他人提供的各种形式
    和银行承兑汇票担保、开具
                    的担保，包括公司对子公司提
    保函的担保等。
                    供的担保。担保方式包括保
                    证、抵押、质押以及其他具有
                    担保功能的方式。
                                            根据上交所
                                        《上海证券交易
                    第五条 【新增】公司为控股
                                        所上市公司自律
                    股东、实际控制人及其关联方
                                        监管指引第 1 号
                    提供担保的，控股股东、实际
                                        —— 规 范 运 作
                    控制人及其关联方应当提供
      第五条 公司为非控股                        （ 2025 年 5 月
                    反担保；公司为非控股子公司
    子公司提供担保时，必须要                        修订）》6.2.4 条规
    求被担保方或 公司认可的                        定新增：为控股股
                    方或公司认可的第三方向公
    第三方向公司提供反担保。                        东、实际控制人及
                    司提供反担保；【新增】公司
                                        其关联方提供担
                    为非控股子公司按持股比例
                                        保的，控股股东、
                    提供担保的，可免于要求被担
                                        实际控制人及其
                    保方提供反担保。
                                        关联方应当提供
                                        反担保。
      第六条 公司可以为具      第六条
    有独立法人资格和较强偿债      ……
    能力且具有下列条件之一的    【新增】
    单位提供担保： （一） 因   （五）其他虽不符合上述条
    公司业务需要的互保单位；    件，但公司认为需要发展与其
    （二）与公司有现实或潜在    业务往来和合作关系的申请
    重要业务关系的单位；（三）   担保人，担保风险较小的，经
    公司直接或间接控股的子公    公司董事会或股东会审议同
国机汽车股份有限公司                         2025 年年度股东会议案
序
       修订前的内容             修订后的内容         修订原因
号
    司；           意，可以提供担保。
    （四） 公司非控股的子公
    司。
                     第七条 【删除】虽未纳
                   入第六条所列担保对象范围，
                   但公司认为需要发 展与其业
                   务往来和合作关系的被担保
                   人，担保风险较小的，经公司
                   董事会或股东大会审议同意，
                   可以提供担保。
                     【新增】被担保方应具备
                   以下资格和资信条件：
                   （一） 具备独立的法人资格；
                   （二） 近三年没有出现重大
      第七条 虽未纳入第六
                   违法、违规事件和不良经营记         根据《公司
    条所列担保对象范围，但公
                   录；在银行等金融机构没有不       法》，“股东大会”
    司认为需要发展与其业务往
                   良信用记录，具有较好的商业       改为“股东会”，
                   信誉和较强的偿债能力；         下同。
    担保风险较小的，经公司董
                   （三） 具备可持续经营能力，        与第十条内
    事会或股东大会审议同意，
                   不存在进入重组或破产清算        容整合。
    可以提供担保。
                   程序、财务状况恶化、资不抵
                   债、管理混乱、经营风险较大
                   等情形；
                   （四）产权关系明确，提供的
                   财务资料真实、准确、完整；
                   （五）没有其他重大法律风
                   险，包括但不限于较大经济纠
                   纷、较大赔偿责任；
                   （六）担保事项没有违反国家
                   法律法规和国家产业政策以
                   及担保人担保制度规定。
                     第八条 【删除】公司日
                   常负责对外担保事项的职能
                   部门为财务部。
      第八条 公司日常负责     【改为】公司对外担保管
                                         按照目前部
                                       门职责修改。
    财务部。           公司相关部门包括：
                   （一）资产财务部为公司对外
                   担保日常管理部门，负责对外
                   担保的日常管理与持续风险
国机汽车股份有限公司                          2025 年年度股东会议案
序
       修订前的内容              修订后的内容         修订原因
号
                    控制；
                    （二）董事会办公室负责公司
                    担保事项的信息披露工作。
                       第九条 【删除】公司收
                    到被担保人担保申请，公司应
      第九条 公司收到被担
                    向被担保人索取被担保人近
    保人担保申请，公司应向被
                    三年的经审计的资产负债表、
    担保人索取被担保人近三年
                    损益表和现金流量表等相关
    的经审计的资产负债表、损
                    资 料，并由财务部对被担保
    益表和现金流量表等相关资
                    人的财务状况、行业前景、经
    料，并由财务部对被担保人
                    营状况、提供 反担保的条件、
    的财务状况、行业前景、经
                    在主要开户银行有无不良贷
    营状况、提供 反担保的条
                    款记录等进行尽职调查， 确
    件、在主要开户银行有无不
                    认资料的真实性，报公司分管
    良贷款记录等进行尽职调
                    领导审定后提交董事会。
    查，确认资料的真实性，报
                    【新增】
    公司分管领导审定后提交董
                       被担保方提出担保申请，
    事会。
                    公司具体经办担保事项的单
      第十条 董事会根据有
                    位或部门（以下简称责任单
    关资料，认真审查申请担保
                    位）应要求被担保方提供以下
    人的情况，对于有下列情形
                    资料：
    之一的或提供资料不充分
    的，不得为其提供担保：
                    不限于企业法人营业执照、公
    （一）不符合国家法律法规
                    司章程、法定代表人身份证明
    或国家产业政策的；
                    等；
    （二）提供虚假的财务报表
                    （二）企业最近一年审计报
    和其他资料的；
                    告、最近一期财务报表；
    （三）公司曾为其担保，发
                    （三）与担保有关的主合同及
    生过银行借款逾期、拖欠利
                    与主合同有关的资料；
    息等情况 的；
                    （四）反担保方案和反担保的
    （四）财务状况不佳，管理
                    提供方基本资料；
    混乱，经营风险较大，且出
                    （五）被担保方以及反担保方
    现经营纠纷或对外担保已产
                    不存在潜在的以及正在进行
    生较大连带责任的； （五）
                    的重大诉讼、仲裁或行政处罚
    未能落实用于反担保的有效
                    的说明；
    财产的；
                    （六）公司认为需要提供的其
    （六）不符合本制度规定的；
                    他有关资料。
    （七）董事会认为不能提供
                       第十条 【删除】董事会
    担保的其他情形。
                    根据有关资料，认真审查申请
                    担保人的情况，对 于有下列
 国机汽车股份有限公司                          2025 年年度股东会议案
序
        修订前的内容              修订后的内容           修订原因
号
                    情形之一的或提供资料不充
                    分的，不得为其提供担保：
                    （一）不符合国家法律法规或
                    国家产业政策的；
                    （二）提供虚假的财务报表和
                    其他资料的；
                    （三）公司曾为其担保，发生
                    过银行借款逾期、拖欠利息等
                    情况 的；
                    （四）财务状况不佳，管理混
                    乱，经营风险较大，且出现经
                    营纠 纷或对外担保已产生较
                    大连带责任的； （五）未能
                    落实用于反担保的有效财产
                    的；
                    （六）不符合本制度规定的；
                    （七）董事会认为不能提供担
                    保的其他情形。【新增】责任
                    单位应对被担保方提供资料
                    的真实性和完整性进行初步
                    判断。公司可在必要时聘请外
                    部专业机构对实施对外担保
                    的风险进行评估，作为公司决
                    策依据。
                       第十二条 公司【新增】
       第十二条 公司对外担   及子公司对外担保必须依据
     保必须依据《公司章程》及   《公司章程》及本制度规定的
     本制度规定的审批权限，由   审批权限，【改为】由公司董
     公司董事会或股东大会审    事会或股东大会审议。公司可
     部专业机构对实施对外担保   对实施对外担保的风险进行
     的风险进行评估，以作为董   评估，以作为董事会或股东大
     事会或股东大会进行决策的   会 进行决策的依据。凡涉及
     依据。            对外担保的事项必须提交国
                    机汽车董事会或股东会审议。
       第十三条 公司独立董      第十三条 【删除】公司            根据《上海证
     事应在董事会审议对外担保   独立董事应在董事会审议对           券交易所上市公
     事项时发表独立意见，必要   外 担 保事 项 时 发 表 独 立 意   司自律监管指南
     司累计和当期对外担保情况   所对公司累计和当期对外担           告格式》的《
     进行核查。如发现异常，应   保情 况进行核查。如发现异             第四号 上市
     及时向董事会和监管部门报   常，应及时向董事会和监管部          公司为他人提供
 国机汽车股份有限公司                                   2025 年年度股东会议案
序
          修订前的内容                     修订后的内容         修订原因
号
     告并公告。                   门报告并公告。              担保公告》（2025
       公司独立董事应在年度              【删除】公司独立董事应        年月修订）规定，
     报告中，对公司累计和当期            在年度报告中，对公司累计和        取消了独立董事
     对外担保情况、执行本制度            当期对外担保情况、执行本制        发表独立意见的
     情况进行专项说明，并发表            度情况进行专项说明，并发表        规定。
     独立意见。                   独立意见。
       第十四条 应由股东大   第十四条 应由【改为】   根据《公司
     会审批的对外担保，必须经 股东会审批的对外担保，必须 法》，“股东大会”
     董事会审议通过后，方可提 经董事会审议通过后，方可提 改为“股东会”，
     交股东大会审批。     交【改为】股东会审批。   下同。
         第三节 担保金额权限
                                第三节 担保【改为】审
         第十五条 公司下列对
                             批权限
     外担保行为，须经股东大会
                                第十五条 公司下列对外
     审议通过：
                             担保行为，须经【改为】股东
     （一）公司及公司控股子公
                             会审议通过：
     司的对外担保总额，达到或
                             （一）公司及公司控股子公司
     超过最近一期经审计净资产
                             的对外担保总额，【删除】达
     的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担
                             到或超过最近一期经审计净
     保；
                             资产的 50%以后提供的任何
     （二）公司的对外担保总额，
                             担保；
     达到或超过最近一期经审计
                             （二）公司的对外担保总额，
     总资产的 30%以后提供的任
                             【删除】达到或超过最近一期
     何担保；
                             经审计总资产的 30%以后提
     （三）为资产负债率超过
                             供的任何担保；
     保；                                           内容保持一致。
                             的担保对象提供的担保；
     （四）单笔担保额超过最近
                             （四）单笔担保额超过最近一
     一期经审计净资产 10%的担
                             期经审计净资产 10%的担保；
     保；
                             （五）按照担保金额连续十二
     （五）按照担保金额连续十
                             个月内累计计算原则，超过公
     二个月内累计计算原则，超
                             司 最 近 一 期经 审 计 总 资 产
     过公司最 近一期经审计总
     资产 30%的担保； （六）按
                             按照担保金额连续十二个月
     照担保金额连续十二个月内
                             内累计计算原则，超过公司最
     累计计算原则，超过公司最
                             近一期经审计净资产 50%，
     近一期经审计净资产 50%，
                             且绝对金额超过 5000 万元以
     且绝对金额超过 5000 万元
                             上；
     以上； （七）对股东、实际
                             （七）对股东、实际控制人及
     控制人及其关联方提供的担
                             其关联方提供的担保。
     保。
 国机汽车股份有限公司                          2025 年年度股东会议案
序
        修订前的内容              修订后的内容         修订原因
号
       第十六条 对于董事会      第十六条 对于董事会权
     权限范围内的担保事项，除    限范围内的担保事项，除应当
     应当经全体董事的过半数通    经全体董事的过半数通过外，
     过外，还应当经出席董事会    还应当经出席董事会会议的
     会议的三分之二以上董事同    三分之二以上董事同意。如果
     意。如果董事与该审议事项    董事与该审议事项存在关联
     存在关联关系，则该董事应    关系，则该董事应当回避表
     当回避表决，该董事会会议    决，该董事会会议由无关联关
     由无关联关系的董事的过半    系的董事的过半数出席即可
     数出席即可举行。出席董事    举行。出席董事会的无关联关
     会的无关联关系董事人数不    系董事人数不足三人的，应将
     足三人的，应将该担保事项    该担保事项提交【改为】股东
     提交股东大会审议。       会审议。
       第十七条 应由股东大      第十七条 应由【改为】
     会审议的对外担保事项，必    股东会审议的对外担保事项，
     须经出席会议股东所持有的    必须经出席会议股东所持有
     股东大会审议对股东、实际    【改为】股东会审议对股东、
     控制人及其关联方提供的担    实际控制人及其关联方提供
     保事项，该股东或者受该实    的担保事项，该股东或者受该
     际控制人支配的股东，不得    实际控制人支配的股东，不得
     参加对该担保事项的表决，    参加对该担保事项的表决，该
     该项表决由出席股东大会的    项表决由出席【改为】股东会
     其他股东所持有的有效表决    的其他股东所持有的有效表
     权的过半数通过。本制度第    决权的过半数通过。本制度第
     十五条第（五）款规定的担    十五条第（五）款规定的担保
     保事项，应由出席股东大会    事项，应由出席【改为】股东
     的股东所持有的有效表决权    会的股东所持有的有效表决
     三分之二以上通过。       权三分之二以上通过。
       第十八条 对外担保事      第十八条 对外担保事项
     项经董事会或股东大会审议    经董事会或【改为】股东会审
     通过后，公 司方可订立担保   议通过后，公司方可订立担保
     合同。             合同。
                       第十九条 担保合同必须
       第十九条 担保合同必
                     符合有关法律规范，合同事项
     须符合有关法律规范，合同
                     明确。【改为】除银行出具的
     事项明确。除银行出具的格
                     格式担保合同外，其他形式的
     式担保合同外，其他形式的                    按照公司合
     担保合同需由公司法务人员                  同管理办法执行。
                     审查，担保合同应当按照公司
     审查，必要时交由公司聘请
                     合同管理有关制度进行评审，
     的律师事务所审阅或出具法
                     必要时交由公司聘请的律师
     律意见书。
                     事务所审阅或出具法律意见
 国机汽车股份有限公司                              2025 年年度股东会议案
序
         修订前的内容                 修订后的内容         修订原因
号
                      书。
                             第二十二条 【删除】公
                           司为非控股子公司提供担保
                           时，提供反担保的 被担保人
        第二十二条 公司为非 或公司认可的第三方应当具
     控股子公司提供担保时，提 有实际承担能力。公司在接受
     供反担保的 被担保人或公 反担保抵押、反担保质押时，
     司认可的第三方应当具有实 由公司财务部会同公司法务
     际承担能力。公司在接受 反 人员（或 公司聘请的律师），
     担保抵押、反担保质押时， 完善有关法律手续，特别是包
     由公司财务部会同公司法务 括及时办理抵押 或质押登记
     人员（或 公司聘请的律师），的手续。
     完善有关法律手续，特别是            【新增】未经公司股东会
     包括及时办理抵押或质押登 或者董事会决议通过，任何人
     记的手续。                 员不得擅自代表公司对外签
                                                将原第二十
        第二十三条 签订人签 订担保合同。任何单位不得越
                                             二条、第二十三
     订担保合同时，必须持有董 权签订担保合同，也不得在主
     事会或股东大会对该担保事 合同中以保证人的身份签字
                                             容统一修改为一
     项 的 决 议 及 有 关 授 权 委 托 或盖章。
                                             条。
     书。                      【删除】第二十三条 签
        第二十四条 签订人不 订人签订担保合同时，必须持
     得越权签订担保合同，也不 有董事会或股东大会对该担
     得签订超越董事会或股东大 保事项的决议及有关授权委
     会审议数额的担保合同。           托书。
        公司董事、总经理及其           【删除】第二十四条 签
     它高级管理人员未按规定程 订人不得越权签订担保合同，
     序擅自越权签订对外担保合 也不得签订超越董事会或股
     同，对公司造成损害的，公 东大会审议数额的担保合同。
     司应当依法追究当事人的责            公司董事、总经理及其它
     任。                    高级管理人员未按规定程序
                           擅自越权签订对外担保合同，
                           对公司造成损害的，公司应当
                           依法追究当事人的责任。
 国机汽车股份有限公司                                 2025 年年度股东会议案
序
         修订前的内容                    修订后的内容         修订原因
号
        第二十五条 担保合同            第二十五条 担保合同订
     订立后，公司财务部应指定           立后，【改为】公司财务部责
     人员负责保存管理担保合同           任单位应指定【改为】人员专
     及相关原始资料，及时进行           人负责保存管理担保合同及
     清理检查，并定期与银行等           相关原始资料，及时进行清理
     相关机构进行核对，保证存           检查，并定期与银行等相关机
                                                  根据证监会
     档资料的完整、准确、有效，          构进行核对，保证存档资料的
                                                相关要求，上市公
     并注 意相应担保时效期限。          完整、准确、有效，并注意相
     公司所担保债务到期前，经           应担保时效期限。公司所担保
                                                监事，删除相关条
     办责任人要积极督促被担保           债务到期前，经办责任人要积
                                                款及表述。
     人按约定时间内履行还款义           极 督促被担保人按约定时间
     务。在合同管理过程中，一           内履行还款义务。在合同管理
     旦发现未经董事会或股东大           过程中，一旦发现未经董事会
     会 审 议 程 序 批 准 的异 常 合   或【改为】股东会审议程序批
     同，应及时向董事会和监事           准的异常合同，应及时向董事
     会报告。                   会【删除】和监事会报告。
                              第二十六条 【改为】公
                            司财务部责任单位指定【改
       第二十六条 公司财务
                            为】人员专人应持续关注被担
     部指定人员应持续关注被担
                            保人的情况，收集被担保人最
     保人的情况，收集被担保人
                            近一期的财务资料和审计报
     最近一期的财务资料和审计
                            告，定期分析其财务状况及偿
     报告，定期分析其财务状况
                            债能力，及时关注被担保方的
     及偿债能力，及时关注被担
                            生产经营、资产负债变化、 对
     保方的生产经营、资产负债
                            外担保和其他负债、分立、合
     变化、 对外担保和其他负
                            并、法定代表人的变更以及对
     债、分立、合并、法定代表
                            外商业信誉的变化情况，特别
     人的变更以及对外商业信誉
                            是到期债务归还情况等，建立
                            相关财务档案，【改为】对于
     务归还情况等，建立相关财
                            未约定担保期间的连续债权
     务档案，对可能出现的风险
                            担保，经办责任人发现继续担
     加以分析，并根据情况及时
                            保存在较大风险，有必要终止
     报告财务部。对于未约定担
                            担保合同的，应当及时向财务
     保期间的连续债权担保，经
                            部报告如发现被担保方存在
     办责任人发现继续担 保存
                            经营状况严重恶化、债务逾
     在较大风险，有必要终止担
                            期、资不抵债、破产、清算或
     保合同的，应当及时向财务
                            者其他严重影响还款能力情
     部报告。
                            形的，责任单位应当及时采取
                            有效措施，将损失降低到最小
                            程度。
 国机汽车股份有限公司                          2025 年年度股东会议案
序
        修订前的内容              修订后的内容         修订原因
号
                       第二十七条 【改为】财
       第二十七条 财务部应
                     务部责任单位应根据上述情
     根据上述情况，采取有效措
                     况，采取有效措施，对有可能
     施，对有可能出现的风险，
                     出现的风险，提出相应处理办
     提出相应处理办法报分管领
                     法报【删除】分管领导审定后
     导审定后提交董事会。如发
                     提交董事会。如发现被担保人
                     经营状况严重恶化或发生公
     化或发生公司解散、分立等
                     司解散、分立等重大事项的，
     重大事项的，应及时报告董
                     应及时报告董事会。董事会有
     事会。董事会有义务采取有
                     义务采取有效措施，将损失降
     效措施，将损失降低到最小
                     低到最小程度。【改为】公司
     程度。
                     董事会或股东会审议。
                       第二十九条 【改为】公
       第二十九条 公司担保
                     司担保的债务到期后需展期
     的债务到期后需展期并需继
                     并需继续由其提供担保的，担
                     保的债务到期后展期的，应作
     新的对外担保，重新履行担
                     为新的对外担保，重新履行担
     保审批程序。
                     保审批程序。
                       第三十条 当被担保人在
       第三十条 当被担保人    债务到期后十五个工作日未
     在债务到期后十五个工作日    履行还款义务，或被担保人出
     未履行还 款义务，或被担保   现破产、清算或者其他严重影
     人出现破产、清算或者其他    响其还款能力的情形时，【改
     严重影响其还款能力 的情    为】公司责任单位应应及时了
     形时，公司应及时了解被担    解被担保人债务偿还情况，并
     保人债务偿还情况，并及时    及时披露相关信息，准备启动
     披露相关信息，准备启动反    反担保追偿程序。
     担保追偿程序。           第三十一条 被担保人不
       第三十一条 被担保人    能履约，担保债权人对公司主
     司主张债权时，公司应立即    单位应立即启动反担保追偿
     启动反担保追偿程序，同时    程序，同时向董事会秘书报
     向董事会秘书报告，由 董事   告，由董事会秘书立即报公司
     会秘书立即报公司董事会，    董事会，并予以公告。
     并予以公告。            第三十三条 人民法院受
       第三十三条 人民法院    理债务人破产案件后，债权人
     受理债务人破产案件后，债    未申报债权的，【改为】有关
     权人未申报债权的，有关责    责任人责任单位应当提请公
     任人应当提请公司参加破产    司【改为】参加破产财产分配，
     财产分配，预先行使追偿权。   预先行使追偿权以其对债务
                     人的将来求偿权申报债权。
 国机汽车股份有限公司                          2025 年年度股东会议案
序
        修订前的内容              修订后的内容         修订原因
号
                       第三十五条 【改为】公
                     司董事会秘书是公司担保信
                     息披露的责任人，董事会秘书
       第三十五条 公司董事
                     处负责承办有关信息的披露、
     会秘书是公司担保信息披露
                     保密、保存、管理工作，具体
     的责任人，董事会秘书处负
                     按《国机汽车股份有限公司信
     责承办有关信息的披露、保                    根据公司《信
                     息披露事务管理制度》及中国
                     证监会、上海证券交易所的有
     按《国机汽车股份有限公司                  制度》修改。
                     关规定执行。信息披露事务工
     信息披露事务管理制度》及
                     作由公司董事会统一领导，董
     中国证监会、上海证券交易
                     事长为公司信息披露管理工
     所的有关规定执行。
                     作的第一责任人，董事会秘书
                     为公司信息披露管理工作的
                     主管负责人。
       第三十六条 财务部应
     在开始债务追偿程序后五个
     工作日内，将追偿情况传送
     至公司董事会秘书处备案。
       第五章 责任人责任       第五章 【改为】责任人
       第三十八条 公司董事    责任追究责任追究
     会视公司的损失、风险的大      第三十八条 【删除】公
     小、情节的轻重决定给予责    司董事会视公司的损失、风险
     任人相应的处分。        的大小、情节的轻 重决定给
       第三十九条 公司董事、   予责任人相应的处分。
     总经理及其他管理人员未按      第三十九条 公司董事、
     本办法规定程序擅自越权签    总经理及其他【改为】管理相
     订担保合同，应当追究当事    关人员未按本办法规 定程序
     人责任。            擅自越权签订担保合同，【改
       第四十条 责任人违反    为】应当追究当事人责任，公
     视风险擅自对外担保造成损    和风险大小、情节轻重追究相
     失的，应承担赔偿责任。     关人员责任。
       第四十一条 责任人怠      第四十条 【改为】责任
     于行使其职责，给公司造成    人任何人违反法律规定或本
     损失的，视情节轻重给予经    办法规定，无视风险擅自对外
     济处罚或行政处分。       担保造成损失的，应承担赔偿
       第四十二条 法律规定    责任。
     保证人无须承担的责任，责      第四十一条 【改为】责
     任人未经公司董事会同意擅    任人公司董事、总经理及其他
     自承担的，应承担赔偿责任    相关人员怠于行使其职责，给
     并给予相应的行政处分。     公司造成损失的，视情节轻重
 国机汽车股份有限公司                              2025 年年度股东会议案
序
         修订前的内容                 修订后的内容         修订原因
号
        第四十三条 担保过程 给予经济处罚或【删除】行政
     中，责任人违反刑法规定的， 处分。
     由有关机关依法追究刑事责             第四十二条 法律规定保
     任。                    证人无须承担的责任，  【改为】
                           责任人相关人员未经公司董
                           事会【新增】或股东会审议，
                           同意擅自【新增】对外承担担
                           保责任承担的，应承担【新增】
                           相应的赔偿责任【删除】并给
                           予相应的行政处分。
                              第四十三条 担保过程
                           中，【改为】责任人董事、总
                           经理及其他相关人员违反刑
                           法规定的，由有关机关依法追
                           究刑事责任。
                              第四十四条 【删除】公
                           司控股子公司的对外担保，比
                           照上述规定执行。公司控股子
                           公司在其董事会或股东大会
        第四十四条 公司控股 作出决议后一个工作日内通
     子公司的对外担保，比照上 知公司履行有关信息披露义
     述规定执行。公司控股子公 务。                             新增原制度
     司在其董事会或股东大会作             第四十五条 本制度【改     废止条款，避免制
     出决议后一个工作日内通知 为】解释权属公司董事会由公               度冲突；
     公 司 履 行 有 关 信 息 披 露 义 司董事会予以解释。             明确未尽事
     务。                       第四十六条 本制度经公     宜按最新监管规
        第四十五条 本制度解 司【改为】股东大会股东会审              定执行，适配监管
     释权属公司董事会。             议通过后【改为】实施生效。      政策动态调整需
        第四十六条 本制度经 【新增】原《国机汽车股份有              求。
     公司股东大会审议通过后实 限 公 司 对 外 担 保 管 理 制 度
     施。                    （2016 年版）》同时废止。
                           本制度未尽事宜，按照国家有
                           关法律法规、部门规章、中国
                           证监会的有关规定，以及《公
                           司章程》的规定执行。
      《对外担保管理制度》见下方附件，请各位股东予以审议。
国机汽车股份有限公司                2025 年年度股东会议案
附件
             国机汽车股份有限公司
             对外担保管理制度
              第一章 总 则
  第一条 为了维护投资者的合法权益，规范国机汽车股份有限公
司（以下简称公司）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，
确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律法规，部门
规章及规范性文件，以及《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
  第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下统
称子公司）。
  第三条    本制度所称对外担保是指公司及子公司为他人提供的
各种形式的担保，包括公司对子公司提供的担保。担保方式包括保证、
抵押、质押以及其他具有担保功能的方式。
  第四条 公司实施担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
  第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；公司为非控股子
国机汽车股份有限公司               2025 年年度股东会议案
公司提供担保时，必须要求被担保方或公司认可的第三方向公司提供
反担保；公司为非控股子公司按持股比例提供担保的，可免于要求被
担保方提供反担保。
             第二章 担保及管理
             第一节 担保对象
  第六条   公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有
下列条件之一的单位提供担保：
  （一）因公司业务需要的互保单位；
  （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
  （三）公司直接或间接控股的子公司；
  （四）公司非控股的子公司。
  （五）其他虽不符合上述条件，但公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系的申请担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东
会审议同意，可以提供担保。
  第七条 被担保方应具备以下资格和资信条件：
  （一）具备独立的法人资格；
  （二）近三年没有出现重大违法、违规事件和不良经营记录；在
银行等金融机构没有不良信用记录，具有较好的商业信誉和较强的偿
债能力；
  （三）具备可持续经营能力，不存在进入重组或破产清算程序、
财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大等情形；
国机汽车股份有限公司                  2025 年年度股东会议案
  （四）产权关系明确，提供的财务资料真实、准确、完整；
  （五）没有其他重大法律风险，包括但不限于较大经济纠纷、较
大赔偿责任；
  （六）担保事项没有违反国家法律法规和国家产业政策以及担保
人担保制度规定。
             第二节 担保的审查与审批
  第八条 公司对外担保管理实行多层审核制，所涉及的公司相关
部门包括：
  （一）资产财务部为公司对外担保日常管理部门，负责对外担保
的日常管理与持续风险控制；
  （二）董事会办公室负责公司担保事项的信息披露工作。
  第九条 被担保方提出担保申请，公司具体经办担保事项的单位
或部门（以下简称责任单位）应要求被担保方提供以下资料：
  （一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章
程、法定代表人身份证明等；
  （二）企业最近一年审计报告、最近一期财务报表；
  （三）与担保有关的主合同及与主合同有关的资料；
  （四）反担保方案和反担保的提供方基本资料；
  （五）被担保方以及反担保方不存在潜在的以及正在进行的重大
诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
  （六）公司认为需要提供的其他有关资料。
  第十条    责任单位应对被担保方提供资料的真实性和完整性进
国机汽车股份有限公司                2025 年年度股东会议案
行初步判断。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风
险进行评估，作为公司决策依据。
  第十一条    申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措
施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为
法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
  第十二条 公司及子公司对外担保必须依据《公司章程》及本制
度规定的审批权限，凡涉及对外担保的事项必须提交国机汽车董事会
或股东会审议。
  第十三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东会审批。
             第三节 担保金额权限
  第十四条 公司发生以下担保行为事项之一，经董事会审议通过
后，提交股东会审议批准：
  （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
国机汽车股份有限公司                2025 年年度股东会议案
  除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董
事会审议通过。
  第十五条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，
该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行。出席董事
会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审
议。
  第十六条 应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会议股
东所持有的有效表决权的过半数通过。股东会审议对股东、实际控制
人及其关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持有的有效表决权的过半数通过。
  本制度第十四条第（五）款规定的担保事项，应由出席股东会的
股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
             第四节 担保合同的审查和订立
  第十七条 对外担保事项经董事会或股东会审议通过后，公司方
可订立担保合同。
  第十八条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担
保合同应当按照公司合同管理有关制度进行评审。
  必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
  第十九条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严
国机汽车股份有限公司                2025 年年度股东会议案
格审查各项义务性条款。当强制性条款可能造成公司无法预料的风险
时，应对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
  第二十条 担保合同中应当至少明确下列条款：
  （一）被担保的债权种类、金额；
  （二）债务人履行债务的期限；
  （三）担保方式；
  （四）担保范围；
  （五）担保期限；
  （六）各方的权利、义务和违约责任；
  （七）各方认为需要约定的其他事项。
  第二十一条 未经公司股东会或者董事会决议通过，任何人员不
得擅自代表公司对外签订担保合同。任何单位不得越权签订担保合
同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
             第三章 担保风险管理
              第一节 日常管理
  第二十二条 担保合同订立后，责任单位应指定专人负责保存管
理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相
关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意相应担
保时效期限。公司所担保债务到期前，责任单位要积极督促被担保人
按约定时间内履行还款义务。在合同管理过程中，一旦发现未经董事
会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
国机汽车股份有限公司                2025 年年度股东会议案
  第二十三条      责任单位应当指定专人应持续关注被担保人的情
况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务
状况及偿债能力，及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对
外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信
誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，建立相关财务档案。如
发现被担保方存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、
清算或者其他严重影响还款能力情形的，责任单位应当及时采取有效
措施，将损失降低到最低程度。
  第二十四条 责任单位应根据上述情况，采取有效措施，对有可
能出现的风险，提出相应处理办法报公司董事会或股东会审议。
  第二十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限
定时间内履行偿债义务。
  第二十六条 担保的债务到期后展期的，应作为新的对外担保，
重新履行担保审批程序。
               第二节 风险管理
  第二十七条      当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还
款义务，或被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的
情形时，责任单位应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相
关信息，准备启动反担保追偿程序。
  第二十八条      被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权
时，责任单位应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，
由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。
国机汽车股份有限公司                 2025 年年度股东会议案
  第二十九条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判
或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不
得对债务人先行承担保证责任。
  第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权
的，责任单位应当提请公司以其对债务人的将来求偿权申报债权。
  第三十一条      保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定
按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责
任。
              第四章 担保信息披露
  第三十二条 信息披露事务工作由公司董事会统一领导，董事长
为公司信息披露管理工作的第一责任人，董事会秘书为公司信息披露
管理工作的主管负责人。
  第三十三条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法
公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法
知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依
法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
               第五章 责任追究
  第三十四条 公司董事、总经理及其他相关人员未按本办法规定
程序擅自越权签订担保合同的，公司董事会有权按照公司损失和风险
大小、情节轻重追究相关人员责任。
国机汽车股份有限公司                  2025 年年度股东会议案
  第三十五条 任何人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自
对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。
  第三十六条      公司董事、总经理及其他相关人员怠于行使其职
责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。
  第三十七条 法律规定保证人无须承担的责任，相关人员未经公
司董事会或股东会审议，擅自对外承担担保责任的，应承担相应的赔
偿责任。
  第三十八条 担保过程中，董事、总经理及其他相关人员违反刑
法规定的，由司法机关依法追究刑事责任。
                第六章 附 则
  第三十九条 本制度由公司董事会予以解释。
  第四十条 本制度经公司股东会审议通过后生效。原《国机汽车
股份有限公司对外担保管理制度（2016 年版）》同时废止。本制度
未尽事宜，按照国家有关法律法规、部门规章、中国证监会的有关规
定，以及《公司章程》的规定执行。
                          国机汽车股份有限公司
    国机汽车股份有限公司                         2025 年年度股东会议案
        议案十四     关于修订《独立董事工作规则》的议案
    各位股东：
      为进一步完善公司治理制度体系，根据证监会《关于修改部分证
    券期货规章的决定》，拟对公司《独立董事工作规则》进行修订。本
    次修订涉及《独立董事工作规则》全部6个章节，共修改15条，修订
    的主要内容为：一是公司已撤销监事会删除监事相关表述，二是根据
    《公司法》将“股东大会”表述调整为“股东会”，三是根据《上市
    公司独立董事管理办法》修改部分条款的文字表述。
序
         修订前的内容               修订后的内容          修订原因
号
                         第三条 独立董事对公
       第三条 独立董事对公      司及全体股东负有忠实与勤
     司及全体股东负有忠实与勤      勉义务。独立董事应按照【删
     勉义务。独立董事应按照相关     除相关】法律、【增加】行政
     法律法规、中国证券监督管理     法规、中国证券监督管理委员
     委员会（以下简称“中国证监     会（以下简称“中国证监会”）
                                         根据《上市公
     会”）、上海证券交易所（以     【增加】规定、上海证券交易
     下简称“上交所”）和《公司     所（以下简称“上交所”）【增
                                       办法》修改表述。
     章程》的规定，忠实履行职责，    加】业务规则和《公司章程》
     在董事会中发挥参与决策、监     的规定，【改为】认真履行职
     督制衡、专业咨询作用，维护     责，在董事会中发挥参与决
     公司整体利益，保护中小股东     策、监督制衡、专业咨询作用，
     合法权益。             维护公司整体利益，保护中小
                       股东合法权益。
       第五条 公司独立董事        第五条 公司独立董事
                                         根据《上市公
     占董事会成员的比例不得低      占董事会成员的比例不得低
     于三分之一，其中至少有 1 名   于三分之一，【增加】且其中
                                       办法》修改表述。
     会计专业人士。           至少有 1 名会计专业人士。
       第十条 独立董事候选        第十条 独立董事候选
     人应具有良好的个人品德，不     人应具有良好的个人品德，不
                                         根据《公司
     得存在下列不良记录：        得存在下列不良记录：
       ……                ……
                                       述调整为股东会。
       （五）在过往任职独立董       （五）在过往任职独立董
     事期间因连续 2 次未能亲自出   事期间因连续 2 次未能亲自出
    国机汽车股份有限公司                    2025 年年度股东会议案
     席也不委托其他独立董事代     席也不委托其他独立董事代
     为出席董事会会议，被董事会    为出席董事会会议，被董事会
     提议召开股东大会予以解除     提议召开股东【删除大】会予
     职务，未满 12 个月的；    以解除职务，未满 12 个月的；
       （六）上交所认定的其他      （六）上交所认定的其他
     情形。              情形。
                        第十二条 公司董事会、
       第十二条 公司董事会、
                      【删除监事会、】单独或者合
     监事会、单独或者合计持有公
                      计持有公司已发行股份 1%以       监事会改革
     司已发行股份 1%以上的股东
     可以提出独立董事候选人，并
                      候选人，并经股东会【删除大】     监事会。
     经股东大会选举决定。
                      选举决定。
       ……
                        ……
       第十三条 独立董事的       第十三条 独立董事的
     提名人在提名前应征得被提     提名人在提名前应征得被提
     名人的同意。提名人应充分了    名人的同意。提名人应充分了
     解被提名人职业、学历、职称、   解被提名人职业、学历、职称、
     详细的工作经历、全部兼职、    详细的工作经历、全部兼职、        根据《上市公
     情况，并对其独立性和担任独    情况，并对其独立性和担任独      办法》修改表述。
     立董事的其他条件发表意见，    立董事的其他条件发表意见，
     被提名人应就符合独立性和     被提名人应就【增加】其符合
     担任独立董事的其他条件作     独立性和担任独立董事的其
     出公开声明。           他条件作出公开声明。
       第十五条 公司最迟应       第十五条 公司最迟应
     在发布召开关于选举独立董     在发布召开关于选举独立董
     事的股东大会通知公告时，向    事的股东【删除大】会通知公
     上交所提交独立董事候选人     告时，向上交所提交独立董事
     的有关材料，包括《独立董事    候选人的有关材料，包括《独
     候选人声明与承诺》《独立董    立董事候选人声明与承诺》
     事提名人声明与承诺》《独立    《独立董事提名人声明与承
     董事履历表》等书面文件，并    诺》《独立董事履历表》等书
     披露相关声明与承诺和提名     面文件，并披露相关声明与承
                                           根据《公司
     委员会的审查意见。上交所对    诺和提名委员会的审查意见。
     独立董事候选人的任职条件     上交所对独立董事候选人的
                                         述调整为股东会。
     和独立性提出异议，公司应及    任职条件和独立性提出异议，
     时披露。             公司应及时披露。
       在召开股 东 大会选举独     在召开股东【删除大】会
     立董事时，公司董事会应对独    选举独立董事时，公司董事会
     立董事候选人是否被上交所     应对独立董事候选人是否被
     提出异议的情况进行说明。对    上交所提出异议的情况进行
     于上交所提出异议的独立董     说明。对于上交所提出异议的
     事候选人，公司不得提交股东    独立董事候选人，公司不得提
     大会选举。如已提交股东大会    交股东【删除大】会选举。如
    国机汽车股份有限公司                     2025 年年度股东会议案
     审议的，应取消该提案。        已提交股东【删除大】会审议
                        的，应取消该提案。
         第十六条 公司股东大         第十六条 公司股东【删
     会选举 2 名以上独立董事的，    除大】会选举 2 名以上独立董     根据《公司
         中小股东 表决情况应 单       中小股东表决情况应单    述调整为股东会。
     独计票并披露。            独计票并披露。
         第十八条 独立董事连         第十八条 独立董事连
     续 2 次未亲自出席董事会会     续 2 次未亲自出席董事会会
     议，也不委托其他独立董事代      议，也不委托其他独立董事代
                                            根据《公司
     为出席的，董事会应在该事实      为出席的，董事会应在该事实
     发生之日起 30 日内提议召开    发生之日起 30 日内提议召开
                                          述调整为股东会。
     股东大会解除该独立董事职       股东【删除大】会解除该独立
     务。                 董事职务。
         ……                 ……
         第二十条 独立董事行         第二十条 独立董事行
     使下列职权：             使下列职【改为】责：
         （一）参与董事会决策并        （一）参与董事会决策并
     对所议事项发表明确意见；       对所议事项发表明确意见；        根据《上市公
         （四）法律、行政法规、        （四）法律、行政法规、   办法》修改表述。
     中国证监会规定、上交所业务      中国证监会规定、上交所业务
     规则和《公司章程》规定的其      规则和《公司章程》规定的其
     他职权。               他职【改为】责。
                            第二十一条 独立董事
       第二十一条 独立董事
                        行使下列特别职权：
     行使下列特别职权：
                            （一）独立聘请中介机
       （一）独 立聘请中介 机
                        构，对公司具体事项进行审
     构，对公司具体事项进行审                           根据《上市公
                        计、咨询或者核查；
                            （二）向董事会提议召开
       （二）向董事会提议召开                        办法》修改表述。
                        临时股东会；
     临时股东大会；
                            （三）提议召开董事会
       （三）提议召开董事会；
                        【增加】会议；
       ……
                            ……
       第二十五条 独立董事           第二十五条 独立董事
     应持续关注本规则第二十六       应持续关注本规则第二十六
     条和《独董办法》第二十六条、     条和《独董办法》第二十六条、
     第二十七条和第二十八条所       第二十七条和第二十八条所
                                            根据《公司
     列事项相关的董事会决议执       列事项相关的董事会决议执
     行情况，发现存在违反法律、      行情况，发现存在违反法律、
                                          述调整为股东会。
     行政法规、中国证监会规定、      行政法规、中国证监会规定、
     上交所业务规则和《公司章       上交所业务规则和《公司章
     程》规定，或者违反股东大会      程》规定，或者违反股东【删
     和董事会决议等情形的，应及      除大】会和董事会决议等情形
 国机汽车股份有限公司                   2025 年年度股东会议案
     时向董事会报告，并可以要求 的，应及时向董事会报告，并
     公司作出书面说明。涉及披露 可以要求公司作出书面说明。
     事项的，公司应及时披露。   涉及披露事项的，公司应及时
                    披露。
       第二十九条 独立董事     第二十九条 独立董事
     每年在公司的现场工作时间 每年在公司的现场工作时间
     应不少于 15 日。     应不少于 15 日。
       除按规定出席股东大会、    除按规定出席股东【删除
     董事会、董事会专门委员会及 大】会、董事会、董事会专门
     独立董事专门会议外，独立董 委员会及独立董事专门会议       根据《公司
     营情况等资料、听取管理层汇 取公司运营情况等资料、听取    述调整为股东会。
     报、与内部审计机构负责人和 管理层汇报、与内部审计机构
     承办公司审计业务的会计师 负责人和承办公司审计业务
     事务所等中介机构沟通、实地 的会计师事务所等中介机构
     考察、与中小股东沟通等多种 沟通、实地考察、与中小股东
     方式履行职责。        沟通等多种方式履行职责。
       第三十二条 独立董事     第三十二条 独立董事
     应向公司年度股东大会提交 应向公司年度股东【删除大】
     年度述职报告，对其履行职责 会提交年度述职报告，对其履
     的情况进行说明。年度述职报 行职责的情况进行说明。年度
     告应包括下列内容：      述职报告应包括下列内容：
                                      根据《公司
       （一）出席董事会次数、    （一）出席董事会次数、
     方式及投票情况，出席股东大 方式及投票情况，出席股东
                                    述调整为股东会。
     会次数；           【删除大】会次数；
       ……             ……
       独立董事 年度述职报 告   独立董事年度述职报告
     最迟应在公司发出年度股东 最迟应在公司发出年度股东
     大会通知时披露。       【删除大】会通知时披露。
       第三十八条 公司应给     第三十八条 公司应给
     予独立董事与其承担的职责 予独立董事与其承担的职责
                                      根据《公司
     相适应的津贴。津贴的标准应 相适应的津贴。津贴的标准应
     由董事会制定方案，股东大会 由董事会制定方案，股东【删
                                    述调整为股东会。
     审议通过，并在公司年度报告 除大】会审议通过，并在公司
     中进行披露。         年度报告中进行披露。
       第四十二条 本规则自     第四十二条 本规则自      根据《公司
     起实施。           过之日起实施。         述调整为股东会。
     《独立董事工作规则》见下方附件，请各位股东予以审议。
国机汽车股份有限公司                      2025 年年度股东会议案
附件
             国机汽车股份有限公司
             独立董事工作规则
              第一章         总 则
  第一条 为完善国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，规范公司独立董事的行为，充分发挥独立董事的作用，促进
公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
                    《中华人民共和国
证券法》
   《上市公司独立董事管理办法》
                （以下简称“《独董办法》”）
上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》及其他相关法律、法规的规定，以及《国机
汽车股份有限公司章程》
          （以下简称“《公司章程》”）等公司治理制
度的规定，结合公司的实际情况，特制定本规则。
  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
  独立董事应独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。
  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独
立董事应按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
国机汽车股份有限公司                   2025 年年度股东会议案
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
  第四条    独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第五条    公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之
一，且其中至少有1名会计专业人士。
  第六条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则第五条所
要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
  第七条    独立董事应持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力。独立董事及拟担任公司独立董事的人士应按
照中国证监会的要求，参加中国证监会、上交所和中国上市公司
协会组织的培训。
             第二章 独立董事的任职资格
  第八条 独立董事应具备与其行使职权相适应的任职条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
  （二）符合本规则第九条规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
  （四）具备5年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济或者
国机汽车股份有限公司              2025 年年度股东会议案
会计等工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公
司章程》规定的其他条件。
  第九条 独立董事须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
的配偶、子女配偶的父母等；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在
公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
  （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
  （六）为公司及控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  （七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情
国机汽车股份有限公司              2025 年年度股东会议案
形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
  前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
  独立董事应每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应每年对在任独立董事的独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
  第十条 独立董事候选人应具有良好的个人品德，不得存在下
列不良记录：
  （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
  （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报
批评的；
  （四）存在重大失信等不良记录；
  （五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不
委托其他独立董事代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东会
予以解除职务，未满12个月的；
  （六）上交所认定的其他情形。
国机汽车股份有限公司              2025 年年度股东会议案
  第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具有注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以
上职称或者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有5年以上全职工作经验。
         第三章 独立董事的提名、选举、更换
  第十二条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第十三条   独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同
意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其独立性和
担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应就其符合独立性和
担任独立董事的其他条件作出公开声明。
  第十四条   公司董事会提名委员会应对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
国机汽车股份有限公司             2025 年年度股东会议案
  第十五条   公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东
会通知公告时，向上交所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独
立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立
董事履历表》等书面文件，并披露相关声明与承诺和提名委员会的
审查意见。上交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异
议，公司应及时披露。
  在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的
独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议
的，应取消该提案。
  第十六条   公司股东会选举2名以上独立董事的，应实行累积
投票制。
  中小股东表决情况应单独计票并披露。
  第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
                          任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
  第十八条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应在该事实发生之日起30日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
  独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应及时予以披露。
  独立董事不符合本规则第八条第（一）项或者第（二）项规定
国机汽车股份有限公司                   2025 年年度股东会议案
的，应立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务，导致
董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》
或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应自前述事实发生之日起60日内完成补选。
  第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
  如因独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占
的比例不符合《独董办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补
选。
             第四章   独立董事的职责
  第二十条 独立董事行使下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对本规则第二十六条和《独董办法》第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
国机汽车股份有限公司              2025 年年度股东会议案
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公
司章程》规定的其他职责。
  第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公
司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应经全体独
立董事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。
  第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议
等。董事会及相关人员应对独立董事提出的问题、要求和意见认真
研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
国机汽车股份有限公司                 2025 年年度股东会议案
  第二十三条      独立董事应亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。
  第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险
以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应
同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
  第二十五条 独立董事应持续关注本规则第二十六条和《独董办
法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决
议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交
所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情
形的，应及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披
露事项的，公司应及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和上交所报告。
  第二十六条 下列事项应经全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
  （一）应披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公
国机汽车股份有限公司             2025 年年度股东会议案
司章程》规定的其他事项。
  第二十七条 公司应定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的独立董事专门会议。本规则第二十一条第一款第（一）项至第（三）
项、第二十六条所列事项，应经独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应由过半数独立董事共同推举1名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以
自行召集并推举1名代表主持。
  公司应为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第二十八条 独立董事在董事会专门委员会中应依照法律、行政
法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。
独立董事应亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
  第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于15
日。
  除按规定出席股东会、董事会、董事会专门委员会及独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务
所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
  第三十条 董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议应按
国机汽车股份有限公司               2025 年年度股东会议案
规定制作会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事
应对会议记录签字确认。
  独立董事应制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作
人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重
要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及
相关人员应予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应至少保存10
年。
  第三十一条 公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立
董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
  第三十二条 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括下列内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对本规则第二十六条和《独董办法》第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议及行使本规则第二十一条第一款
所列独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
国机汽车股份有限公司                    2025 年年度股东会议案
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披
露。
             第五章   独立董事履职保障
  第三十三条 公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室和专门人员协助独立董事履行职责。
  董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资
源和必要的专业意见。
  第三十四条 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应向独立董事定期通报公司
运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
     第三十五条   公司应及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则或者《公
司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司
应保存上述会议资料至少10年。
国机汽车股份有限公司                2025 年年度股东会议案
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
  第三十六条      独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员
等相关人员应积极予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不
得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国
证监会和上交所报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证
监会和上交所报告。
  第三十七条      独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用由公司承担。
  第三十八条      公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应由董事会制定方案，股东会审议通过，并在公司年度
报告中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者
有利害关系的单位和人员取得其他利益。
  第三十九条      公司可以建立独立董事责任保险制度，
                             降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
国机汽车股份有限公司                          2025 年年度股东会议案
                第六章         附 则
  第四十条 本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数，
“附属企业”指受相关主体直接或者间接控制的企业。
  第四十一条      本规则由公司董事会负责解释。
                          本规则未尽事宜，
按照有关法律法规以及《公司章程》的规定执行。
  第四十二条      本规则自公司股东会审议通过之日起实施。
                                  国机汽车股份有限公司
国机汽车股份有限公司                        2025 年年度股东会议案
    议案十五     关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东：
    为进一步完善国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，规范公司董事的选举，切实保障所有股东充分行使选举董
事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“公司法”）《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》
                              ”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以
下简称“《规范运作》”）以及《国机汽车股份有限公司章程》等有
关规定并结合公司实际情况，拟对《国机汽车股份有限公司累积投票
制实施细则》进行修订。本次修订涉及5章中的5章，共修改17条，修
订的主要内容为：
    一是修改采用累积投票制的适用情形。单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在30%及以上的公司股东会选举两名以上非独
立董事，或者公司股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投
票制。二是降低股东提名董事候选人的持股比例门槛。股东提案权的
持股比例由3%降为1%。三是优化董事当选程序。结合实践操作，修
改完善董事选举的具体程序。四是删除有关监事的规定。根据证监会
相关要求，上市公司不设监事会，删除与监事会、监事相关的所有内
容。五是根据新《公司法》调整相关表述。将“股东大会”改为“股
东会”。
序
        修订前的内容           修订后的内容         修订原因
号
国机汽车股份有限公司                          2025 年年度股东会议案
序
       修订前的内容              修订后的内容         修订原因
号
                      第一条 为进一步完
                    善国机汽车股份有限公司
       第一条 为进一步完
                    （以下简称“公司”）法
     善国机汽车股份有限公司
                    人治理结构，规范公司董
     （以下简称“公司”）法
                    事、【删除监事】的选举，
     人治理结构，规范公司董
                    切实保障所有股东充分行
     事、监事的选举，切实保
                    使选择董事、【删除监事】         1.根据证监会
     障所有股东充分行使选择
                    的权利，维护中小股东利        相关要求，上市公
     董事、监事的权利，维护
                    益，根据《中华人民共和        司不设监事会或
     中小股东利益，根据《中
     华人民共和国公司法》、
                    治理准则》【增加】《上        述，下同。
     《上市公司治理准则》等
                    海证券交易所上市公司自          2.增加《规范
     法律、法规、规范性文件
                    律监管指引第 1 号——规      运作》。
     以及《国机汽车股份有限
                    范运作》等法律、法规、
     公司章程》
         （以下简称“《公
                    规范性文件以及《国机汽
     司章程》”）等公司治理
                    车股份有限公司章程》 （以
     制度的有关规定，制定本
                    下简称“《公司章程》”）
     细则。
                    等公司治理制度的有关规
                    定，制定本细则。
                      第二条 本细则所称
                    累积投票制，是指公司【改
       第二条 本细则所称
                    为】股东会在选举董事【删
     累积投票制，是指公司股
                    除或监事】时，有表决权
     东大会在选举董事或监事
                    的每一股份与拟选出的董
     时，有表决权的每一股份
                    事【删除或监事】人数相
     与拟选出的董事或监事人
                    同的表决权，股东拥有的
     数相同的表决权，股东拥
                    投票权数等于其所持有的
     有的投票权数等于其所持                         根据《公司
                    股份数与该次【改为】股
     有的股份数与该次股东大                       法》，“股东大会”
     会应选董事、监事人数的                       统称为“股东会”，
                    事】人数的乘积。股东既
     乘积。股东既可以用所有                       下同。
                    可以用所有的投票权集中
     的投票权集中投票选举一
                    投票选举一位董事候选人
     位董事候选人或监事候选
                    【删除或监事候选人】，
     人，也可以分散投票给多
                    也可以分散投票给多位董
     位董事候选人、监事候选
                    事候选人、【删除监事候
     人，董事或监事由获得赞
                    选人】，董事【删除或监
     同投票数较多者当选。
                    事】由获得赞同投票数较
                    多者当选。
国机汽车股份有限公司                             2025 年年度股东会议案
序
        修订前的内容                修订后的内容         修订原因
号
                          第三条 【改为】单
                       一股东及其一致行动人拥
       第三条 公司股东大       有权益的股份比例在 30%         根据治理准
     会仅选举或变更一名独立       及以上的公司股东会选举         则第十七条，重新
     董事、非独立董事或监事       两名以上非独立董事，或         定义应当采用累
     时，不适用累积投票制。       者公司股东会选举两名以         积投票制的规定。
                       上独立董事的，应当采用
                       累积投票制。
                          第四条 本细则适用
                       于选举或更换公司董事
                       【删除或监事】的议案，
       第四条 本细则适用       其中董事包括独立董事和
     于选举或更换公司董事或       非独立董事。【增加】由
     监事的议案，其中董事包       职工代表担任的董事由公
                                             补充由职工
     括独立董事和非独立董        司职工通过职工代表大
                                           代表担任的董事
                                           不适用累积投票
     选举产生的监事。由职工       式民主选举产生或更换，
                                           制的规定。
     选举的监事由公司职工民       不适用本细则的相关规
     主选举产生，不适用于本       定。【删除监事特指由股
     细则的相关规定。          东大会选举产生的监事。
                       由职工选举的监事由公司
                       职工民主选举产生，不适
                       用于本细则的相关规定。】
                          第五条    公司董事
       第五条    公司董事     会、单独或者合计持有公
     会、单独或者合计持有公       司已发行股份【改为】1%
     司已发行 股份 3% 以 上的   以上的股东可以提名非独
     股东可以提名非独立董事       立董事【增加】和独立董
     候选人；公司董事会、监       事候选人；【删除公司董
     事会、单独或者合计持有       事会、监事会、单独或者
     公司已发 行股 份 1% 以上   合计持有公司已发行股份            根据规范运
     的股东可以提名独立董事       1% 以上 的 股东 可以 提 名   作，股东提案权的
     候选人；公司监事会、单       独立董事候选人；公司监         持股比例由 3%降
     独或者合计持有公司已发       事会、单独或者合计持有         为 1%。
     行股份 3%以上的股东可以     公司已发行股份 3%以上
     提名监事候选人。公司董       的股东可以提名监事候选
     事会提名委员会对董事候       人】。公司董事会提名委
     选人进行审查并提出建        员会对董事候选人进行审
     议，向公司董事会提出董       查并提出建议，向公司董
     事候选人的推荐人选。        事会提出董事候选人的推
                       荐人选。
国机汽车股份有限公司                          2025 年年度股东会议案
序
       修订前的内容              修订后的内容         修订原因
号
                       第六条 提名人在提
        第六条 提名人在提
                    名前应当征得被提名人的
     名前应当征得被提名人的
                    同意。董事、【删除监事】
     同意。董事、监事候选人
                    候选人应在【改为】股东
     应在股东大会召开前作出
                    会召开前作出书面承诺：
     书面承诺：同意接受提名，
                    同意接受提名，确认其被
     确认其被公司公开披露的
                    公司公开披露的资料真
                    实、完整，并保证当选后
     当选后切实履行董事、监
                    切实履行董事、【删除监
     事职责。独立董事候选人
                    事】职责。独立董事候选
     还应当就其本人与公司之
                    人还应当就其本人与公司
     间不存在任何影响其独立
                    之间不存在任何影响其独
     客观判断的关系发表声
                    立客观判断的关系发表声
     明。
                    明。
                    第九条  董事候选
       第九条  董事候选
                  人、【删除监事候选人】
     人、监事候选人可以多于
     《公司章程》规定的董事、
                  定的董事、【删除监事】
     监事人数。
                  人数。
                      第十一条 公司【改
       第十一条 公司股东
                    为】股东会对董事、【删
     大会对董事、监事候选人
                    除监事】候选人进行表决
     进行表决时，每位股东拥
     有的表决权等于其持有的
                    权等于其持有的公司股份
     公司股份数乘以应选举董
                    数乘以应选举董事、【删
     事、监事名额的乘积。
                    除监事】名额的乘积。
       第十二条  独立董      第十二条  独立董
     事、非独立董事、监事的    事、非独立董事、【删除
     选举应分开逐项进行，累    监事】的选举应分开逐项
     积投票额不能相互交叉使    进行，累积投票额不能相
     用，具体如下：        互交叉使用，具体如下：
       （一）选举独立董事      （一）选举独立董事
     时，出席会议股东所拥有    时，出席会议股东所拥有
     的投票权数等于其所持有    的投票权数等于其所持有
     的股份总数乘以该次股东    的股份总数乘以该次【改
     大会应选独立董事人数之    为】股东会应选独立董事
     积，该部分投票权只能投    人数之积，该部分投票权
     向该次股东大会的独立董    只能投向该次【改为】股
     事候选人。          东会的独立董事候选人。
       （二）选举非独立董      （二）选举非独立董
     事时，出席会议股东所拥    事时，出席会议股东所拥
     有的投票权数等于其所持    有的投票权数等于其所持
国机汽车股份有限公司                          2025 年年度股东会议案
序
        修订前的内容             修订后的内容         修订原因
号
      有的股份总数乘以该次股   有的股份总数乘以该次
      东大会应选非独立董事人   【改为】股东会应选非独
      数之积，该部分投票权只   立董事人数之积，该部分
      能投向该次股东大会的非   投票权只能投向该次【改
      独立董事候选人。      为】股东会的非独立董事
        （三）选举监事时，   候选人。
      出席会议股东所拥有的投      【删除（三）选举监
      票数等于其所持有的股份   事时，出席会议股东所拥
      总数乘以该次股东大会应   有的投票数等于其所持有
      选监事人数之积，该部分   的股份总数乘以该次股东
      投票权只能投向该次股东   大会应选监事人数之积，
      大会的监事候选人。     该部分投票权只能投向该
                    次股东大会的监事候选
                    人。】
                       第十三条 【改为】
        第十三条 股东大会   股东会对董事、【删除监
      对董事、监事候选人进行   事】候选人进行表决时，
      表决时，股东可以集中行   股东可以集中行使其表决
      使其表决权，将其拥有的   权，将其拥有的全部表决
      位或数位董事、监事候选   名董事、【删除监事】候
      人，也可将拥有的表决权   选人，也可将拥有的表决
      分别投给全部投选董事、   权【改为】分散投给数名
      监事候选人。        董事、【删除监事】候选
                    人。
                       第十四条 每位股东
        第十四条 每位股东   所投选的候选人数量【改
      所投选的候选人数量不应   为】应当等于或少于应选
      超过本次应选董事、监事   名额，不应多于本次应选
      的名额，应当等于或少于   董事、【删除监事】的名    修改表述顺
      应选名额。投选的候选人   额。【增加】股东投选的 序。
      数量超过应选名额的，该   候选人数量超过应选名额
      股东选举董事或监事的投   的，该股东选举董事【删
      票视为全部无效。      除或监事】的投票视为全
                    部无效。
        第十五条 股东投给      第十五条 股东投给
      投选候选人的表决权总数   【改为】董事候选人的表
      多于其拥有的全部表决权   决权总数多于其拥有的全
      事的投票视为全部无效；   董事【删除或监事】的投
      股东投给投选候选人的表   票视为全部无效；股东投
      决权总数少于其拥有的全   给【改为】董事候选人的
国机汽车股份有限公司                          2025 年年度股东会议案
序
       修订前的内容              修订后的内容         修订原因
号
     部表决权时，该股东投票 表决权总数少于其拥有的
     有效，差额部分视为放弃 全部表决权时，该股东投
     表决权。        票有效，差额部分视为放
                 弃表决权。
                       第十六条 董事候选
       第十六条 董事候选
                    人、【删除监事候选人】
     人、监事候选人以其得票
                    以其得票总数由高到低排
     总数由高到低排序，位于
                    序，位于该次应选董事【删
     该次应选董事或监事人数
                    除或监事】人数（含本数）
     （含本数）之前的董事或
                    之前的董事【删除或监事】
                    候选人当选，【改为】且
     董事或监事的得票总数应
                    当选董事【删除或监事】
     超过出席股东会的股东所
                    的得票总数应超过出席股
     持有表决权总数（以未累
                    东会的股东所持有表决权
     积的股份数为准）的二分
                    总数（以未累积的股份数
     之一。
                    为准）的二分之一。
                       第十七条 【增加】
                    如最后一位或数位应选名
                    额对应有两名或两名以上
        第十七条 最后一位
                    得票总数相同候选人的，
     或数位应选名额对应有两
                    【改为】应在召开下次股
     名或两名以上得票总数相
                    东会时就上述得票总数相
     同候选人的，股东大会应                          鉴于网络投
                    同的董事、【删除监事】
     就上述得票总数相同的董                       票存在实践障碍，
                    候选人进行再次选举。再
     事、监事候选人进行再次                       删除同一次会二
                    次选举应选名额为【改为】
     为二名以上的，仍应采取                       及对董事的当选
                    采取累积投票制。
     累积投票制。                            情况进行补充完
                       【改为】若由此导致
        如经过再次选举仍不                      善。
                    董事会成员人数不足《公
     能确定当选者，则应在召
                    司章程》规定的三分之二
     开下次股东会时另行选
                    以上时，则应在本次股东
     举。
                    会结束后两个月内召开临
                    时股东会对缺额董事进行
                    选举。
       第十八条 如本次股       第十八条 如本次股
     东会当选董事、监事名额    东会当选董事、【删除监
     少于应选名额，但超过《公   事】名额少于应选名额，          删除与第十
     监事会成员人数三分之二    的董事会、【删除监事会】       条款。
     以上的，则缺额在召开下    成员人数三分之二以上
     次股东会时选举填补；如    的，则缺额在召开下次股
国机汽车股份有限公司                           2025 年年度股东会议案
序
        修订前的内容              修订后的内容         修订原因
号
     当选董事、监事名额少于    东会时选举填补；【删除
     应选名额，且不足《公司    如当选董事、监事名额少
     章程》规定的董事会、监    于应选名额，且不足《公
     事会成员人数三分之二以    司章程》规定的董事会、
     上时，则应对未当选董事、   监事会成员人数三分之二
     监事候选人进行再次选     以上时，则应对未当选董
     举。若经再次选举仍未达    事、监事候选人进行再次
     到《公司章程》规定的董    选举。若经再次选举仍未
     事会、监事会成员人数三    达到《公司章程》规定的
     分之二时，则应在本次股    董事会、监事会成员人数
     东大会结束后两个月内再    三分之二时，则应在本次
     次召开股东大会对缺额董    股东大会结束后两个月内
     事、监事进行选举。      再次召开股东大会对缺额
                    董事、监事进行选举】。
        第二十一条 本制度          第二十一条 本【改
                                        修改名称，下
                                     同。
     会。                  司董事会。
                    第二十二条 本【改
       第二十二条 本制度
                  为】细则经公司【改为】
                  股东会审议通过之日起生
     之日起生效，修改时亦同。
                  效，修改时亦同。
     《累积投票制实施细则》见下方附件，请各位股东予以审议。
国机汽车股份有限公司                      2025 年年度股东会议案
附件
             国机汽车股份有限公司
             累积投票制实施细则
              第一章         总 则
  第一条   为进一步完善国机汽车股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保障所有股东充分
行使选择董事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公
司法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《国机汽
车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制
度的有关规定，制定本细则。
  第二条   本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事
时，有表决权的每一股份与拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥
有的投票权数等于其所持有的股份数与该次股东会应选董事人数的
乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位董事候选人，也
可以分散投票给多位董事候选人，董事由获得赞同投票数较多者当
选。
  第三条   单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
及以上的公司股东会选举两名以上非独立董事，或者公司股东会选举
两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
  第四条 本细则适用于选举或更换公司董事的议案，其中董事包
国机汽车股份有限公司                    2025 年年度股东会议案
括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用本
细则的相关规定。
             第二章   董事候选人的提名
  第五条   公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提名非独立董事和独立董事候选人。公司董事会提名委
员会对董事候选人进行审查并提出建议，向公司董事会提出董事候选
人的推荐人选。
  第六条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事候选人
应在股东会召开前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开
披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事
候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表声明。
  第七条 独立董事的提名还须遵守上海证券交易所的相关规定。
  第八条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终
以提案的方式提交股东会选举。
  第九条 董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
  第十条 当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当
进行差额选举。
             第三章   累积投票制的投票原则
国机汽车股份有限公司                   2025 年年度股东会议案
  第十一条 公司股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有
的表决权等于其持有的公司股份数乘以应选举董事名额的乘积。
  第十二条 独立董事、非独立董事的选举应分开逐项进行，累积
投票额不能相互交叉使用，具体如下：
  （一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其
所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投
票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。
  （二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于
其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部
分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
  第十三条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使
其表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一名董事候选人，也可
将拥有的表决权分散投给数名董事候选人。
  第十四条   每位股东所投选的候选人数量应当等于或少于应选
名额，不应多于本次应选董事的名额。股东投选的候选人数量超过应
选名额的，该股东选举董事的投票视为全部无效。
  第十五条   股东投给董事候选人的表决权总数多于其拥有的全
部表决权时，该股东选举董事的投票视为全部无效；股东投给董事候
选人的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差
额部分视为放弃表决权。
             第四章   董事的当选原则
国机汽车股份有限公司                      2025 年年度股东会议案
  第十六条 董事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该次应
选董事人数（含本数）之前的董事候选人当选，且当选董事的得票总
数应超过出席股东会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为
准）的二分之一。
  第十七条    如最后一位或数位应选名额对应有两名或两名以上
得票总数相同候选人的，应在召开下次股东会时就上述得票总数相同
的董事候选人进行再次选举。再次选举应选名额为 2 名以上的，应采
取累积投票制。
  若由此导致董事会成员人数不足《公司章程》规定的三分之二以
上时，则应在本次股东会结束后两个月内召开临时股东会对缺额董事
进行选举。
  第十八条    如本次股东会当选董事名额少于应选名额，但超过
《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上的，则缺额在召开
下次股东会时选举填补。
              第五章         附 则
  第十九条 本细则所称“以上”包含本数；“超过”、“多于”、
“少于”不含本数。
  第二十条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司
章程》相关规定执行。
  第二十一条 本细则及解释权属于公司董事会。
  第二十二条 本细则经公司股东会审议通过之日起生效，修改时
国机汽车股份有限公司           2025 年年度股东会议案
亦同。
                   国机汽车股份有限公司
国机汽车股份有限公司                         2025 年年度股东会议案
       议案十六   关于修订《内部问责制度》的议案
各位股东：
     为健全公司内部约束和责任追究机制，促进公司董事、管理层恪
尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》以及《国机汽车股份有限公司章程》等有
关规定并结合公司实际，拟对《国机汽车股份有限公司内部问责制度》
进行修订。本次修订涉及7章中的7章，共修改16条，修订的主要内容
为：
     一是优化问责程序。对问责程序相关表述进行修改，确保与公司
“三重一大”事项清单对应。二是调整审议权限。本制度不属于法律
法规强制要求提交股东会审议的事项，结合市场案例，拟将审议权限
调整为董事会。三是删除有关公司监事的规定。根据证监会相关要求，
上市公司不设监事会，删除与监事会、监事相关的所有内容。四是根
据《公司法》调整相关表述。将“股东大会”改为“股东会”。
序
        修订前的内容            修订后的内容         修订原因
号
       第一条 为了完善国     第一条 为了完善国
     机汽车股份有限公司（以   机汽车股份有限公司（以
     下简称“公司”）的法人   下简称“公司”）的法人
                                        根据证监会
     治理结构，健全公司内部   治理结构，健全公司内部
                                      相关要求，上市公
     约束和责任追究机制，促   约束和责任追究机制，促
     进公司董事、监事及管理   进公司董事、【删除监事
                                      监事，删除相关条
     层恪尽职守，提高公司决   及】管理层恪尽职守，提
                                      款及表述，下同。
     策与经营管理水平，建设   高公司决策与经营管理水
     公司务实、高效、廉洁的   平，建设公司务实、高效、
     管理团队，根据《中华人   廉洁的管理团队，根据《中
国机汽车股份有限公司                          2025 年年度股东会议案
序
       修订前的内容              修订后的内容         修订原因
号
     民共和国公司法》（以下    华人民共和国公司法》（以
     简称“《公司法》”）、    下简称“《公司法》”）、
     《中华人民共和国证券     《中华人民共和国证券
     法》（以下简称“《证券    法》（以下简称“《证券
     法》”）、《上海证券交    法》”）、《上海证券交
     易所股票上市规则》、《国   易所股票上市规则》、《国
     机汽车股份有限公司章     机汽车股份有限公司章
     程》（以下简称“《公司    程》（以下简称“《公司
     章程》”）及内部控制制    章程》”）及内部控制制
     度等相关规定，结合公司    度等相关规定，结合公司
     实际情况，制定本制度。    实际情况，制定本制度。
                       第二条 公司董事、
       第二条 公司董事、
                    【删除监事】高级管理人
     监事高级管理人员和其他
                    员和其他相关人员须按
     相关人员须按《公司法》、
                    《公司法》、《证券法》、
     《证券法》、《上海证券
                    《上海证券交易所股票上
                    市规则》等相关法律、法
     相关法律、法规、业务规
                    规、业务规则及《公司章
     则及《公司章程》等有关
                    程》等有关规定完善公司
     规定完善公司内控体系的
                    内控体系的建设，规范运
     建设，规范运作。
                    作。
                       第三条 公司内部问
       第三条 公司内部问
                    责制度是指对公司董事、
     责制度是指对公司董事、
                    【删除监事】、高级管理
     监事、高级管理人员和其
                    人员和其他相关人员在其
     他相关人员在其所管辖的
                    所管辖的部门以及其工作
     部门以及其工作职责范围
     以内，因其故意或者过失，
                    或者过失，不履行或者不
     不履行或者不正确履行工
                    正确履行工作职责，给公
     作职责，给公司造成不良
                    司造成不良影响和后果的
     影响和后果的行为进行责
                    行为进行责任追究的制
     任追究的制度。
                    度。
       第四条 本制度规定   第四条 本制度规定
     的问责对象为公司董事、 的问责对象为公司董事、
     监事、高级管理人员和其 【删除监事】、高级管理
     他相关人员。      人员和其他相关人员。
国机汽车股份有限公司                          2025 年年度股东会议案
序
       修订前的内容              修订后的内容         修订原因
号
                       第六条 本制度所涉
       第六条 本制度所涉
                    及的问责范围如下：
     及的问责范围如下：
                       （一）董事、【删除
       （一）董事、监事不
                    监事】不履行或不正确履
     履行或不正确履行职责，
                    行职责，无故不出席会议，
     无故不出席会议，不执行
                    不执行股东大会、董事会
     股东大会、董事会或监事
                    【删除或监事会】决议；
     会决议；高级管理人员不
                    高级管理人员不履行或不
                    正确履行职责，不执行董
     不执行董事会决议的；
                    事会决议的；
       ……
                       ……
       （十四）根据《公司
                       （十四）根据《公司
     章程》及相关制度规定，
                    章程》及相关制度规定，
     公司股东大会、董事会、
                    公司股东大会、董事会、
     监事会认为应当问责的其
                    【删除监事会】认为应当
     他情形。
                    问责的其他情形。
                       第七条 公司设立内
       第七条 公司设立内
                    部问责工作小组，组长由
     部问责工作小组，组长由
                    公司董事长担任，【删除
     公司董事长担任，副组长
     由公司监事会主席担任，
                    担任】，成员由总经理、
     成员由总经理、独立董事、
                    独立董事、【删除监事】
     监事及董事会秘书组成。
                    及董事会秘书组成。
        第九条 内部问责工      第九条 【删除内部
                                         原条款属于
     作小组对问责对象提出处    问责工作小组对问责对象
                                       问责程序相关内
     理意见后，根据公司内部    提出处理意见后，根据公
                                       容，已在第六章
                                       “问责程序”中体
     经营管理层、董事会、监    定，提交经营管理层、董
                                       现，为避免重复，
     事会或股东大会审议批     事会、监事会或股东大会
                                       予以删除。
     准。             审议批准。】
                       第十一条 有下列情
       第十二条 有下列情
                    形之一的，应从重或加重
     形之一的，应从重或加重
                    处罚：
     处罚：
                       ……
       ……
                       （六）拒不执行董事
       （六）拒不执行董事
     会、监事会或股东大会的
                    为】股东会的处理决定的；
     处理决定的；
                       （七）董事会、【删
       （七）董事会、监事
                    除监事会】认为其他应当
     会认为其他应当从重或者
                    从重或者加重处理的情形
     加重处理的情形的。
                    的。
国机汽车股份有限公司                           2025 年年度股东会议案
序
        修订前的内容              修订后的内容         修订原因
号
         第十五条 对董事的     第十四条 对董事的
      问责由董事长提出；对董    问责由董事长提出；对董
      事长的问责，由三名以上    事长的问责，由三名以上
      （含三名）董事联名提出，   （含三名）董事联名提出，
      其中须包括一名独立董     其中须包括一名独立董
      事。对监事的问责由监事    事。【删除对监事的问责
      会主席提出；对监事会主    由监事会主席提出；对监
      席的问责，由两名以上（含   事会主席的问责，由两名
      两名）监事联名提出。对    以上（含两名）监事联名
      总经理的问责由董事长或    提出。】对总经理的问责
      三名以上（含三名）董事    由董事长或三名以上（含
      联名提出；对其他高级管    三名）董事联名提出；对
      理人员的问责由总经理提    其他高级管理人员的问责
      出。             由总经理提出。
                       第十五条 内部问责
        第十六条 内部问责
                     工作小组结合日常经营情
      工作小组结合日常经营情
                     况定期或不定期检查有无
      况定期或不定期检查有无
                     问责事项发生，并且随时
      问责事项发生，并且随时
                     接受举报人的举报。一旦
      接受举报人的举报。一旦
                     发现问责事项线索，立即
      发现问责事项线索，立即
                     召开专题会议，责成相关
      召开专题会议，责成相关
                     人员收集、汇总与问责有          对问责程序
      人员收集、汇总与问责有
                     关的资料，对问责事项调        相关表述进行修
      关的资料，对问责事项调
      查核实，并根据具体情况
                     在限期内向问责工作小组        “三重一大”事项
      在限期内向问责工作小组
                     报告调查结果，由问责工        清单对应。
      报告调查结果，由问责工
                     作小组提出处理意见，按
      作小组提出处理意见，按
                     本制度规定提出相关处理
      本制度规定提出相关处理
                     方案，根据公司内部决策
      方案，根据公司内部决策
                     程序相关规定，【增加】
      程序相关规定，提交经营
                     相应提交经营管理层、董
      管理层、董事会、监事会
                     事会、【删除监事会】或
      或股东大会审议批准。
                     【改为】股东会审议批准。
        第二十条 在对被问      第十九条 在对被问
      责人做出处理前，应当听    责人做出处理前，应当听
      取被问责人的意见，保障    取被问责人的意见，保障
      其陈述和申辩的权利。问    其陈述和申辩的权利。问
      可享有申诉的权利。被问    可享有申诉的权利。被问
      责人对问责追究方式有异    责人对问责追究方式有异
      议的，可以向公司董事会、   议的，可以向公司董事会、
      监事会申请复核。       【删除监事会】申请复核。
国机汽车股份有限公司                          2025 年年度股东会议案
序
        修订前的内容             修订后的内容         修订原因
号
                      第二十条 根据《公
       第二十一条  根据
                    司章程》规定罢免由【改
     《公司章程》规定罢免由
                    为】股东会选举的董事、
     股东大会选举的董事、监
     事的，应提交股东大会批
                    【改为】股东会批准；【删
     准；罢免职工代表监事需
                    除罢免职工代表监事需提
     提交职工代表大会批准。
                    交职工代表大会批准】。
       第二十三条 公司董      第二十二条 公司董
     事、监事、高级管理人员    事、【删除监事】、高级
     和其他相关人员因违法违    管理人员和其他相关人员
     政、执法部门外部问责时，   或其他行政、执法部门外
     公司应同时启动内部问责    部问责时，公司应同时启
     程序。            动内部问责程序。
                                   本制度问责
                                对象是董事、高管
       第二十五条 公司其      第二十四条 【删除
                                及相关人员。原条
     他人员的问责参照本制度    公司其他人员的问责参照
     执行，由公司经营管理层    本制度执行，由公司经营
                                人员”表述范围较
     负责。            管理层负责。】
                                宽，易产生歧义，
                                予以删除。
                      第二十四条 本制度
       第二十六条 本制度    未尽事宜，按国家有关法
     未尽事宜，按国家有关法    律、法规和规范性文件及    补充完善相
     律、法规和规范性文件及    《公司章程》【增加】和 关信息。
     《公司章程》的规定执行。   公司内部规章制度的规定
                    执行。
                                   本制度不属
                                于法律法规强制
                                要求提交股东会
        第二十七条 本制度     第二十七条 本制度 审议的事项，结合
     经股东大会审议通过后生    经【改为】董事会审议通 市场案例，拟将审
     效，由公司董事会予以解    过后生效，由公司董事会 议 权 限 调 整 为 董
     释。             予以解释。       事会。本次修订仍
                                需提交股东会审
                                议，后续修订由董
                                事会审议即可。
     《内部问责制度》见下方附件，请各位股东予以审议。
国机汽车股份有限公司                      2025 年年度股东会议案
附件
             国机汽车股份有限公司
              内部问责制度
              第一章         总 则
  第一条 为了完善国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，健全公司内部约束和责任追究机制，促进公司董事、
管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建设公司务实、高
效、廉洁的管理团队，根据《中华人民共和国公司法》
                       （以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上海证券交易所股票上市规则》
              《国机汽车股份有限公司章程》
                           （以
下简称“《公司章程》”）及内部控制制度等相关规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
  第二条 公司董事、高级管理人员和其他相关人员须按《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、业
务规则及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运
作。
  第三条 公司内部问责制度是指对公司董事、高级管理人员和其
他相关人员在其所管辖的部门以及其工作职责范围以内，因其故意或
者过失，不履行或者不正确履行工作职责，给公司造成不良影响和后
果的行为进行责任追究的制度。
国机汽车股份有限公司                   2025 年年度股东会议案
             第二章   问责对象和原则
  第四条 本制度规定的问责对象为公司董事、高级管理人员和其
他相关人员。
  第五条 公司内部问责制度坚持以下原则：
  （一）制度面前人人平等；
  （二）责任与权利对等原则；
  （三）谁主管谁负责原则；
  （四）实事求是、客观、公平、公正原则；
  （五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。
             第三章   问责的范围
  第六条 本制度所涉及的问责范围如下：
  （一）董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行
股东会、董事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执
行董事会决议的；
  （二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担
的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；
  （三）未认真履行董事会决议及交办的工作任务，影响公司整体
工作计划的；
  （四）泄露公司商业、技术等相关保密事项，从而造成公司损失
的；
  （五）未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，
国机汽车股份有限公司              2025 年年度股东会议案
导致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的；
  （六）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损
失；
  （七）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
  （八）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法
行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私
舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；
  （九）因违反证券期货相关法律法规，被司法机关依法追究刑事
责任的；
  （十）因违反证券期货相关法律法规，被监管机构采取行政处罚
措施或市场禁入决定的；
  （十一）因违反证券期货相关法律法规，被监管机构采取行政监
管措施的；
  （十二）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取通报批
评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等记录处分措施的；
  （十三）因违反证券期货相关法律法规，被监管机构要求追责的；
  （十四）根据《公司章程》及相关制度规定，公司股东会、董事
会认为应当问责的其他情形。
             第四章 问责机构
  第七条 公司设立内部问责工作小组，组长由公司董事长担任，
成员由总经理、独立董事及董事会秘书组成。
国机汽车股份有限公司              2025 年年度股东会议案
  第八条 内部问责工作小组负责内部问责发起、调查核实、提出
处理意见、内部问责监督执行。
             第五章 问责措施
  第九条 问责措施包括：
  （一）责令改正并作检讨；
  （二）通报批评、警告、记过；
  （三）留用察看；
  （四）扣发奖金或工资、罚款、降薪；
  （五）调离岗位、停职、降职、降级、撤职；
  （六）辞退、解除劳动合同；
  （七）法律法规规定的其他方式。
  第十条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：
  （一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
  （二）主动承认错误并积极纠正的；
  （三）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳
的，不追究当事人责任，追究上级领导责任。
  有下列情形之一者，不予追究：
  （一）确因意外和不可抗力因素造成的；
  （二）非主观因素且未造成重大影响的。
  第十一条 有下列情形之一的，应从重或加重处罚：
  （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观
国机汽车股份有限公司              2025 年年度股东会议案
因素所致的；
  （二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；
  （三）干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的；
  （四）造成重大经济损失且无法补救的；
  （五）屡教不改且拒不承认错误的；
  （六）拒不执行董事会、股东会的处理决定的；
  （七）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。
             第六章 问责程序
  第十二条   涉嫌违反国家法律需交由国家司法机关处理的交司
法机关处理。
  第十三条   公司任何部门和个人均有权向公司内部问责工作小
组举报被问责人不履行职责或不作为的情况。
  第十四条 对董事的问责由董事长提出；对董事长的问责，由三
名以上（含三名）董事联名提出，其中须包括一名独立董事。对总经
理的问责由董事长或三名以上（含三名）董事联名提出；对其他高级
管理人员的问责由总经理提出。
  第十五条   内部问责工作小组结合日常经营情况定期或不定期
检查有无问责事项发生，并且随时接受举报人的举报。一旦发现问责
事项线索，立即召开专题会议，责成相关人员收集、汇总与问责有关
的资料，对问责事项调查核实，并根据具体情况在限期内向问责工作
小组报告调查结果，由问责工作小组提出处理意见，按本制度规定提
国机汽车股份有限公司                2025 年年度股东会议案
出相关处理方案，根据公司内部决策程序相关规定，相应提交经营管
理层、董事会或股东会审议批准。
  第十六条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何
方式阻碍、干涉调查，也不得以任何方式打击报复检举、举报的单位
和个人。
  第十七条 被问责人应当遵循回避原则，不得参与对其本人问责
处理的相关表决。
  第十八条 被问责人出现过失后，要责其做出产生过失的说明及
避免今后工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。
  第十九条    在对被问责人做出处理前，应当听取被问责人的意
见，保障其陈述和申辩的权利。问责决定做出后，被问责人可享有申
诉的权利。被问责人对问责追究方式有异议的，可以向公司董事会申
请复核。
  第二十条 根据《公司章程》规定罢免由股东会选举的董事的，
应提交股东会批准。
  第二十一条      问责决定、问责复核决定需要报送证券监管机构
的，公司应当于做出决定后两个工作日内将决定报送证券监管机构。
按照规定需要披露的，应当及时披露。
  第二十二条 公司董事、高级管理人员和其他相关人员因违法违
规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动
内部问责程序。
国机汽车股份有限公司                       2025 年年度股东会议案
             第七章         附 则
  第二十三条 本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法
规、政府规章或《公司章程》相冲突，应以届时有效的法律、行政法
规、政府规章或《公司章程》为准。
  第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》和公司内部规章制度的规定执行。
  第二十五条 本制度经董事会审议通过后生效，由公司董事会予
以解释。
                               国机汽车股份有限公司
国机汽车股份有限公司               2025 年年度股东会议案
    议案十七     关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
  为进一步完善公司治理制度体系，根据证监会《上市公司募集资
金监管规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》，拟对公司《募集资金管理办法》进行修订。《上市公司
募集资金监管规则》是将原《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》在证监会规范性文件内部体系中由
监管指引层级提升至基础规则层级。本次修订涉及《募集资金管理办
法》全部6个章节，共修改29条，修订的主要内容为：
  一是强调募集资金使用应专款专用，专注主业，支持实体经济发
展。第一，对募集资金使用提出总体要求，强调应坚持专款专用，用
于主营业务。第二，明确超募资金最终用途应为在建项目及新项目、
回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。
  二是从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢。第一，明确募
集资金用途改变的情形，包括取消或者终止原募投项目而实施新项目
或者永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实施方式等。第二，
强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，公司发
现相关情形时应主动进行信息披露，防止变相改变募集资金用途。第
三，对于募投项目需要延期实施的，要严格履行审议程序和披露义务。
  三是强化募集资金安全性。第一，规范现金管理行为，除继续保
留安全性高、流动性好、能够保障本金安全、不得质押等要求，还明
国机汽车股份有限公司             2025 年年度股东会议案
确了产品期限，规定开展现金管理出现可能损害上市公司和投资者利
益情形的，公司应当及时披露进展情况和应对措施。第二，对资金账
户实施更严格监管，强调进行临时补充流动资金也应通过专项账户实
施，开展现金管理应通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用
结算账户实施。第三，提升保荐机构持续督导能力，强调公司应当积
极配合保荐机构持续督导工作和会计师事务所审计工作，及时提供或
向银行申请提供相关必要资料，推动专户管理、三方监管制度落到实
处。
  四是提升募集资金使用效率。第一，便利上市公司置换资金，上
市公司前期投入自筹资金的，应当在募集资金到账后6个月内置换。
此后在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支
付确有困难的，可以在自筹资金支付后6个月内实施置换。第二，明
确募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求，引
导公司密切关注募投项目进展，积极推进募投项目建设。
  五是督促中介机构履职尽责。第一，针对募集资金投资项目发生
较大变化的情况，保荐机构应发表意见，说明原因及前期保荐意见的
合理性。第二，强化保荐机构持续督导责任，规定保荐机构应及时开
展现场核查，发现募集资金存在异常情况的应及时、主动向中国证监
会派出机构和证券交易所报告。
  六是做好与独董制度改革和《公司法》修订的衔接调整。由于前
期独立董事制度改革中取消了独立董事对募集资金事项发表意见的
要求，本次修订也删去了独立董事相关要求。同时适应《公司法》修
    国机汽车股份有限公司                         2025 年年度股东会议案
    订精神，相应将“股东大会”的表述调整为“股东会”。
序
         修订前的内容               修订后的内容          修订原因
号
       第一条 为规范国机汽
                         第一条 为规范国机汽
     车股份有限公司（以下简称
                       车股份有限公司（以下简称
     “公司”）募集资金的使用和
                       “公司”）募集资金的使用和
     管理，提高募集资金使用的效
                       管理，提高募集资金使用的效
     率和效益，保障募集资金安
                       率和效益，保障募集资金安
     全，保护投资者利益，根据《中
                       全，保护投资者利益，根据《中
     华人民共和国公司法》《中华                              《上市公司
                       华人民共和国公司法》《中华
     人民共和国证券法》《上市公                          证券发行管理办
                       人民共和国证券法》【删除《上
     司证券发行管理办法》《上市                          法》已废止，《上
                       市公司证券发行管理办法》
     公司监管指引第 2 号——上市                        市公司监管指引
                       【改为】《上市公司募集资金
     公司募集资金管理和使用的                           第 2 号——上市
     监管要求》《监管规则适用指                          公司募集资金管
                       指引——发行类第 7 号》《上
     引——发行类第 7 号》《上海                        理和使用的监管
                       海证券交易所股票上市规则》
     证券交易所股票上市规则》                           要求》升级为《上
                       （以下简称“《股票上市规
     （以下简称“《股票上市规                           市公司募集资金
                       则》”）及《上海证券交易所
     则》”）及《上海证券交易所                          监管规则》。
                       上市公司自律监管指引第 1 号
     上市公司自律监管指引第 1 号
                       ——规范运作》等法律法规，
     ——规范运作》等法律法规，
                       并结合公司实际情况及《国机
     并结合公司实际情况及《国机
                       汽车股份有限公司章程》（以
     汽车股份有限公司章程》（以
                       下简称“《公司章程》”）的
     下简称“《公司章程》”）的
                       相关规定，制定本办法。
     相关规定，制定本办法。
                         第二条 本办法所称募
       第二条 本办法所称募      集资金是指公司通过发行股
     集资金是指公司通过发行股      票【改为】或者其他具有股权
     票及其衍生品种，向投资者募     性质的证券，向投资者募集并          根据《上市公
     募资金是指实际募集资金净      但不包括公司为实施股权激         规则》修改。
     额超过计划募集资金金额的      励计划募集的资金。超募资金
     部分。               是指实际募集资金净额超过
                       计划募集资金金额的部分。
                         【新增整条】
                                               根据《上市公
                         第三条 公司募集资金
                                            司募集资金监管
                       应当专款专用。公司使用募集
                                            规则》新增条款，
                       资金应当符合国家产业政策
                                            对募集资金使用
                                            提出总体要求，强
                       发展理念，履行社会责任，原
                                            调应坚持专款专
                       则上应当用于主营业务，有利
                                            用，用于主营业
                       于增强公司竞争能力和创新
                                            务。
                       能力。
    国机汽车股份有限公司                   2025 年年度股东会议案
                        《监管规则适用指引—
                      —上市类第 1 号》对上市公司
                      发行股份、可转换公司债券购
                      买资产并募集配套资金用途
                      另有规定的，从其规定。
                        第四条 公司【删除董事
                      会】应当建立【增加】并完善
                      募集资金【改为】存放、管理、
                      使用、改变用途、监督和责任
       第三条 公司董事会应
                      追究的内部控制制度，  【增加】
     当建立募集资金存储、使用和
                      明确募集资金使用的分级审     根据《上市公
     管理的内部控制制度，对募集
     资金存储、使用、变更、监督
                      措施及信息披露要求，规范使 规则》修改。
     和责任追究等内容进行明确
                      用募集资金。
     规定。
                        【增加】公司董事会应当
                      持续关注募集资金存放、管理
                      和使用情况，有效防范投资风
                      险，提高募集资金使用效益。
       第五条 公司募集资金
                                        相关内容属
     应严格按照股东大会审议通
                                      于募集资金使用，
                                      下一章节中有相
     募集资金用途应由股东大会
                                      关规定。
     审议批准。
                        第六条 公司董事【删
       第六条 公司董事、监事
                      除、监事】和高级管理人员应      监事会撤销
     和高级管理人员应勤勉尽责，
                      勤勉尽责，【改为】确保公司   删除监事表述，根
     督促公司规范运用募集资金，
     自觉维护公司资产安全，不得
                      护公司资产安全】，不得【改   资金监管规则》修
     参与、协助或纵容公司擅自或
                      为】操控公司擅自或者变相改   改。
     变相改变募集资金用途。
                      变募集资金用途。
                        第七条 公司控股股东、
                      实际控制人【增加】及其他关
                      联人不得【改为】占用公司募     根据《上市公
        第七条 公司控股股东、   集资金，不得利用公司【删除   司募集资金监管
     实际控制人不得直接或者间     募集资金及】募集资金投资项   规则》修改，强调
     接占用或者挪用公司募集资     目（以下简称“募投项目”）   控股股东、实际控
     募集资金投资项目（以下简称      【增加】公司发现控股股   人不得占用募集
     “募投项目”）获取不正当利    东、实际控制人及其他关联人   资金，公司发现相
     益。               占用募集资金的，应当及时要   关情形时应主动
                      求归还，并披露占用发生的原   进行信息披露。
                      因、对公司的影响、清偿整改
                      方案及整改进展情况。
    国机汽车股份有限公司                   2025 年年度股东会议案
                        第八条 公司应审慎选
                     择商业银行并开设募集资金
                     专项账户（以下简称“专户”），
                     募集资金应存放于经董事会
                     批准设立的专户集中管理，专
                     户不得存放非募集资金或者
       第八条 公司应审慎选
                     用作其他用途。
     择商业银行并开设募集资金
                        ……               根据《上海证
     专项账户（以下简称“专户”），
                        【新增】募集资金投资境 券交易所上市公
     募集资金应存放于经董事会
     批准设立的专户集中管理，专
                     定。公司及保荐人或者独立财 第 1 号——规范
     户不得存放非募集资金或者
                     务顾问应当采取有效措施，确 运作》修改。
     用作其他用途。
                     保投资于境外项目的募集资
       ……
                     金的安全性和使用规范性，并
                     在《公司募集资金存放、管理
                     与实际使用情况的专项报告》
                     （以下简称“《募集资金专项
                     报告》”）中披露相关具体措
                     施和实际效果。
                        第九条 公司应在募集
                     资金到账后 1 个月内与保荐人
       第九条 公司应在募集
                     或者独立财务顾问、存放募集
     资金到账后 1 个月内与保荐人
                     资金的商业银行（以下简称
     或者独立财务顾问、存放募集
                     “商业银行”）签订募集资金
     资金的商业银行（以下简称
                     专户存储三方监管协议并及
     “商业银行”）签订募集资金
                     时公告。【增加】相关协议签
     专户存储三方监管协议并及                        根据《上海证
                     订后，公司可以使用募集资
     时公告。该协议至少应包括以                   券交易所上市公
                     金。该协议至少应包括以下内
                     容：
       （一）公司应将募集资金                   第 1 号——规范
                        （一）公司应将募集资金
     集中存放于募集资金专户；                    运作》修改。
                     集中存放于募集资金专户；
       ……
                        ……
       （七）公司、商业银行、
                        （七）公司、商业银行、
     保荐人或者独立财务顾问的
                     保荐人或者独立财务顾问的
     权利、义务和违约责任；
                     【删除权利、义务和】违约责
       ……
                     任；
                        ……
       第十一条 公司募集资       第十条 公司募集资金
     金原则上应用于主营业务，使 原则上应用于主营业务，使用         原第十一条
     用募集资金不得有如下行为： 募集资金不得有如下行为：      提前至第十条并
     易性金融资产和可供出售的 财务性投资，直接或者间接投 集资金监管规则》
     金融资产、借予他人、委托理 资于以买卖有价证券为主要 修改。
     财等财务性投资，直接或者间 业务的公司；
 国机汽车股份有限公司                       2025 年年度股东会议案
     接投资于以买卖有价证券为        （二）通过质押、委托贷
     主要业务的公司；          款或其他方式变相改变募集
       （二）通过质押、委托贷     资金用途；
     款或其他方式变相改变募集        （三）将募集资金直接或
     资金用途；             者间接提供给控股股东、实际
       （三）将募集资金直接或     控制人【改为】及其他关联人
     者间接提供给控股股东、实际     使用，为关联人利用募投项目
     控制人等关联人使用，为关联     获取不正当利益提供便利；
     人利用募投项目获取不正当        （四）违反募集资金管理
     利益提供便利；           规定的其他行为。
       （四）违反募集资金管理
     规定的其他行为。
                          第十一条 公司使用募
                       集资金应遵循如下要求：
                          （一）公司应【增加】及
         第十条 公司使用募集    时对募集资金使用的申请、分
     资金应遵循如下要求：        级审批权限、决策程序、风险
         （一）公司应对募集资金   控制措施及信息披露【改为】
     使用的申请、分级审批权限、     要求做出明确规定；
     决策程序、风险控制措施及信        ……
     息披露程序做出明确规定；         （四）募投项目出现以下
         ……            情形的，公司应【增加】及时
         （四）募投项目出现以下   对该募投项目的可行性、预计
                                           根据《上市公
     情形的，公司应对该募投项目     收益等重新进行论证，决定是
                                         司募集资金监管
     的可行性、预计收益等重新进     否继续实施该项目：
                                         规则》修改，明确
     行论证，决定是否继续实施该        1．募投项目涉及的市场
                                         募投项目出现市
     项目，并在最近一期定期报告     环境发生重大变化的；
                                         场环境重大变化
     中披露项目的进展情况、出现        2．【增加】募集资金到
     异常的原因，需要调整募集资     账后，募投项目搁置时间超过
                                         评估论证要求，引
     金投资计划的，应同时披露调     1 年的；
                                         导公司密切关注
     整后的募集资金投资计划：         3．超过【删除最近一次】
                                         募投项目进展，积
                                         极推进募投项目
     环境发生重大变化的；        限且募集资金投入金额未达
                                         建设。
     过 1 年的；              4．募投项目出现其他异
     金投资计划的完成期限且募         【增加】公司存在前款规
     集资金投入金额未达到相关      定情形的，应当及时披露。需
     计划金额 50%的；        要调整募集资金投资计划的，
     常情形的。             金投资计划；【增加】涉及改
                       变募投项目的，适用改变募集
                       资金用途的相关审议程序。
                          【改为】公司应当在年度
 国机汽车股份有限公司                    2025 年年度股东会议案
                     报告和半年度报告中披露报
                     告期内募投项目重新论证的
                     具体情况。
                        第十二条 募投项目【改
                     为】预计无法在原定期限内完
       第二十条 募投项目超
                     成，【增加】公司拟延期【删
     过原定完成期限尚未完成，并                      原第二十条
                     除继续】实施的，【增加】应
     拟延期继续实施的，公司应及                    提前至第十二条
                     当及时经董事会审议通过，保
     时披露未按期完成的具体原                     并根据《上市公司
                     荐人或者独立财务顾问应当
     因，说明募集资金目前的存放                    募集资金监管规
                     发表明确意见。公司应当及时
                     披露未按期完成的具体原因，
     集资金使用计划正常进行的                     投项目需要延期
                     说明募集资金目前的存放和
     情形、预计完成的时间、保障                    实施的，要严格履
                     在账情况、是否存在影响募集
     延期后按期完成的相关措施                     行审议程序和披
                     资金使用计划正常推进的情
     等，并就募投项目延期履行相                    露义务。
                     形、预计完成的时间【增加】
     应的决策程序。
                     及分期投资计划、保障延期后
                     按期完成的措施等情况。
                        【新增整条】
                        第十三条 公司将募集
                     资金用作以下事项时，应当经
                     董事会审议通过，并由保荐人
                     或者独立财务顾问发表明确
                     意见后及时披露：
                        （一）以募集资金置换已
                     投入募投项目的自筹资金；
                        （二）使用暂时闲置的募
                     集资金进行现金管理；
                                         根据《上市公
                        （三）使用暂时闲置的募
                                      司募集资金监管
                     集资金临时补充流动资金；
                                      规则》修改，对于
                                      募集资金使用的
                     途；
                                      审议程序统一表
                        （五）超募资金用于在建
                                      述。
                     项目及新项目、回购本公司股
                     份并依法注销。
                        公司存在前款第（四）项
                     和第（五）项规定情形的，还
                     应当经股东会审议通过。
                        相关事项涉及关联交易、
                     购买资产、对外投资等的，还
                     应当按照上交所《股票上市规
                     则》等规则的有关规定履行审
                     议程序和信息披露义务。
 国机汽车股份有限公司                        2025 年年度股东会议案
                                            根据《上市公
                           第十四条 公司以【改     司募集资金监管
       第十二条 公司以 募集     为】自筹资金预先投入募投项      规则》修改，便利
     资金置换预先投入募投项目      目，【增加】募集资金到位后      置换资金，前期投
     的自筹资金的，可以在募集资     以募集资金置换自筹资金的，      入自筹资金的，应
     金到账后 6 个月内，以募集资   【改为】应当在募集资金转入      当在募集资金到
     金置换自筹资金。置换事项应     专户后 6 个月内【增加】实施。   账后 6 个月内置
     计师事务所出具鉴证报告，并     程中，原则上应当以募集资金      员薪酬、购买境外
     由独立董事、监事会、保荐人     直接支付，在支付人员薪酬、      产品设备等事项
     或独立财务顾问发表明确同      购买境外产品设备等事项中       中以募集资金直
     意意见。公司应在董事会会议     以募集资金直接支付确有困       接支付确有困难
     后及时公告。            难的，可以在以自筹资金支付      的，可以在自筹资
                       后 6 个月内实施置换。       金支付后 6 个月
                                          内实施置换。
                         第十五条 公司可以对
                       暂时闲置的募集资金进行现
                       金管理，【增加】现金管理应
        第十三条 公司可以对     当通过募集资金专项账户或
     暂时闲置的募集资金进行现      者公开披露的产品专用结算
     金管理，其投资产品的期限不     账户实施。通过产品专用结算
     得长于内部决议授权使用期      账户实施现金管理的，该账户
     限，且不得超过 12 个月。前   不得存放非募集资金或者用
     述投资产品到期资金按期归      作其他用途。实施现金管理不
     还至募集资金专户并公告后，     得影响募集资金投资计划正
     公司才可在授权的期限和额      常进行。现金管理产品应当符
     度内再次开展现金管理。其投     合以下条件：                根据《上市公
     资的产品须符合以下条件：        （一）【增加】属于结构      司募集资金监管
        （一）结构性存款、大额    性存款、大额存单等安全性高      规则》修改，强化
     存单等安全性高的保本型产      的产品，【增加】不得为非保      募集资金安全性，
     品；                本型；                规范现金管理行
        （二）流动性好，不得影      （二）流动性好，产品期      为。
     响募集资金投资计划正常进      限不得超过 12 个月；
     行。                  （三）现金管理产品不得
        投资产品不得质押，产品    质押。
     专用结算账户（如适用）不得       第一款规定的现金管理
     存放非募集资金或者用作其      产品到期募集资金按期收回
     他用途，开立或者注销产品专     并公告后，公司才可在授权的
     用结算账户的，公司应及时报     期限和额度内再次开展现金
     上交所备案并公告。         管理。
                         【增加】公司开立或者注
                       销投资产品专用结算账户的，
                       应当及时公告。
 国机汽车股份有限公司                      2025 年年度股东会议案
                          第十六条 使用暂时闲
                       置的募集资金进行现金管理
        第十四条 使用闲置募
                       的，【删除，应经公司董事会
     集资金投资产品的，应经公司
                       审议通过，独立董事、监事会、
     董事会审议通过，独立董事、
                       保荐人或独立财务顾问发表
     监事会、保荐人或独立财务顾
                       明确同意意见，】应当在董事
     问发表明确同意意见。公司应
                       会审议后及时【改为】披露下
     在董事会审议后及时公告下
                       列内容：
     列内容：
                          （一）本次募集资金的基
        （一）本次募集资金的基
                       本情况，包括募集时间、募集      独董制度改
     本情况，包括募集时间、募集
                       资金金额、募集资金净额及投    革、撤销监事会删
     资金金额、募集资金净额及投
                       资计划等；            除相关表述。
     资计划等；
                          （二）募集资金使用情      根据《上市公
        （二）募 集资金使用 情
                       况；               司募集资金监管
     况；
                          （三）【改为】现金管理   规则》修改，强化
        （三）闲置募集资金投资
                       的额度及期限，是否存在变相    募集资金安全性，
                       改变募集资金用途的行为和     规定开展现金管
     变相改变募集资金用途的行
                       保证不影响募集资金项目正     理出现可能损害
     为和保证不影响募集资金项
                       常进行的措施；          上市公司和投资
     目正常进行的措施；
                          （四）【改为】现金管理   者利益情形的，公
        （四）投资产品的收益分
                       产品的收益分配方式、投资范    司应当及时披露
     配方式、投资范围及安全性；
                       围及安全性；           进展情况和应对
        （五）独立董事、监事会、
                          （五）【删除独立董事、   措施。
     保荐人或者独立财务顾问出
                       监事会、】保荐人或者独立财
     具的意见。
                       务顾问出具的意见。
        公司应在 出现产品发 行
                          公司应在出现产品发行
     主体财务状况恶化、所投资的
                       主体财务状况恶化、所投资的
     产品面临亏损等重大风险情
                       产品面临亏损等【增加】可能
     形时，及时对外披露风险提示
                       会损害公司和投资者利益的
     性公告，并说明公司为确保资
                       情形时，及时披露风险提示性
     金安全采取的风险控制措施。
                       公告，并说明公司为确保资金
                       安全采取的风险控制措施。
       第十五条 公司以闲置         第十七条 公司以【增
     募集资金暂时用于补充流动      加】暂时闲置的募集资金【增        根据《上海证
     资金，应经公司董事会审议通     加】临时用于补充流动资金     券交易所上市公
     过，独立董事、监事会、保荐     【增加】的，【删除应经公司    司自律监管指引
     人或者独立财务顾问发表明      董事会审议通过，独立董事、    第 1 号——规范
     确同意意见。公司应在董事会     监事会、保荐人或者独立财务    运作》修改，对资
     会议后及时公告，并符合如下     顾问发表明确同意意见。公司    金账户实施更严
     要求：               应在董事会会议后及时公      格监管，强调进行
       （一）不得变相改变募集     告，】【新增】应当通过募集    临时补充流动资
     资金用途，不得影响募集资金     资金专户实施，并符合如下要    金也应通过专项
     投资计划的正常进行；        求：               账户实施。
       （二）仅限于与主营业务        （一）不得变相改变募集
 国机汽车股份有限公司                        2025 年年度股东会议案
     相关的生产经营使用，不得通      资金用途，不得影响募集资金
     过直接或者间接安排用于新       投资计划的正常进行；
     股配售、申购，或者用于股票          （二）仅限于与主营业务
     及其衍生品种、可转换公司债      相关的生产经营使用，【删除
     券等的交易；             不得通过直接或者间接安排
       （三）单次补充流动资金      用于新股配售、申购，或者用
     时间不得超过 12 个月；      于股票及其衍生品种、可转换
       （四）已归还已到期的前      公司债券等的交易；】
     次用于暂时补充流动资金的           （三）单次【增加】临时
     募集资金（如适用）。         补充流动资金时间不得超过
       补充流动 资金到期日 之     12 个月；
     前，公司应将该部分资金归还          （四）已归还已到期的前
     至募集资金专户，并在资金全      次用于暂时补充流动资金的
     部归还后及时公告。          募集资金（如适用）。
                            补充流动资金到期日之
                        前，公司应将该部分资金归还
                        至募集资金专户，并【改为】
                        就募集资金归还情况及时公
                        告。
         第十六条 公司超募资
     金可用于永久补充流动资金
     或者归还银行贷款，但每 12
     个月累计使用金额不得超过
     超募资金总额的 30%，且公司
     应承诺在补充流动资金后的
     以及为控股子公司以外的对                         司募集资金监管
     象提供财务资助。                             规则》修改，强调
         超募资金 用于永久补 充                     募集资金使用应
     流动资金或归还银行贷款的，                        专款专用，专注主
     应经公司董事会、股东大会审                        业，支持实体经济
     票表决方式，独立董事、监事                        金最终用途应为
     会、保荐人或者独立财务顾问                        在建项目及新项
     发表明确同意意见并披露。公                        目、回购注销，不
     司应在董事会审议后及时公                         得用于永久补充
     告下列内容：                               流动资金和偿还
         （一）本次募集资金的基                      银行借款。
     本情况，包括募集时间、募集
     资金金额、募集资金净额、超
     募金额及投资计划等；
         （二）募 集资金使用 情
     况；
         （三）使用超募资金永久
 国机汽车股份有限公司                         2025 年年度股东会议案
     补充流动资金或者归还银行
     贷款的必要性和详细计划；
        （四）在补充流动资金后
     的 12 个月内不进行高风险投
     资以及为他人提供财务资助
     的承诺；
        （五）使用超募资金永久
     补充流动资金或者归还银行
     贷款对公司的影响；
        （六）独立董事、监事会、
     保荐人或者独立财务顾问出
     具的意见。
        第十七条 公司将超募
     资金用于在建项目及新项目
     （包括收购资产等）的，应投
     资于主营业务，须经公司董事
     会审议通过，独立董事、监事
                                             相关内容已
                                           整合至第二十条。
     发表明确同意意见。并比照适
     用关于募集资金变更的相关
     规定，科学、审慎地进行投资
     项目的可行性分析，及时履行
     信息披露义务。
                          第十八条 单个募投项
       第十八条 单个募投项       目完成后，公司将该项目节余
     目完成后，公司将该项目节余      募集资金（包括利息收入）用
     募集资金（包括利息收入）用      于其他募投项目的，应当经董
     于其他募投项目的，应经董事      事会审议通过，且经【删除独
     会审议通过，且经独立董事、      立董事、】保荐人【增加】或
     保荐人、监事会发表明确同意      者独立财务顾问、【删除监事
                                               独董制度改
     意见后方可使用。公司应在董      会】发表明确意见后方可使
                                           革、撤销监事会删
     事会审议后及时公告。         用。公司应当在董事会审议后
                                           除相关表述。
       节余募集资金（包括利息      及时公告。
                                               根据《上海证
                                           券交易所上市公
     项目募集资金承诺投资额 5%     收入）低于 100 万元或低于该
                                           司自律监管指引
     的，可以免于履行前款程序，      项目募集资金承诺投资额 5%
                                           第 1 号——规范
     其使用情况应在年度报告中       的，可以免于履行前款程序，
                                           运作》修改。
     披露。                其使用情况应在年度报告中
       公司单个 募投项目节 余     披露。
     募集资金（包括利息收入）用        公司单个募投项目节余
     于非募投项目（包括补充流动      募集资金（包括利息收入）用
     资金）的，应参照变更募投项      于非募投项目（包括补充流动
     目履行相应程序及披露义务。      资金）的，应参照【改为】改
                        变募集资金用途履行相应程
 国机汽车股份有限公司                         2025 年年度股东会议案
                        序及披露义务。
                          第十九条 募投项目全
       第十九条 募投项目全       部完成后，公司使用节余募集
     部完成后，公司使用节余募集      资金（包括利息收入）应当经
     资金（包括利息收入）应经董      董事会审议通过，且经【删除
     事会审议通过，且经独立董       独立董事、】保荐人【增加】          根据《上海证
     事、保荐人、监事会发表明确      或者独立财务顾问、【删除监      券交易所上市公
     同意意见。公司应在董事会审      事会】发表明确意见。公司应      司自律监管指引
     议后及时公告。节余募集资金      当在董事会审议后及时公告。      第 1 号——规范
     净额 10%以上的，还应经股东    入）占募集资金净额 10%以上        根据《公司
     大会审议通过。            的，还应当经股东【删除大】      法》“股东大会”
       节余募集资金（包括利息      会审议通过。             统一调整为“股东
     收入）低于 500 万元或低于募     节余募集资金（包括利息      会”，下同。
     集资金净额 5%的，可以免于     收入）低于 500 万元或低于募
     履行前款程序，其使用情况应      集资金净额 5%的，可以免于
     在最近一期定期报告中披露。      履行前款程序，其使用情况应
                        在最近一期定期报告中披露。
                          【新增整条】
                          第二十条 公司应当根
                        据公司的发展规划及实际生
                        产经营需求，妥善安排超募资
                        金的使用计划。超募资金应当
                                               根据《上海证
                        用于在建项目及新项目、回购
                                           券交易所上市公
                        本公司股份并依法注销。公司
                                           司自律监管指引
                        应当至迟于同一批次的募投
                                           第 1 号——规范
                        项目整体结项时明确超募资
                                           运作》新增条款，
                        金的具体使用计划，并按计划
                                           强调募集资金使
                        投入使用。使用超募资金应当
                                           用应专款专用，专
                        由董事会依法作出决议，保荐
                        人或者独立财务顾问应当发
                                           经济发展，明确超
                        表明确意见，并提交股东会审
                                           募资金最终用途
                        议，公司应当及时、充分披露
                                           应为在建项目及
                        使用超募资金的必要性和合
                                           新项目、回购注
                        理性等相关信息。公司使用超
                                           销，不得用于永久
                        募资金投资在建项目及新项
                                           补充流动资金和
                        目的，还应当充分披露相关项
                                           偿还银行借款。
                        目的建设方案、投资周期、回
                        报率等信息。
                          确有必要使用暂时闲置
                        的超募资金进行现金管理或
                        者临时补充流动资金的，应当
 国机汽车股份有限公司                     2025 年年度股东会议案
                      说明必要性和合理性。公司将
                      暂时闲置的超募资金进行现
                      金管理或者临时补充流动资
                      金的，额度、期限等事项应当
                      经董事会审议通过，保荐人应
                      当发表明确意见，公司应当及
                      时披露相关信息。
                         第二十一条 公司存在
                      下列情形【增加】之一的，【改
                      为】属于改变募集资金用途，
                      应【改为】当由董事会【改为】
                      依法作出决议，【删除独立董
                      事、监事会以及】保荐人或者
                                          根据《上市公
                      独立财务顾问发表明确意见
       第二十一条 公司存在                      司募集资金监管
                      【删除后及时公告，】并【改
     下列情形的，视为募集资金用                     规则》修改，明确
                      为】提交股东会审议【删除程
     途变更，应在董事会审议通                      募集资金用途改
                      序】，【增加】公司应当及时
     过，独立董事、监事会以及保                     变的情形，包括取
                      披露相关信息：
     荐人或者独立财务顾问发表                      消或者终止原募
                         （一）取消或者终止原
     明确同意意见后及时公告，并                     投项目而实施新
                      【改为】募投项目，实施新项
     履行股东大会审议程序：                       项目或者永久补
                      目【增加】或者永久补充流动
       （一）取消或者终止原募                     充流动资金，变更
                      资金；
     集资金项目，实施新项目；                      募投项目实施主
                         （二）【改为】改变募投
       （二）变更募集资金投资                     体或实施方式等。
                      项目实施主体；
     项目实施主体；                           督促中介机构履
                         （三）【改为】改变募投
       （三）变更募集资金投资                     职尽责，针对募集
     项目实施方式；                           资金投资项目发
                         （四）【增加】中国证监
       （四）认定为募集资金用                     生较大变化的情
                      会及上交所认定为【增加】改
     途变更的其他情形。                         况，保荐机构应发
                      变募集资金【删除变更】用途
       募集资金 投资项目实 施                    表意见，说明原因
                      的其他情形。
     主体在公司及全资子公司之                      及前期保荐意见
                         【增加】公司存在前款第
     间进行变更，或者仅涉及变更                     的合理性。
                      （一）项规定情形的，保荐人
     募投项目实施地点，不视为对                        独董制度改
                      或者独立财务顾问应当结合
     募集资金用途的变更，可免于                     革、撤销监事会删
                      前期披露的募集资金相关文
     履行股东大会程序，但仍应经                     除相关表述。
                      件，具体说明募投项目发生变
     董事会审议通过，并及时公告                        “募集资金
                      化的主要原因及前期中介机
     变更实施主体或地点的原因                      项目”统一简称为
                      构意见的合理性。
     及保荐人意见。                           “募投项目”，下
                         【增加】公司依据本办法
                                       同。
                      第十五条、第十七条、第二十
                      条第二款规定使用募集资金，
                      超过董事会审议程序确定的
                      额度、期限等事项，情节严重
                      的，视为擅自改变募集资金用
                      途。
 国机汽车股份有限公司                     2025 年年度股东会议案
                         募投项目实施主体在公
                      司及全资子公司之间进行变
                      更，或者仅涉及变更募投项目
                      实施地点，不视为改变募集资
                      金用途，【改为】由董事会作
                      出决议，无需履行股东会审议
                      程序，保荐人【增加】或者独
                      立财务顾问应当对此发表明
                      确意见，【改为】公司应当及
                      时披露相关信息。
        第二十二条 变更后的       第二十二条 变更后的
     募投项目应投资于主营业务。    募投项目应投资于主营业务。        根据《上海证
        公司应科学、审慎地进行      公司应科学、审慎地进行   券交易所上市公
     新募投项目的可行性分析，确    新募投项目的可行性分析，确    司自律监管指引
     信投资项目具有较好的市场     信投资项目【改为】有利于增    第 1 号——规范
     前景和盈利能力，有效防范投    强公司竞争能力和创新能力，    运作》修改，与第
     资风险，提高募集资金使用效    有效防范投资风险，提高募集    三条保持一致。
     益。               资金使用效益。
                         第二十三条 公司拟变
                      更募投项目的，应当在提交董
       第二十三条 公司拟变
                      事会审议后及时公告以下内
     更募投项目的，应在提交董事
                      容：
     会审议后及时公告以下内容：
                         （一）原募投项目基本情
       （一）原募投项目基本情                         独董制度改
                      况及变更的具体原因；
     况及变更的具体原因；                        革、撤销监事会删
                         ……
       ……                              除相关表述。
                         （五）【删除独立董事、
       （五）独立董事、监事会、                        根据《上海证
     保荐人或者独立财务顾问对                      券交易所上市公
                      务顾问对变更募投项目的意
     变更募投项目的意见；                        司自律监管指引
                      见；
       ……                              第 1 号——规范
                         ……
       新募投项 目涉及关联 交                    运作》修改。
                         新募投项目涉及关联交
     易、购买资产、对外投资的，
                      易、购买资产、对外投资的，
     还应参照相关规则的规定进
                      还应【改为】按照《股票上市
     行披露。
                      规则》等规则的有关规定履行
                      审议程序和信息披露义务。
        第二十五条 公司拟将       第二十五条 【改为】除
     募投项目对外转让或置换的     募投项目在公司实施重大资
     （募投项目在公司实施重大     产重组中已全部对外转让或
     资产重组中已全部对外转让     者置换的情形外，公司拟将募      独董制度改
     事会审议后及时公告以下内     应当在提交董事会审议后及     除相关表述。
     容：               时公告以下内容：
        （一）对外转让或置换募      （一）对外转让或者置换
     投项目的具体原因；        募投项目的具体原因；
 国机汽车股份有限公司                  2025 年年度股东会议案
       ……             ……
       （六）独立董事、监事会、   （六）【删除独立董事、
     保荐人或者独立财务顾问对   监事会、】保荐人或者独立财
     转让或置换募投项目的意见；  务顾问对转让或者置换募投
       （七）转让或置换募投项  项目的意见；
     目尚需提交股东大会审议的     （七）转让或者置换募投
     说明。            项目尚需提交股东会审议的
                    说明。
                      第二十六条 公司董事
                    会【增加】应当持续关注募集
                    资金和超募资金（如有）的实
       第二十六条 公司董事
                    际管理与使用情况，每半年度
     会每半年度应全面核查募投
                    全面核查募投项目的进展情
     项目的进展情况，对募集资金
                    况，【改为】编制、审议并披
     的存放与使用情况出具《公司
                    露《募集资金专项报告》。
                               【增
     募集资金存放与实际使用情
                    加】相关专项报告应当包括募
     况的专项报告》（以下简称
                    集资金和超募资金的基本情
     “《募集资金专项报告》”）。
                    况和本办法规定的存放、管理
       募投项目 实际投资进 度
                    和使用情况。
     与投资计划存在差异的，公司
                      募投项目实际投资进度
     应在《募集资金专项报告》中
                    与投资计划存在差异的，公司
     解释具体原因。当期存在使用                      根据《上海证
                    应当在《募集资金专项报告》
     闲置募集资金投资产品情况                   券交易所上市公
                    中解释具体原因。【删除当期
                    存在使用闲置募集资金投资
     报告》中披露本报告期的收益                  第 1 号——规范
                    产品情况的，公司应在《募集
     情况以及期末的投资份额、签                  运作》修改。
                    资金专项报告》中披露本报告
     约方、产品名称、期限等信息。
                    期的收益情况以及期末的投
       《募集资金专项报告》应
                    资份额、签约方、产品名称、
     经董事会和监事会审议通过，
                    期限等信息。】
     并应在提交董事会审议后及
                      【删除《募集资金专项报
     时公告。
                    告》应经董事会和监事会审议
       年度审计时，公司应聘请
                    通过，并应在提交董事会审议
     会计师事务所对募集资金存
                    后及时公告。】
     放与使用情况出具鉴证报告，
                      年度审计时，公司应当聘
     并于披露年度报告时在上交
                    请会计师事务所对募集资金
     所网站披露。
                    存放【改为】、管理和使用情
                    况出具鉴证报告，并于披露年
                    度报告时【改为】一并披露。
       第二十七条 独立董事、
     董事会审计与风险管理委员
     会及监事会应持续关注募集                     独董制度改
     资金实际管理与使用情况。二                  革删除相关要求。
     分之一以上的独立董事可以
     聘请会计师事务所对募集资
 国机汽车股份有限公司                      2025 年年度股东会议案
     金存放与使用情况出具鉴证
     报告。公司应予以积极配合，
     并承担必要的费用。
        董事会应 在收到前款 规
     定的鉴证报告后及时公告。如
     鉴证报告认为公司募集资金
     的管理和使用存在违规情形
     的，董事会还应公告募集资金
     存放与使用情况存在的违规
     情形、已经或者可能导致的后
     果及已经或者拟采取的措施。
        第二十八条 保荐人或       第二十七条 保荐人或
     者独立财务顾问应至少每半      者独立财务顾问应【增加】当
     年度对公司募集资金的存放      按照《证券发行上市保荐业务
     与使用情况进行一次现场调      管理办法》的规定，对公司募      根据《上市公
     查。                集资金的存放、管理和使用进   司募集资金监管
        每个会计年度结束后，保    行持续督导，持续督导中发现   规则》《上海证券
     荐人或者独立财务顾问应对      异常情况的，应当及时开展现   交易所上市公司
     公司年度募集资金存放与使      场核查。保荐人或者独立财务   自律监管指引第
     用情况出具专项核查报告，并     顾问应当至少每半年度对公    1 号——规范运
     于公司披露年度报告时向上      司募集资金的存放【增加】、   作》修改。
     交所提交，同时在上交所网站     管理和使用情况进行一次现       强化保荐机
     披露。核查报告应包括以下内     场调查。【增加】保荐机构或   构持续督导责任，
     容：                者独立财务顾问在持续督导    规定保荐机构应
        （一）募集资金的存放、    和现场核查中发现异常情况    及时开展现场核
     使用及专户余额情况；        的，应当督促公司及时整改，   查，发现募集资金
        （二）募集资金项目的进    并及时向上交所及有关监管    存在异常情况的
     计划进度的差异；            每个会计年度结束后，保   国证监会派出机
        （三）用募集资金置换预    荐人或者独立财务顾问应对    构和证券交易所
     先已投入募投项目的自筹资      公司年度募集资金存放【增    报告。
     金情况（如适用）；         加】、管理和使用情况出具专      强调公司应
        （四）闲置募集资金补充    项核查报告，并于公司披露年   当积极配合保荐
     流动资金的情况和效果（如适     度报告时【删除向上交所提    机构持续督导工
     用）；               交，同时在上交所】【增加】   作和会计师事务
        （五）超募资金的使用情    一并披露。核查报告应包括以   所审计工作，及时
     况（如适用）；           下内容：            提供或向银行申
        （六）募集资金投向变更      （一）募集资金的存放    请提供相关必要
     的情况（如适用）；         【增加】、管理和使用及专户   资料，推动专户管
        （七）公司募集资金存放    余额情况；           理、三方监管制度
     与使用情况是否合规的结论        （二）募集资金项目的进   落到实处。
     性意见；              展情况，包括与募集资金投资
        （八）上交所要求的其他    计划进度的差异；
     内容。                 （三）用募集资金置换
国机汽车股份有限公司                  2025 年年度股东会议案
   每个会计年度结束后，公    【删除预先】已投入募投项目
 司董事会应在《募集资金专项    的自筹资金情况（如适用）；
 报告》中披露保荐人或者独立      （四）闲置募集资金补充
 财务顾问专项核查报告和会     流动资金的情况和效果（如适
 计师事务所鉴证报告的结论     用）；
 性意见。               【增加】（五）闲置募集
   保荐人或 者独立财务 顾   资金现金管理的情况（如适
 问发现公司、商业银行未按约    用）；
 定履行募集资金专户存储三       （六）超募资金的使用情
 方监管协议的，或者在对公司    况（如适用）；
 进行现场检查时发现公司募       （七）募集资金投向变更
 集资金管理存在重大违规情     的情况（如适用）；
 形或者重大风险等，应督促公      【增加】（八）节余募集
 司及时整改并向上交所报告。    资金使用情况（如适用）；
                    （九）公司募集资金存放
                  【增加】、管理和使用情况是
                  否合规的结论性意见；
                    （十）上交所要求的其他
                  内容。
                    每个会计年度结束后，公
                  司董事会应在《募集资金专项
                  报告》中披露保荐人或者独立
                  财务顾问专项核查报告和会
                  计师事务所鉴证报告的结论
                  性意见。
                    【增加】公司应当配合保
                  荐机构的持续督导、现场核
                  查、以及会计师事务所的审计
                  工作，及时提供或者向银行申
                  请提供募集资金存放、管理和
                  使用相关的必要资料。
                    保荐人或者独立财务顾
                  问发现公司、商业银行未按约
                  定履行募集资金专户存储三
                  方监管协议的，【删除或者在
                  对公司进行现场检查时发现
                  公司募集资金管理存在重大
                  违规情形或者重大风险等，】
                  应当督促公司及时整改，并
                  【增加】及时向上交所报告。
  《募集资金管理办法》见下方附件，请各位股东予以审议。
国机汽车股份有限公司                2025 年年度股东会议案
附件
             国机汽车股份有限公司
             募集资金管理办法
              第一章 总 则
  第一条 为规范国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资
金安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规，并结合公司实际情况及《国机汽
车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
制定本办法。
  第二条    本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他
具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包
括公司为实施股权激励计划募集的资金。超募资金是指实际募集资金
净额超过计划募集资金金额的部分。
  第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符
合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责
任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对公司发行股份、可转
国机汽车股份有限公司                2025 年年度股东会议案
换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
  第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变
用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审
批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资
金。
  公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  第五条 公司应根据有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
  第六条 公司董事和高级管理人员应勤勉尽责，确保公司募集资
金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
  第七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司
募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，
应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整
改方案及整改进展情况。
             第二章 募集资金存储
  第八条 公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以
下简称“专户”），募集资金应存放于经董事会批准设立的专户集中
管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
国机汽车股份有限公司               2025 年年度股东会议案
  公司存在两次以上融资的，应分别设置募集资金专户。超募资金
也应存放于募集资金专户管理。
  募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。公司及保荐人
或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资
金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使
用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露
相关具体措施和实际效果。
  第九条    公司应在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立
财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订
募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司
可以使用募集资金。该协议至少应包括以下内容：
  （一）公司应将募集资金集中存放于募集资金专户；
  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
  （三）商业银行应每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并
抄送保荐人或者独立财务顾问；
  （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应及时通知保荐人或者独
立财务顾问；
  （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
金专户资料；
国机汽车股份有限公司                2025 年年度股东会议案
  （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
  （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
  （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应自协议终止之日起
两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
             第三章 募集资金使用
  第十条 公司募集资金原则上应用于主营业务，使用募集资金不
得有如下行为：
  （一）用于持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
  （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及
其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
  第十一条 公司使用募集资金应遵循如下要求：
  （一）公司应对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露要求做出明确规定；
国机汽车股份有限公司              2025 年年度股东会议案
  （二）公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用
募集资金；
  （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司
应及时报告上交所并公告；
  （四）募投项目出现以下情形的，公司应及时对该募投项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
到相关计划金额 50%的；
  公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投
资计划的，应同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项
目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
  公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重
新论证的具体情况。
  第十二条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实
施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发
表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资
金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进
的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措
施等情况。
国机汽车股份有限公司             2025 年年度股东会议案
  第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议
通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
  （一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
  （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
  （四）改变募集资金用途；
  （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法
注销。
  公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股
东会审议通过。
  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
上交所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露
义务。
  第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后
以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实
施。
  募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难
的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
  第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金
管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户
实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募
国机汽车股份有限公司              2025 年年度股东会议案
集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划
正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
  （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非
保本型；
  （二）流动性好，产品期限不得超过 12 个月；
  （三）现金管理产品不得质押。
  第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公
司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
  公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
  第十六条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董
事会审议后及时披露下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
  （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
  公司应在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公
告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
  第十七条   公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金
国机汽车股份有限公司              2025 年年度股东会议案
的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
  （三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并就募集资金归还情况及时公告。
  第十八条    单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且
经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董
事会审议后及时公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。
  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应参照改变募集资金用途履行相应程序
及披露义务。
  第十九条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括
利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发
表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包
国机汽车股份有限公司                  2025 年年度股东会议案
括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。
  第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，
妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项
目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项
目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使
用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应
当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用
超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建
项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、
回报率等信息。
  确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董
事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。
             第四章 改变募集资金用途
  第二十一条      公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用
途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确
国机汽车股份有限公司             2025 年年度股东会议案
意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
  （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动
资金；
  （二）改变募投项目实施主体；
  （三）改变募投项目实施方式；
  （四）中国证监会及上交所认定为改变募集资金用途的其他情
形。
  公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问
应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化
的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
  公司依据本办法第十五条、第十七条、第二十条第二款规定使用
募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重
的，视为擅自改变募集资金用途。
  募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及变更募投项目实施地点，不视为改变募集资金用途，由董事会作出
决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此
发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
  第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
  公司应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项
目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
  第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
国机汽车股份有限公司                2025 年年度股东会议案
及时公告以下内容：
  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新募投项目的投资计划；
  （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
  （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
  （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）上交所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应按照《股
票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
  第二十四条      公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制
人资产（包括权益）的，应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。
  第二十五条      除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对
外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，
应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
  （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
  （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
国机汽车股份有限公司                   2025 年年度股东会议案
  （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意
见；
  （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
             第五章 募集资金管理与监督
  第二十六条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如
有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，
编制、审议并披露《募集资金专项报告》。 相关专项报告应当包括
募集资金和超募资金的基本情况和本办法规定的存放、管理和使用情
况。
  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。
  年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理
和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
  第二十七条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市
保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进
行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。
保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、
管理和使用情况进行一次现场调查。保荐机构或者独立财务顾问在持
续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及
时向上交所及有关监管部门报告。
  每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应对公司年度募
国机汽车股份有限公司              2025 年年度股东会议案
集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度
报告时一并披露。核查报告应包括以下内容：
  （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
  （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
  （三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适
用）；
  （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
  （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
  （六）超募资金的使用情况（如适用）；
  （七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
  （八）节余募集资金使用情况（如适用）；
  （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意
见；
  （十）上交所要求的其他内容。
  每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报
告的结论性意见。
  公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务
所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和
使用相关的必要资料。
  保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集
国机汽车股份有限公司             2025 年年度股东会议案
资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上
交所报告。
  第二十八条 公司财务部门应对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
  公司内部审计部门应至少每半年对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计与风险管理委员会报告检查结果。
  公司审计与风险管理委员会认为公司募集资金管理存在违规情
形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
的，应及时向董事会报告。董事会应在收到报告后及时向上交所报告
并公告。
             第六章 附 则
  第二十九条 募投项目通过公司的全资、控股子公司实施的，该
全资或控股子公司应遵守本办法。
  第三十条 违反相关法律法规、规范性文件、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的业务规则、《公司章
程》以及本办法的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责
任人应承担民事赔偿责任。
  公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员、保荐人
或者独立财务顾问违反相关法律法规、规范性文件、中国证监会及上
交所的业务规则、《公司章程》以及本办法规定的，应承担由上交所
及中国证监会视情节轻重给予的惩戒或查处。
国机汽车股份有限公司                 2025 年年度股东会议案
  第三十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性
文件、中国证监会及上交所的业务规则，以及《公司章程》的有关规
定执行。
  第三十二条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
  第三十三条 本办法由董事会负责解释。
  第三十四条      本办法及其修订自经公司股东会审议通过之日起
生效。
                         国机汽车股份有限公司
国机汽车股份有限公司              2025 年年度股东会议案
 议案十八   关于增补宋志明先生为第九届董事会董事的议案
各位股东：
  鉴于郭伟华先生由于个人原因辞去公司董事职务，经公司控股股
东中国机械工业集团有限公司推荐，公司董事会按照《国机汽车股份
有限公司章程》及相关规定提名宋志明先生为公司第九届董事会董事
人选（简历见下）。
  上述董事候选人已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，
现提交股东会进行补选，任期自股东会通过之日起至第九届董事会届
满止。
  请各位股东予以审议。
  董事候选人简历：
  宋志明，男，1965 年 5 月出生，中国国籍，工学博士，正高级
工程师。历任东北重型机械学院轧钢教研室教师，燕山大学机械工程
学院教师；中国重型机械总公司连铸部项目经理、总经理办公室主任、
冶金工程一部经理、冶金工程部副部长（按中层正职管理）；中国机
械工业集团有限公司科技质量部科技处处长、科技发展部副部长兼科
技处处长、科研院所事业部总监、科技发展部（军工管理办公室）部
长、第四派驻监事会主席；中国机械工业集团有限公司第四监督办公
室主任，兼任合肥通用机械研究院有限公司、中国机械工业工程集团
有限公司、中国机械设备工程股份有限公司、国机精工股份有限公司、
国机汽车股份有限公司           2025 年年度股东会议案
国机智能科技有限公司监事会主席；现任国机集团科学技术研究院有
限公司董事。
国机汽车股份有限公司                     2025 年年度股东会议案
议案十九    关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议
                    案
各位股东：
  近期，证监会修订了《上市公司治理准则》（以下简称“准则”），
要求上市公司按新要求制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，
时间节点为 2026 年 6 月 30 日前披露该制度。
  经参考外部企业制度以及集团内上市公司制度案例，以满足《准
则》管理要求为原则，起草了《国机汽车股份有限公司董事、高级管
理人员薪酬管理制度》，覆盖：薪酬分配原则、薪酬结构和水平、薪
酬止付追索、建立递延支付机制等内容，具体请见附件。
国机汽车股份有限公司                      2025 年年度股东会议案
附件
             国机汽车股份有限公司
         董事、高级管理人员薪酬管理制度
              第一章         总 则
  第一条 为规范国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提
高公司的经营管理水平，促进公司持续、稳定、健康的发展，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制
度。
  第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。
  第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
  （一）坚持战略目标导向。科学合理设计目标绩效与薪酬分配管
理体系，推动公司战略规划落地，实现高质量发展；
  （二）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治理，
董事、高级管理人员薪酬符合市场化水平，与公司功能定位相适应、
与岗位职责相匹配；
  （三）坚持激励约束并重。董事、高级管理人员薪酬同经营责任
和风险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，充分调动董事、高级管理
人员的工作积极性；
国机汽车股份有限公司                2025 年年度股东会议案
  （四）坚持效率与公平。董事、高级管理人员薪酬增长与公司经
济效益增长、员工工资增长相协调。
             第二章 薪酬管理机构
  第四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等事项，并就下列
事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
  第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核
委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事的薪酬方案报
经董事会同意后，由公司股东会负责审议董事的薪酬方案,并予以披
露。公司高级管理人员的薪酬方案报董事会审批，向股东会说明，并
予以充分披露。
国机汽车股份有限公司                   2025 年年度股东会议案
  第六条   在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价
或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。
  第七条 公司人力资源部门、财务部门和董事会办公室负责配合
薪酬与考核委员会进行年度薪酬方案的制订与实施。
              第三章   薪酬的构成
  第八条 公司董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和
中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的百分之五十。其中：
  （一）独立董事：采取固定独立董事津贴。除此之外不再享受公
司其他薪酬、社保待遇等；
  （二）非独立董事：在公司担任管理职务的非独立董事依据其担
任的管理职务领取薪酬，公司不再额外支付董事津贴。由公司股东依
法委派、推荐，不担任董事会及董事会专门委员会以外其他职务的外
部董事，其董事薪酬根据相关规定执行。
  第九条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确
定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理
人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评
价应当依据经审计的财务数据开展。
             第四章 薪酬发放及止付追索
国机汽车股份有限公司              2025 年年度股东会议案
  第十条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照
公司内部的薪酬发放制度执行。独立董事津贴经股东会审议通过后发
放。
  第十一条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、
住房公积金、企业年金等事项。
  第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内工作
调整等原因离任的，按其实际任职时间计算薪酬或津贴并予以发放。
  第十三条 公司结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级
管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确支付进度、递延比例、相关人
员等实施方案。
  第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新
考核并相应追回超额发放部分。
  第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激
励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激收入
进行全额或部分追回。
             第五章 薪酬调整
国机汽车股份有限公司                       2025 年年度股东会议案
  第十六条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经董事会薪
酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，不定期地调整薪酬水
平，对本制度进行修订，并报董事会和股东会批准，可能的影响因素
包括：
  （一）内部因素：公司发展战略、公司经营情况、岗位职责调整
等；
  （二）外部因素：国家政策重大调整、市场薪酬水平变动、市场
环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大
影响等。
             第六章         附 则
  第十七条 本制度由董事会负责解释。
  第十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范
性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规
范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件
及《公司章程》为准。
  第十九条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦
同。
                               国机汽车股份有限公司

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
国机汽车
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示国机汽车行业内竞争力的护城河一般，盈利能力较差，营收成长性一般，综合基本面各维度看，估值合理。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成，算法公示请见 网信算备310104345710301240019号。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年