证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2026-036
深圳明阳电路科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”）第四
届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）于 2026 年 6 月 5 日以现场表决结
合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议通知已于 2026 年 6 月 2 日以邮件、
电话、专人送达等方式发出。会议由公司董事长张佩珂先生主持，应到董事 7
人，实到董事 7 人（其中董事马旭飞先生、LINJIANWU（林健武）先生、李娟娟
女士以通讯方式出席）。公司高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序
符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有
效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公
司对本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，
认为公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向
不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议
审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件
关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次向不特定对象发
行可转换债券的发行方案，具体内容如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，本次发行
的可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 120,000 万元（含 120,000 万元），具体
募集资金数额由公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
可转换公司债券发行首日。
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人
士根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
有人承担。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会
授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票
面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体
上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信
息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、且在转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指本次发行的可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总
金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股
的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所、中国证监会等部门的有关
规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可
转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及/或董事会授
权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士有权决定按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司，当期应计利息的计算方式参见“2.11 赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次
以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债
券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会及/或董事会授权
人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会及/或董事会授权人
士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售
和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商
包销。具体发行方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士与本次发行的保
荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）本次可转债债券持有人的权利
理人参与债券持有人会议并行使表决权；
债券转为公司股份；
换公司债券；
（2）本次可转债债券持有人的义务
提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方
式进行决策：
A．变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
B．变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
C．变更债券投资者保护措施及其执行安排；
D．变更募集说明书约定的募集资金用途；
E．其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
?法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、
本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
券持有人；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 120,000 万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
年产 10 万平米人工智能高阶
HDI 算力产品项目
补充流动资金及偿还银行贷
款项目
合计 140,982.72 120,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次
发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及/或董事会授权
人士确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方
案之日起十二个月。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券出具资
信评级报告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议
审议通过。
本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相
关规定，公司编制了《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案》。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议
审议通过；具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定，公司编制了《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的论证分析报告》。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议
审议通过；具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》
等有关法律法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳明阳电路科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议
审议通过；具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法律法规和规范性文件的相关规定，为保障中小
投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议
审议通过；具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳明阳电路科技股份有限公司关于向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2026-2028 年度）的议
案》
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律
法规和规范性文件的相关规定，为明确公司对股东的合理投资回报，公司制定了
《深圳明阳电路科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028 年度）》。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议
审议通过；具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳明阳电路科技股份有限公司未来三年股
东回报规划（2026-2028 年度）》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规
和规范性文件的相关规定，公司编制了截至 2026 年 5 月 31 日的《前次募集资金
使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使
用情况鉴证报告》。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议
审议通过；具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集
资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于制定<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议
案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等法律法规和规范性文件的相关规
定，并结合公司的实际情况，公司为本次向不特定对象发行可转换公司债券制定
了《深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议
审议通过；具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司
债券之债券持有人会议规则》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办
理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不
限于确定发行证券种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、票面利率、
还本付息的期限和方式、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例和数量、转
股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格修正、转股股数确定方式以及转股
时不足一股金额的处理方法、赎回与回售条款、转股年度有关股利的归属、担保
事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券
持有人会议规则、决定本次发行时机、开设/增设募集资金专户、签署募集资金
专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
要求制作、修改、签署、报送、补充报送有关本次发行及上市相关的材料，回复
相关监管部门的审核问询意见；为本次向不特定对象发行可转换公司债券选择债
券受托管理人，签署债券受托管理协议；
他相关文件（包括但不限于募集说明书、承销及保荐协议、与募集资金投资项目
相关的协议、聘用中介机构协议、咨询协议、与本次发行相关的各项说明文件和
承诺等），办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，并按照监管要求处理与
本次发行有关的信息披露事宜；
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资
金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到
位后再予以置换；根据有关法律法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要
求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股
相关的所有事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章
程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、
挂牌上市等事宜；
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授
权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或终止；
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期
回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
或合适的所有其他事项；
之日有效，其余授权的有效期为自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自
动延长至本次发行完成日。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议
审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
考虑到市场环境变化和未来的经营发展规划，并结合募投项目“年产 12 万
平方米新能源汽车 PCB 专线建设项目”的实际情况，为提高募集资金使用效率，
公司经谨慎研究和分析论证，对募投项目“年产 12 万平方米新能源汽车 PCB 专
线建设项目”进行变更，同意将该项目尚未使用的募集资金 20,318.82 万元（含
理财收益及利息收入，具体金额以转出时募集资金账户实际余额为准）变更投入
新项目“年产 10 万平米人工智能高阶 HDI 算力产品项目”，实施主体仍为全资
子公司珠海明阳电路科技有限公司。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过；国泰海通
证券股份有限公司出具了《国泰海通证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股
份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。具体内容详见同日披露于
中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于变更部分募集资金投资项目的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2025 年限制性股票激励计划
（草案）》的规定，公司 2025 年限制性股票激励计划的 2 名激励对象因在本期
离职已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 50,000 股拟由公司回购注销。公司本次用于支付回购限制性股票的资金
全部为自有资金。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；北京市中伦（深圳）律
师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
公司定于 2026 年 6 月 23 日下午 15：00 在公司会议室以现场投票与网络投
票相结合方式召开 2026 年第一次临时股东会，审议经本次董事会审议通过且尚
需提交股东会审议的议案。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
（一）《第四届董事会第十三次会议决议》；
（二）《第四届董事会战略委员会第五次会议决议》；
（三）《第四届董事会审计委员会第十次会议决议》；
（四）《第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议》；
（五）《第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审查意见》。
（六）其他文件。
特此公告。
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