北京韩建河山管业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京韩建河山管业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：韩建河山
股票代码：603616
信息披露义务人：陈旭辉
住所/通讯地址：辽宁省大连经济技术开发区****
一致行动人：高巷涵
住所/通讯地址：辽宁省大连经济技术开发区****
股份变动性质：增加（以资产认购上市公司发行的股份）
签署日期：二〇二六年六月五日
北京韩建河山管业股份有限公司 简式权益变动报告
书
信息披露义务人及其一致行动人声明
（以下简称“《证券法》”）、
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《收购办法》”）、
《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
（以下简称“《准则 15 号》”）
及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已全面
披露了信息披露义务人及其一致行动人在北京韩建河山管业股份有限公司中拥
有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及
其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京韩建河山管业股份有
限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系信息披露义务人及其一致行动人取得上市公司发行股票
所致，发行股票及支付现金购买资产相关议案已经北京韩建河山管业股份有限公
司董事会审议通过。信息披露义务人及其一致行动人取得本次上市公司发行的新
股尚须经北京韩建河山管业股份有限公司股东会审议批准、上交所审核通过及中
国证监会注册同意。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其
一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京韩建河山管业股份有限公司 简式权益变动报告
书
目 录
北京韩建河山管业股份有限公司 简式权益变动报告
书
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义/含义：
本报告书、本报告、
指 《北京韩建河山管业股份有限公司简式权益变动报告书》
本权益变动报告书
韩建河山、上市公司 指 北京韩建河山管业股份有限公司
标的公司、兴福新材 指 辽宁兴福新材料股份有限公司
标的资产 指 陈旭辉等25名交易对方合计持有的兴福新材99.9978%股份
信息披露义务人 指 陈旭辉
一致行动人 指 高巷涵
韩建河山向信息披露义务人及一致行动人发行股份及支付
本次权益变动 指 现金购买其持有的兴福新材股权，导致信息披露义务人及一
致行动人对韩建河山的持股数量增加
韩建河山向陈旭辉等25名交易对方发行股份及支付现金购
本次交易 指 买兴福新材99.9978%股份，同时向不超过35名特定投资者发
行股份募集配套资金
《北京韩建河山管业股份有限公司与辽宁兴福新材料股份
《发行股份及支付现金
指 有限公司相关股东关于辽宁兴福新材料股份有限公司之发
购买资产协议》
行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 《北京韩建河山管业股份有限公司与辽宁兴福新材料股份
购买资产协议之补充协 指 有限公司相关股东关于辽宁兴福新材料股份有限公司之发
议》 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《北京韩建河山管业股份有限公司与辽宁兴福新材料股份
《业绩承诺补偿协议》 指
有限公司相关股东之业绩承诺补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人：陈旭辉
姓名 陈旭辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 2111021966********
住所及通讯地址 辽宁省大连经济技术开发区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）信息披露义务人的一致行动人：高巷涵
姓名 高巷涵
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 2111021968********
住所及通讯地址 辽宁省大连经济技术开发区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
二、信息披露义务人及一致行动人的关系说明
陈旭辉与高巷涵系夫妻关系，合计持有兴福新材 34.40%股权，为兴福新材
实际控制人之一。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，陈旭辉与
高巷涵构成一致行动关系。
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二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在
外股份总额百分之五以上的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系韩建河山向陈旭辉、高巷涵及其他交易对方发行股份及支付
现金购买陈旭辉、高巷涵及其他交易对方合计持有的兴福新材 220,783,652 股股
份所致。
二、在未来 12 个月内增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人及一致行动
人在未来 12 个月内暂无继续增加其直接在上市公司中拥有权益的股份的计划。若
后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照法律法规
的规定履行信息披露及其他相关义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司任何股份。
本次权益变动系信息披露义务人及其一致行动人以所持兴福新材部分股权认购上
市公司非公开发行股份。本次权益变动的事项前后，信息披露义务人持股数量及
持股比例变动如下：
本次权益变动前 本次权益变动变动后
姓名
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
陈旭辉 — — 54,727,949 9.16%
高巷涵 — — 8,298,400 1.39%
合计 — — 63,026,349 10.55%
注：上表以发行价格 4.38 元/股进行测算，“持股比例”指本次权益变动，信息披露义务人及
其一致行动人持有上市公司股份数量占上市公司本次发行股份购买资产完成后、募集配套资
金完成前总股本的比例。
二、本次权益变动方式
因上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈旭辉、高巷涵等
行股份及支付现金购买资产协议》、于 2026 年 6 月 5 日签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》等相关协议，上市公司拟发
行股份数量预计为 210,174,115 股，其中陈旭辉认购股份数量为 54,727,949 股、
高巷涵认购股份数量为 8,298,400 股，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），
上市公司总股本将增加至 597,392,115 股。信息披露义务人取得上市公司就本次
交易而发行的新股尚须经上市公司股东会审议批准、上交所审核通过批准及中国
证监会注册同意。
本次权益变动完成后，陈旭辉、高巷涵合计持有上市公司 63,026,349 股股份，
占上市公司本次交易实施完成后（不考虑募集配套资金）总股本的 10.55%。本次
交易完成后，上市公司将持有兴福新材 99.9978%股份。本次交易由发行股份及支
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付现金购买资产和配套募集资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现
金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金
的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。其中，
发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象和发行方式
本次交易发行股份的对象为陈旭辉、高巷涵等 25 名交易对方，发行股份购买
资产采取向特定对象非公开发行股票的发行方式。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告
日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情
况如下：
区间 市场参考价 市场参考价的 80%
前 20 个交易日 5.47 4.38
前 60 个交易日 5.77 4.62
前 120 个交易日 6.07 4.86
经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为 4.38 元/股，不低于定价基准 日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日期间，
上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行
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价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公
式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）交易价格及支付方式
根据北京中企华资产评估有限公司出具的《北京韩建河山管业股份有限公司
拟发行股份及支付现金收购股权涉及的辽宁兴福新材料股份有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》
（中企华评报字(2026)第 1416 号），截至评估基准
日(即 2025 年 12 月 31 日)，兴福新材股东全部权益价值的评估值为 107,033.38
万元。上市公司与信息披露义务人及其一致行动人在参考上述评估结果的基础上
协商达成一致，信息披露义务人及其一致行动人合计持有的兴福新材 34.3994%股
份的交易价格为 36,807.39 万元。本次交易支付方式如下：
单位：人民币万元
拟转让的兴福
序 支付的总对价金 以发行股份方式 以现金方式支付
姓名 新材股份数量
号 额 支付的对价金额 的对价金额
（万股）
合计 7,595.00 36,807.39 27,605.54 9,201.85
（五）本次交易的股份发行数量
本次交易的股份发行数量将按照下述公式确定：
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本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发
行股份的发行价格，发行股份总数量＝向各交易对方发行股份的数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一
股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
上市公司向信息披露义务人及其一致行动人发行股份的具体数量如下:
序号 姓名 发行股份数量（万股）
合计 63,026,349
发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中
国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量
也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）锁定期安排
股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至信息披露义务人及其一致行动人名
下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；信息披露义务人及其一致行动人承诺将
按照前述要求和法律、法规及规范性文件的规定对本次交易取得的上市公司股份
出具书面的锁定承诺。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述股票锁定
期的限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，信息披露义务人及其一致行动人持
有的对价股份按照下述约定分期解锁：
（1）第一次解锁
标的资产业绩承诺期间第一个会计年度的专项审计报告出具且信息披露义务
人及其一致行动人已履行相应业绩补偿义务后，信息披露义务人及其一致行动人
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解锁股份数＝信息披露义务人及其一致行动人本次交易取得的对价股份×30%－
信息披露义务人及其一致行动人需补偿股份数。
（2）第二次解锁
标的资产业绩承诺期间第二个会计年度专项审计报告出具且信息披露义务人
及其一致行动人已履行相应业绩补偿义务后，信息披露义务人及其一致行动人累
积解锁股份数＝信息披露义务人及其一致行动人本次交易取得的对价股份×60%
－信息披露义务人及其一致行动人累积需补偿股份数。
（3）第三次解锁
标的资产业绩承诺期间第三个会计年度专项审计报告出具且信息披露义务人
及其一致行动人已履行全部业绩补偿义务后，信息披露义务人及其一致行动人累
积解锁股份数＝信息披露义务人及其一致行动人本次交易取得的对价股份×100%
－信息披露义务人及其一致行动人累积需补偿股份数（为累积业绩承诺补偿股份
数与资产减值补偿股份数之和）。
为免疑义，若信息披露义务人及其一致行动人在有关年度内无需进行补偿的，
则补偿股份数按 0 取值；若经计算所得当年度应解锁股份小于等于 0 的，则当年
度不能解锁股份。
信息披露义务人及其一致行动人配合韩建河山在本次发行日按照上述约定办
理对价股份锁定手续。本次发行完成后，由于韩建河山送红股、转增股本等原因
增加的韩建河山股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对
股份锁定期另有其他规定及要求的，信息披露义务人及其一致行动人亦应遵守；
同时，信息披露义务人及其一致行动人减持对价股份应遵守有关法律法规、证券
监管规则的规定。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述股票锁定期的
限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
（七）过渡期损益归属
本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期间为评估基准日至交割日。标的
资产过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由陈旭辉、高巷涵等 25 名交易对方承
担；交易双方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格。待标的资产的评估
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方法确定及评估工作完成后，若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应
当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东
按各自持股比例共同享有。
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
事会第三次会议审议通过及独立董事专门会议 2026 年第三次会议、第五届董事会
第五次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
止挂牌的相关议案；
牌；
需）。
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本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、最近一年与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司
之间的其他安排
最近一年信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在重大交易情
况。对于未来可能发生的交易，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关
法律法规及内部规章制度的规定，履行相应的内外部审批决策程序，并依法履行
信息披露义务。
五、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
根据中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）对兴福新材进行审计并出具的《辽
宁兴福新材料股份有限公司审计报告》
（中瑞诚审字〔2026〕第 613430 号），兴福
新材最近两年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 80,873.32 85,817.31
负债总额 34,006.70 37,743.29
所有者权益 46,866.62 48,074.02
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
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项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 38,566.41 40,083.94
利润总额 1,301.63 218.34
净利润 860.65 -73.67
归属于母公司股东的净利润 860.65 -73.67
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,296.58 522.64
投资活动产生的现金流量净额 -1,065.03 -1,362.82
筹资活动产生的现金流量净额 -9,066.32 1,606.01
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额 -6,746.73 978.89
六、信息披露义务人及其一致行动人所拥有权益的股份权利受限
情况
信息披露义务人及其一致行动人尚未取得因本次交易拟取得的上市公司股份。
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第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本次权益变动外，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露
义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
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第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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信息披露义务人及其一致行动人声明：
信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
陈旭辉
信息披露义务人的一致行动人（签字）：
高巷涵
签署日期： 年 月 日
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第七节 备查文件
一、备案文件
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所。
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
北京韩建河山管业股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 北京市房山区
公司
股票简称 韩建河山 股票代码 603616
信息披露义务人名 辽宁 省大 连经济
陈旭辉、高巷涵 信息披露义务人住所
称 技术开发区****
增加 ?
拥有权益的股份数 有 ?
减少 □ 有无一致行动人
量变化 无 □
不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人是
是 □ 信息披露义务人是否为 是 □
否为上市公司第一
否 ? 上市公司实际控制人 否 ?
大股东
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ 询价转让、被动稀释、被动增持 （请注明）
信息披露义务人披
股票种类： 普通股
露前拥有权益的股
持股数量： 0 股
份数量及占上市公
司已发行股份比例 持股比例： 0 %
本次权益变动后，
股票种类： 普通股
信息披露义务人拥
变动数量：63,026,349 股
有权益的股份变动
数量及变动比例 变动比例： 10.55%（未考虑配套融资）
在上市公司中拥有 时间： 本次交易完成时间
权益的股份变动的
时间及方式 方式：认购上市公司发行新股
是否已充分披露资 是 ? 否 □
金来源 本次交易不涉及信息披露义务人及其一致行动人支付现金的情况
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是 □ 否 ?
信息披露义务人是
若信息披露义务人及其一致行动人根据自身实际需要或市场变化拟进行增
否拟于未来12个月
持，信息披露义务人及其一致行动人将严格遵守有关法律法规的规定，及
内继续增持
时履行信息披露义务。
信息披露义务人在
此前6个月是否在
是 □ 否 ?
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
不适用
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害
是 □ 否 □
上市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清
是 □ 否 □
偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供
（如是，请注明具体情况）
的担保，或者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否 □
是否已得到批准 是 □ 否 □
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（本页无正文，为《北京韩建河山管业股份有限公司简式权益变动报告书》及其
附表之签章页）
信息披露义务人（签字）：
陈旭辉
签署日期： 年 月 日
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（本页无正文，为《北京韩建河山管业股份有限公司简式权益变动报告书》及其
附表之签章页）
信息披露义务人的一致行动人（签字）：
高巷涵
签署日期： 年 月 日
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