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致：深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“华商”）接受深圳市鸿富瀚科技股份有限公
司（以下简称“鸿富瀚”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实行《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
划”、“《激励计划（草案）》”）的调整本次激励计划有关事项（以下简称“本次
调整”）和本次股权激励计划的授予（以下简称“本次授予”）出具《广东华商律
师事务所关于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划调整
及授予事项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
华商是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。为出具本《法律意见书》，华商律师作如下声明：
商律师认为制作《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向华商律师披露，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料
为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给华商律师
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之日至本《法律意见书》出具日，未发生任何变更。
事实作出的。
提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保
证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
华商律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
作其他任何目的。
华商律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法
律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
一、本次调整与本次授予的批准和授权
《2026 年限制性股票激励计划（草案）》。第三届董事会薪酬与考核委员会第
二次会议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司 2026 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》等议案，
对股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形发表了意见，并提交公司第三届董事会第三次会议审议。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性
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股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
会的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
的姓名和职务在公司（含其子公司）内部张贴进行了公示。截至公示期满，鸿富
瀚董事会薪酬与考核委员会未收到与本次股权激励计划拟激励对象有关的任何
异议。2026 年 4 月 27 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 2025 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
于调整 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意
本次调整及本次授予事项。相关议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬
与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单进行
审核，并发表了核查意见。
经核查，华商律师认为，鸿富瀚本次调整及本次授予事项已取得了必要的批
准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关
规定。
二、本次调整事项
于调整 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》
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《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对本
激励计划授予的激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整，并确定授予相关
事项。相关议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过，公司董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单进行审核，并发表了核查
意见。
本次调整内容为授予对象人数、授予数量、授予价格的调整，具体内容如下：
（一）授予对象的调整
鉴于 2 名激励对象因离职不具备激励对象资格，上述人员自愿放弃拟授予其
的全部第二类限制性股票共计 6,000 股，公司董事会根据股东会的授权，对本次
股权激励计划的激励对象名单及拟授予数量进行调整。调整后，公司本次股权激
励计划激励对象总人数由 68 人变为 66 人。本次股权激励计划拟授予限制性股票
数量（未调整前）由 25.5000 万股调整为 24.9000 万股，预留授予的限制性股票
为无，未发生变化。
（二）授予数量及授予价格的调整
公司已完成 2025 年度权益分派事宜，根据《上市公司股权激励管理办法》
及公司激励计划的相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归
属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对限制性股票授予数量及授予价格进行相应的调整。
对于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细情形，授予数量的调整方
法如下：
Q＝Q0×（1＋n）=24.9000 万股×（1+0.3984911）=34.8224 万股
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
故本次调整后，公司 2026 年限制性股票激励计划授予数量由 24.9000 万股
调整为 34.8224 万股。
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公司 2026 年限制性股票激励计划规定：“本激励计划公告日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整”。
鸿富瀚于 2026 年 5 月 7 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，于 2026 年 5 月 22 日披露了
《2025 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-034），公司 2025 年年度
权益分派方案为：以截至 2025 年 12 月 31 日扣除回购账户股份数量后的股本
公积金每 10 股转增 4 股，不送红股。回购专用证券账户中的股份 339,500 股不
享有利润分配权利。
该权益分派方案已于 2026 年 5 月 29 日实施完毕。
因此，公司对 2026 年激励计划第二类限制性股票的授予价格做出相应调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
……
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
……
根据上述调整方法，本激励计划调整后的授予价格为：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（77.69-0.5977366）÷（1+0.3984911）=55.13 元/股。
故本次调整后，公司 2026 年限制性股票激励计划授予价格由 77.69 元/股调
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整为 55.13 元/股（以上计算数据保留两位小数，四舍五入）。
因此，本次调整后，公司本次激励计划激励对象总人数由 68 人调整为 66 人；
本次激励计划拟授予限制性股票数量由 25.5000 万股调整为 34.8224 万股，拟授
予限制性股票价格由 77.69 元/股调整为 55.13 元/股。
本所律师认为，公司 2026 年激励计划第二类限制性股票授予价格的调整符
合《公司法》《管理办法》及公司 2026 年限制性股票激励计划的相关规定。
三、本次授予事项
（一）本次授予的授予条件
根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》
的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据鸿富瀚第三届董事会薪酬与考核委员会会议决议、第三届董事会第三次
会议决议、《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA11140 号）、《内部控制审计
（信会师报字[2026]第 ZA11141 号）及鸿富瀚相关公告并经华商律师核查，
报告》
鸿富瀚及激励对象未发生以上任一情形，本次股权激励计划的授予条件已经满足。
（二）本次授予的授予日
于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2026
年 6 月 5 日作为本次股权激励计划的授予日。
会审议批准《激励计划（草案）》后 60 日内的交易日，且不属于下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，华商律师认为，鸿富瀚及本次调整后授予限制性股票的激励对象均未
发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，符合本次授予的
授予条件，本次授予的授予日符合《管理办法》《自律监管指南》《激励计划（草
案）》的相关规定，鸿富瀚本次授予事项符合《管理办法》《自律监管指南》及
《激励计划（草案）》的有关规定。
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鸿富瀚尚需按照《管理办法》、证券交易所的规定履行信息披露义务和办理
本次授予的登记等事项。
四、结论性意见
经核查，华商律师认为：鸿富瀚本次调整及本次授予事项已取得了必要的批
准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关
规定；鸿富瀚及本次调整后授予限制性股票的激励对象均未发生《激励计划（草
案）》规定的不得授予限制性股票的情形，符合本次授予的授予条件，本次授予
的授予日符合《管理办法》《自律监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定，
本次授予事项符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划（草案）》的相
关规定，鸿富瀚尚需按照《管理办法》、证券交易所的规定履行信息披露义务和
办理本次授予的登记等事项。
本《法律意见书》正本一式叁份，每份具有同等法律效力。经华商律师签字
并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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[此页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司2026
年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签字盖章页]
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