北京市金杜（青岛）律师事务所
关于《上海莱士血液制品股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：海盈康（青岛）医疗科技有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称本所）接受海盈康（青岛）医疗科技
有限公司（以下简称海盈康或收购人）委托，作为因上海莱士血液制品股份有限公司
（以下简称上海莱士或上市公司）注销部分回购股份而减少股本，导致收购人海盈康
及其一致行动人 Grifols, S.A.（以下简称基立福）合计持有上市公司股权比例被动增至
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《上市公司股份回购规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 9 号——回购股份》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法
规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性
文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有
关规定，就海盈康为本次收购所编制的《上海莱士血液制品股份有限公司收购报告
书》出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律法规以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购事
项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了收购人提供的与本次收购有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次收购所涉及的相关事实和法律事项进行了
核查，收购人已向本所保证，收购人已向本所提供了本所为出具本法律意见书所要求
收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、
虚假陈述和重大遗漏之处；收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报
告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述
并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
收购人或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本
法律意见书作为本次收购所必备的法律文件随同其他材料一同上报，并承担相应的法
律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
释 义
本法律意见书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：
《收购报告书》 指 《上海莱士血液制品股份有限公司收购报告书》
《关于<上海莱士血液制品股份有限公司收购报告
本法律意见书 指
书>之法律意见书》
海盈康、收购人 指 海盈康（青岛）医疗科技有限公司
上海莱士、上市公司 指 上海莱士血液制品股份有限公司
海盈控股 指 青岛海盈控股有限公司
海尔集团 指 海尔集团公司
基立福 指 Grifols, S.A.
上海莱士注销部分回购股份而减少总股本，导致收
本次收购、本次回购
指 购人及其一致行动人合计持有的上市公司股份的比
注销
例被动升至 30%以上
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 修正）》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则（2025 修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 16 号》 指
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
《9 号指引》 指
回购股份（2025 修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、收购人及其一致行动人介绍
（一） 收购人介绍
根据《收购报告书》、青岛市城阳区行政审批服务局于 2024 年 4 月 26 日核发的
统一社会信用代码为 91370222MAD9QK1F4A 的《营业执照》、海盈康现行有效的公
司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），
截至《收购报告书》签署日，海盈康的基本情况如下：
公司名称 海盈康（青岛）医疗科技有限公司
统一社会信用代码 91370222MAD9QK1F4A
注册资本 600,000 万元
法定代表人 龚雯雯
成立日期 2024 年 1 月 11 日
营业期限 2024 年 1 月 11 日至无固定期限
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 山东省青岛市高新区汇智桥路 151 号 3 号楼 902-29
通讯地址 山东省青岛市崂山区海尔路 1 号盈康一生大厦
联系电话 0532-88931255
青岛海盈控股有限公司
股东名称
青岛海有蓝控股有限公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联
经营范围
网应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
根据《收购报告书》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/），截至《收购报告书》签署日，收购人的股权结构如下图
所示：
根据《收购报告书》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/），截至《收购报告书》签署日，收购人的控股股东为海盈
控股，实际控制人为海尔集团，海盈控股和海尔集团的基本情况如下：
（1）海盈控股
公司名称 青岛海盈控股有限公司
统一社会信用代码 91370212MADFNUX1XJ
注册资本 450,000 万元
法定代表人 贾庆佳
成立日期 2024 年 3 月 25 日
营业期限 2024 年 3 月 25 日至无固定期限
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省青岛市崂山区海尔路 1 号乙 B 座 1801 户
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网技
经营范围
术研发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）海尔集团
公司名称 海尔集团公司
统一社会信用代码 91370200163562681G
注册资本 31,118 万元
法定代表人 周云杰
成立日期 1980 年 3 月 24 日
营业期限 1980 年 3 月 24 日至无固定期限
公司类型 集体所有制
注册地址 青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网
等）；数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与
自动化装备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居
产品及方案系统软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯
经营范围 器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制
造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口
业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发
及转让；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据《收购报告书》《上海莱士血液制品股份有限公司 2024 年年度报告》《上海
莱士血液制品股份有限公司 2025 年年度报告》，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至《收购报告书》签署日的最近两年内，收
购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。
（1）收购人控制的核心企业和核心业务情况
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日，除上市
公司及其控制企业之外，收购人无其他控制的企业。
（2）收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日，除收购
人之外，收购人控股股东海盈控股无其他控制的企业。
（3）收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
根据《收购报告书》及收购人实际控制人出具的说明，并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至《收购报告书》签署日，收购
人实际控制人海尔集团控制的核心一级企业和核心业务的基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
青岛海有蓝
广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研
发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除
司
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投
资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理
青岛海尔创
（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公
众 吸 收 存款 、融 资 担保、 代 客 理财 等金 融 服
有限公司
务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开
青岛海有居 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
限公司 务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口
代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办
公设备销售；文化、办公用设备制造；专用设
苏州海新信 备修理；机械设备研发；终端计量设备制造；
公司 销售；家用电器销售；电子产品销售；仪器仪
表销售；仪器仪表修理；通用设备修理；信息
技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；电气机械设备
销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设
备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
海尔卡奥斯 技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金
限公司 服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
互 联 网 技术 研发 ， 计算机 软 硬 件、 计算 机 配
件、电子设备、电子零配件、办公设备、家用
电器、通讯设备（不含卫星地面接收设备）、
青岛海尔互
照明设备、安防设备、货币专用设备、仪器仪
表 、 环 保设 备（ 以 上均不 含 特 种设 备） 的 研
公司
发、制造、销售、安装、维修，网络工程（不
得从事互联网信息服务及增值电信业务），仓
储服务（不含国家违禁物品和易燃易爆物品，
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
不含冷冻、冷藏、制冷和危险化学物品储
存），信息系统集成服务，货物及技术进出口
业 务 （ 国家 法律 法 规禁止 经 营 的项 目不 得 经
营 ， 法 律法 规限 制 经营的 取 得 许可 后方 可 经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一般项目：网络技术服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；信息技术咨询服务；软件开发。（除依法
青岛易讯经
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：互联网信息服务；网络
有限公司
文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
一般经营项目:家电生产工艺装备的研制、开
青岛海尔工
发，塑胶、五金、配件、专用工具、专用机械
及新材料研制，技术服务。（以上范围需经许
公司
可经营的，须凭许可证经营）。
一般项目：家用电器研发；家用电器零配件销
售；家用电器制造；家用电器销售；家用电器
安装服务；日用电器修理；日用家电零售；制
冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；机
械 零 件 、零 部件 加 工；机 械 零 件、 零部 件 销
售；通用零部件制造；塑料制品制造；塑料制
品销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉
末冶金制品销售；模具制造；模具销售；电子
产品销售；电子专用材料制造；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进
大连海尔机
出 口 ； 工程 造价 咨 询业务 ； 非 居住 房地 产 租
赁；专业保洁、清洗、消毒服务；工程管理服
有限公司
务；通用设备修理；专业设计服务；工程技术
服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
工程和技术研究和试验发展；配电开关控制设
备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控
制 设 备 研发 ；办 公 设备租 赁 服 务； 租赁 服 务
（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；洗
烫服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验
检测服务；建设工程施工。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
器有限公司 用 电 器 、仪 器仪 表 、电子 电 器 元件 制造 、 销
售。
一 般 项 目： 销售 、 维修： 家 用 电器 、商 用 电
器、计算机及软件、通讯产品、电子产品（不
含电子出版物）；组装、销售、安装、维修：
重庆海尔电
住 宅 卫 生浴 具； 商 品信息 咨 询 ；企 业管 理 咨
询、家电使用咨询及技术服务；互联网信息技
公司
术开发、技术咨询、技术服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
开发、制造、销售：计算机软件、硬件及外围
青岛海尔软 设备，承接计算机网络工程、系统集成项目，
公司 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
从事企业内部人力资源规划，提供人才测评、
青岛海尔人 人事管理、人力资源开发与管理、内部人员培
有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
电熨斗、电吹风、厨房食品机、电热杯、家用
莱阳海尔电 电器及配套产品的开发设计、制造、销售及进
器有限公司 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
青岛丰之彩 包装装潢印刷品印刷（印刷经营许可证有效期
限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
视屏产品、通讯器材、计算机及辅助设备、家
合肥海尔信
用电器、民用仪器仪表、电子元器件制造、销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
公司
后方可开展经营活动）
信息技术集成和物联网技术服务；从事工业自
动化领域技术研发、技术咨询；电器、电子产
品、机械产品、通讯设备及相关配件、工业自
海尔卡奥斯 动化控制设备、计算机软硬件及辅助设备的研
司 经营）；批发零售：国内商业（国家禁止商品
除外）；医疗行业投资；投资咨询服务；企业
管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
青岛卡奥斯 一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开
司 广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
青岛盈康一
广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研
发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除
公司
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
青岛纳晖控 广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研
股有限公司 发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
青岛海融汇
广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研
发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除
司
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
青岛卡泰驰
广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研
发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除
司
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：物联网技术研发；企业总部管理；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
青岛海创汇
技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活
动；物联网应用服务；互联网数据服务。（除
司
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
青岛海纳云
广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研
发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除
司
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开
青岛海贸云 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
公司 发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
开展经营活动）
以自有资金对外投资，投资管理，股权投资，
创业投资管理（需经中国证券投资基金业协会
登记，未经金融监管部门批准，不得从事代客
青岛海云创
理财、吸收存款、融资担保等金融业务），经
济信息咨询（不含金融、证券、期货），财务
限公司
信息咨询（不含代理记账），企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
讼或者仲裁情况
根据《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》、中国
人民银行征信中心出具的《企业信用报告（自助查询版）》《收购报告书》、收购人
的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人民法
院 公 告 网 （https://rmfygg.court.gov.cn/） 、12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交
易所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、北京证券
交易所（https://www.bse.cn/）等网站的公开信息，截至《收购报告书》签署日，收购
人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至《收购报告书》签署日，收购人的董事、
监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否有其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
根据《收购报告书》、收购人的董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明及收
购人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http
s://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn
/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfy
gg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国证监会
（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易
所（http://www.sse.com.cn/）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）等网站的公
开信息，截至《收购报告书》签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近 5 年
未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
（1）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外
的股份情况
根据《收购报告书》、收购人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至《收购报告书》签署日，收购人、收购人
控股股东不存在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
根据《收购报告书》及收购人实际控制人出具的说明，截至《收购报告书》签署
日，收购人实际控制人海尔集团持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情
况如下：
序 公司 注册资本 持股
证券代码 主营业务
号 简称 （万元） 比例1
全球大家电行业的领导者和全球智慧家庭
海尔 解决方案的引领者，已形成包括中国智慧
智家 家庭业务、海外家电与智慧家庭业务和其
他业务在内的三大业务布局
主要业务涵盖生命科学和医疗创新两大领
域，面向医院、生物医药企业、高校科研
机构、疾控、血站、基层公卫机构等广泛
海尔
生物
院、智慧公共卫生、智慧用血场景为主的
涵盖多类产品和服务的数字场景综合解决
方案
盈康 以创全球引领的物联网医疗科技生态为定
生命 位，秉承“天下人一生盈康”的使命愿景，积
注：持股比例含通过间接持股、接受表决权委托及一致行动关系等方式支配的表决权股份比例。
序 公司 注册资本 持股
证券代码 主营业务
号 简称 （万元） 比例1
极融入国家科技创新、健康中国、应对人
口老龄化等国家战略，围绕肿瘤预诊治康
产业链，提供关键设备及关键场景的综合
解决方案
专业电竞 PC 及外设硬件设备商，产品包括
电竞笔记本、台式机，以及电竞显示器、
雷神
科技
边产品，主要应用于电子竞技、视频创
作、创意设计、数字化办公等场景
向客户提供公司及个人存款、贷款、支付
青岛 002948.SZ、
银行 3866.HK
银行、金融市场三大业务板块驱动发展
电梯控制产品及系统业务、机器人产品及
新时
达
务。
众淼
控股
汽车 ATHM.US、 100,000 万美 汽车消费者在线服务平台，提供媒体服
之家 2518.HK 元 务、线索服务、在线营销及其他
（2）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的简要情况
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至《收购报告书》签署日，收购人及其控股
股东不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情
况。
根据《收购报告书》及收购人实际控制人出具的说明，截至《收购报告书》签署
日，除持有上述上市公司青岛银行的股份外，海尔集团持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序 注册资本
金融机构 持股比例 经营范围
号 （万元）
在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治
区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除
北大方正
外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等
保险业务；二、上述业务的再保险业务。依法须经
有限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。
许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批
海尔集团
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
责任公司
准）
（一）发放个人消费贷款；（二）接收股东境内子
公司及境内股东的存款；（三）向境内金融机构借
款；（四）经批准发行金融债券；（五）境内同业
海尔消费
拆借；（六）与消费金融相关的咨询、代理业务；
（七）固定收益类证券投资业务；（八）经银监会
公司
批准的其他业务（金融许可证有效期限以许可证为
准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
注：除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
（二） 收购人一致行动人介绍
根据《收购报告书》、海尔集团与基立福于 2023 年 12 月 29 日签署的《战略合作
及股份购买协议》，以及海尔集团、海盈康与基立福于 2024 年 1 月 21 日签订的《经
修订及重述的战略合作及股份购买协议》，海盈康接受基立福持有的上海莱士
致行动人。
根据《收购报告书》、收购人一致行动人的商业登记文件、收购人一致行动人现
行有效的公司章程，截至《收购报告书》签署日，收购人一致行动人的基本信息如下：
公司名称 Grifols, S.A.
注册地 西班牙
注册资本 119,603,705 欧元
成立日期 1987 年 6 月 22 日
营业期限 1987 年 6 月 22 日至无固定期限
公司类型 公众上市公司(Publicly listed company)
Parque Empresarial Can Sant Joan, Avinguda de la Generalitat,
注册及通讯地址
注册编号 A58389123
Grifols, S.A.的经营宗旨为向该公司下属子公司提供管理和支持服
务、以及持有与血浆治疗与诊断有关的动产及不动产。基立福集团
经营范围
主要从事生产和销售血浆制品、诊断试剂及检测器具和检测技术并
提供检测服务等。
根据《收购报告书》，截至 2026 月 5 月 29 日，收购人一致行动人的股权结构及
其控制关系如下图所示：
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人一致行动人无控股股
东、实际控制人。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人一致行动人控制的核
心企业和核心业务情况如下：
序号 企业名称 注册地址 核心业务 持股比例
序号 企业名称 注册地址 核心业务 持股比例
Grifols Shared Services North
America, Inc.
Grifols Worldwide Operations
Limited
Grifols Pharmaceutical
Ltd.
Grifols India Healthcare
Private Ltd
Grifols Diagnostics Equipment
Taiwan Limited
Aigües Minerals de Vilajuiga,
S.A.
Grifols Diagnostics Solutions
Inc
Grifols Worldwide Operations
USA Inc.
Grifols Portugal Productos
Ltda.
Squadron Reinsurance
Designated Activity Company
序号 企业名称 注册地址 核心业务 持股比例
Grifols Innovation and New
Technologies Limited
Grifols Canada Therapeutics
Inc.
Grifols Laboratory Solutions,
Inc
Grifols Middle East & Africa
LLC
Biotest Pharmaceuticals Ila?
Pazarlama Anonim Sirketi
Biotest
GmbH
Grifols Canada Plasma –
Ontario Inc.
序号 企业名称 注册地址 核心业务 持股比例
Grifols Canada Plasma
Corporation (formerly
Canadian Plasma Resources
Corporation)
Grifols International Services
USA, Inc
Grifols International Services
(DAC)
Grifols Regional Headquarters
Company
项
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人一致行动人最近五年
内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人一致行动人的董事、
高级管理人员基本情况如下：
是否取得国籍国以外
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 的其他国家或地区的
居留权
Anne-Catherine
Berner
José Ignacio Abia
Buenache
Raimon Grifols 董事兼董事
Roura 会副主席
Albert Grifols
Coma-Cros
Tomás Dagá
Gelabert
Enriqueta Felip
Font
Montserrat
Mu?oz Abellana
Susana González
Rodríguez
I?igo Sánchez-
Asiaín Mardones
是否取得国籍国以外
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 的其他国家或地区的
居留权
Paul S.
Herendeen
Nuria Martín 非董事会成
Barnés 员副秘书
非董事会成
Laura de la Cruz
Galán
书长
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，上述人员最近五年内未受过
重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除上海莱士之外，收购人一
致行动人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况。
（三） 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》、中国
人民银行征信中心出具的《企业信用报告（自助查询版）》《收购报告书》、收购人 2
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁
判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.g
ov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmf
ygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国证监会
（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易
所（http://www.sse.com.cn/）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）等网站的公
开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
第六条规定之不得收购上市公司的如下情形：
二、收购决定及收购目的
（一） 收购目的
根据《收购报告书》，本次收购是因上海莱士注销部分回购股份而减少总股本，
导致收购人及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例由 29.90%被动增至 30.10%。
本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。
（二） 未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人在未
来 12 个月内，没有增持或者处置其已有上市公司股份的计划。如果根据实际情况和需
求在未来 12 个月内需要增持或减持上市公司股份的，收购人及其一致行动人将按照
《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行
信息披露义务。
（三） 本次收购的主要程序
根据《收购报告书》，本次收购是因上海莱士注销部分回购股份导致收购人及其
一致行动人合计持有的上市公司股份的比例被动升至 30%以上，因此不涉及收购人及
其一致行动人就本次收购决定需履行的相关程序。
三、收购方式
根据《收购报告书》，本次收购的收购方式如下：
（一） 本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的情况
本次收购是由于上市公司拟将公司股票回购专用证券账户中的 45,311,952 股股份
的用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，
并将该部分回购股份进行注销，相应减少注册资本，导致收购人及其一致行动人持有
上市公司股份的比例由 29.90%被动升至 30.10%。
（二） 本次收购的具体情况
上市公司于 2025 年 1 月 13 日召开第六届董事会第七次（临时）会议、2025 年 2
月 14 日召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议
案》，同意公司使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份，
用于实施员工持股计划或股权激励。拟回购股份的资金总额为不低于人民币 2.5 亿元
（含）且不超过人民币 5 亿元（含），拟回购股份价格不超过人民币 9.55 元/股（含）。
具体内容详见上市公司分别于 2025 年 1 月 14 日、2025 年 2 月 18 日在《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的相关公告。
截至 2025 年 10 月 28 日，上述股份回购方案已实施完毕，上市公司通过股份回购
专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份 69,081,952 股（约占上述股份回购后
总股本的 1.04%）。具体内容详见上市公司于 2025 年 10 月 29 日在《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
上市公司于 2026 年 4 月 28 日召开第六届董事会第十八次（临时）会议，2026 年
注销暨减少注册资本及相应修订<公司章程>的议案》等议案，同意将公司股票回购专
用证券账户中的 45,311,952 股股份的用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更
为“用于注销并减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销、相应减少注册资本。具
体内容详见上市公司披露于 2026 年 4 月 29 日、2026 年 5 月 22 日在《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
本次回购注销后，上市公司总股本由 6,637,984,837 股减少至 6,592,672,885 股，
收购人及其一致行动人合计持有上市公司股份 1,984,583,008 股，持股数量不变，持股
比例由 29.90%被动升至 30.10%。具体情况如下：
本次收购前 本次收购后
股东名称 股份性质
股数（股） 比例 股数（股） 比例
海盈康 无限售条件股份 1,547,513,352 23.31% 1,547,513,352 23.47%
基立福 无限售条件股份 437,069,656 6.58% 437,069,656 6.63%
合计 1,984,583,008 29.90% 1,984,583,008 30.10%
（三） 本次收购股份的权利限制情况
根据《收购报告书》、上市公司《含信用账户合并名册全体前 N 名》《证券质押
及司法冻结明细表》，截至《收购报告书》签署日，收购人海盈康持有的上市公司股
份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
根据《收购报告书》、上市公司《含信用账户合并名册全体前 N 名》《证券质押
及司法冻结明细表》，截至《收购报告书》签署日，收购人一致行动人基立福所持有
的上市公司股份（437,069,656 股）对应的表决权委托予收购人海盈康，并将该等股份
全部质押给了收购人海盈康。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，本次收购系因上市公司注销部分回
购股份而减少总股本，导致收购人及其一致行动人合计持有的上市公司股份的比例被
动升至 30%以上，不涉及转让对价和资金支付。
五、免于发出要约的事项及理由
根据《回购规则》第十六条和《9 号指引》第十一条第三款规定：“因上市公司回
购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有
表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约”。
根据《收购报告书》，本次收购是由于上市公司拟将公司股票回购专用证券账户
中的 45,311,952 股股份的用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于
注销并减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，相应减少注册资本，导致收
购人及其一致行动人持有上市公司股份的比例由 29.90%被动升至 30.10%。
综上，本次收购属于《回购规则》第十六条和《9 号指引》第十一条第三款规定的
免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
六、后续计划
根据《收购报告书》，收购人收购上市公司的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
未来若发生上述情形，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规要求，履行相
应的法定程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司
暂无购买或置换资产的重组计划。
未来若发生上述情形，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规要求，履行相
应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无改变上市公司现任董事
会或高级管理人员的组成等相关计划。
未来若发生上述情形，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规要求，履行相
应的法定程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
未来若发生上述情形，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规要求，履行相
应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘
用计划作重大变动的计划。
未来若发生上述情形，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规要求，履行相
应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进
行重大调整的计划。
未来若发生上述情形，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规要求，履行相
应的法定程序和信息披露义务。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和
组织结构有重大影响的计划。
未来若发生上述情形，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规要求，履行相
应的法定程序和信息披露义务。
七、本次收购对上市公司影响的分析
根据《收购报告书》、收购人及其实际控制人出具的说明，本次收购对上市公司
的影响如下：
（一） 本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购是由于上市公司拟将公司股票回购专用证券账户中的 45,311,952 股股份
的用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，并将
该部分回购股份进行注销，相应减少注册资本，导致收购人及其一致行动人持有上市
公司股份的比例由 29.90%被动升至 30.10%。
本次收购后，不会改变上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，
上市公司具有面向市场独立经营的能力。为了保证上市公司独立性，收购人及其实际
控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
“本公司承诺，在本次收购完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方
面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相
关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上
述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。
（二） 本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为海尔集团。上市公司主营
业务是生产和销售血液制品，主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特异性免
疫球蛋白、凝血因子类产品等。本次收购前，收购人及其一致行动人和其关联方所从
事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况。
为了避免和消除收购人直接或间接控制的企业未来和上市公司形成同业竞争的可
能性，收购人及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1. 在本公司控股上市公司的期间内，除非经上市公司事先书面同意，本公司及
本公司控制的其他企业将避免在中国境内或境外从事与上市公司开展的业务构成竞争
关系的业务或活动。
而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于
获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公
司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上
述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
（三） 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人和其关联方与上市公司之间的关联交易情况
已公开披露，详见上市公司定期报告、临时公告。
为了避免和规范本次收购后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人及其实
际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1. 本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参
股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行
交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
法利益。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上
述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
八、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》以及上市公司公开披露信息，截至《收购报告书》签署日前
行动人、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）未
有与下列当事人发生以下重大交易：
收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计金额计
算）。
更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一） 收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份情况
根据《收购报告书》以及收购人提供的自查报告，在本次收购前六个月至本法律
意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市
公司股票的情形。
（二） 收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》以及收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员提
供的自查报告，在本次收购前六个月至本法律意见书出具之日，除以下情况外，收购
人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所
的证券交易买卖上市公司股票的情形：
累计买入 累计卖出 买入价格区
姓名 职务 身份证号 时间
（股） （股） 间
收购人 3702851982082 2026 年 4
丁建英 4,000 0 5.526 元
监事 94429 月 28 日
对此，丁建英出具声明如下：“本人买卖上海莱士股票时未知悉本次收购事项，
上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、上海莱士已公开披露的信息及自身对证
券市场、行业发展趋势和上海莱士股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金
需求筹划而进行，上述股票交易行为系独立的市场行为，与本次收购事项无关，本人
不存在利用本次收购的内幕信息进行上海莱士股票交易的情形。”
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，《收购报告书》包括“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方
式”“资金来源”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个
月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重要事项”“备查文件”等章节，
且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》《格式准则
第 16 号》的要求。
十一、 结论意见
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不
存在《收购管理办法》第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的
主体资格；本次收购属于《回购规则》《9 号指引》等法律法规规定的可以免于发出要
约的情形；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理
办法》和《格式准则第 16 号》等法律法规的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签章页）
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