北京市金杜（青岛）律师事务所
关于海盈康（青岛）医疗科技有限公司及其一致行动人免于
发出要约事宜的
法律意见书
致：海盈康（青岛）医疗科技有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称本所）接受海盈康（青岛）医疗科技
有限公司（以下简称收购人）委托，作为因上海莱士血液制品股份有限公司（以下简
称上海莱士或上市公司）注销部分回购股份而减少股本，导致收购人及其一致行动人
Grifols, S.A.（以下简称基立福）合计持有上市公司股权比例被动增至 30%以上（以下
简称本次收购）免于发出要约收购事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购
管理办法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称《9 号指引》）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
（以下简称《16 号准则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门
特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法
律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章及规
范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的有关规定，就本次收购所涉及的收购人及其一致行动人可以免于发出要约相关事项
出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了收购人及其一致行动人提供的与本
次收购有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次收购涉及的相关事实和法
律事项进行了核查。收购人及其一致行动人已向本所保证，收购人及其一致行动人已
提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人及其一致行动人提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；收
购人及其一致行动人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律
发表意见。在本法律意见书中，本所仅就本次收购所涉及的收购人及其一致行动人可
以免于发出要约相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项
发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结
论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的
说明或证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，
并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、 收购人及其一致行动人的主体资格
（一） 收购人及其一致行动人的基本情况
根据青岛市城阳区行政审批服务局于 2024 年 4 月 26 日核发的统一社会信用代码
为 91370222MAD9QK1F4A 的《营业执照》、收购人现行有效的公司章程，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书
出具之日，收购人的基本情况如下：
名称 海盈康（青岛）医疗科技有限公司
统一社会信用代码 91370222MAD9QK1F4A
类型 其他有限责任公司
住所 山东省青岛市高新区汇智桥路 151 号 3 号楼 902-29
法定代表人 龚雯雯
注册资本 600,000 万元
成立日期 2024 年 01 月 11 日
营业期限 2024 年 01 月 11 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；
经营范围
物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据《上海莱士血液制品股份有限公司 收购报告书》（以下简称《收购报告
书》）、收购人一致行动人的商业登记文件、收购人一致行动人现行有效的公司章程，
截至本法律意见书出具之日，收购人一致行动人的基本情况如下：
公司名称 Grifols, S.A.
注册地 西班牙
注册资本 119,603,705 欧元
成立日期 1987 年 6 月 22 日
营业期限 1987 年 6 月 22 日至无固定期限
公司类型 公众上市公司(Publicly listed company)
Parque Empresarial Can Sant Joan, Avinguda de la
注册及通讯地址 Generalitat, 152-158, 08174 Sant Cugat del Vallès, Barcelona
(Spain).
注册编号 A58389123
（二） 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司
的情形
根据《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》，中国
人民银行征信中心出具的《企业信用报告（自助查询版）》，《收购报告书》，收购
人 2024 年、2025 年的审计报告、收购人一致行动人最近三年审计报告，收购人的说
明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中
国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.co
urt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人民法院公告网（https:
//rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国证
监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上海证券
交易所（http://www.sse.com.cn/）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）等网站
的公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理
办法》第六条规定之不得收购上市公司的如下情形：
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在
《收购管理办法》第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、 本次收购属于免于发出要约的情形
根据《收购报告书》及上海莱士披露的相关公告，本次收购前，收购人及其一致
行动人合计持有上海莱士 1,984,583,008 股股份，占总股本的 29.90%。
根据《收购报告书》、上海莱士披露的相关公告以及提供的相关会议文件，本次
收购是由于上市公司拟将公司股票回购专用证券账户中的 45,311,952 股股份的用途由
“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，并将该
部分回购股份进行注销，相应减少注册资本，导致收购人及其一致行动人持有上市公
司股份的比例由 29.90%被动升至 30.10%。
根据《回购规则》第十六条和《9 号指引》第十一条第三款规定：“因上市公司回
购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有
表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”
综上，本所认为，本次收购符合《回购规则》第十六条和《9 号指引》第十一条第
三款规定免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
三、 本次收购履行的法定程序
（一） 已经履行的法定程序
根据《收购报告书》、上海莱士提供的相关会议文件，本次收购是因上海莱士注
销部分回购股份，导致收购人及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例被动升至
关于本次收购，上海莱士已履行的法定程序情况如下：
通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
《关于回购公司股份方案的议案》。
公告》。
议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本及相应修订<公司章程>
的议案》。
《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本及相应修订<公司章程>的议案》。
（二） 尚需履行的法定程序
本次回购股份注销完成后，上海莱士尚需按照《公司法》等有关规定就减少注册
资本、变更公司章程等事项办理相关工商变更登记及备案手续。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段必要
的法定程序；上海莱士尚需按照《公司法》等有关规定就减少注册资本、变更公司章
程等事项办理相关工商变更登记及备案手续。
四、 本次收购是否存在法律障碍
根据《收购报告书》及收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，收购人及其一致行动人具备本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》规
定的不得收购上市公司的情形，且本次收购属于《回购规则》《9 号指引》规定的免于
发出要约的情形。
综上，本所认为，本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍。
五、 本次收购的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已根据
《收购管理办法》《16 号准则》的有关要求编制了《收购报告书》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已按照
《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、 收购人及其一致行动人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的自查报告、收购人及其一致行动
人的董事、监事、高级管理人员及前述人员直系亲属的自查报告，除下列情形外，在
《收购报告书》签署日前 6 个月内，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人
的董事、监事、高级管理人员和前述人员的直系亲属不存在通过深圳证券交易所的证
券交易系统买卖上市公司股份的行为。
累计买入 累计卖出
姓名 职务 身份证号 时间 买入价格
（股） （股）
收购人 37028519820829 2026 年 4
丁建英 4,000 0 5.526 元
监事 4429 月 28 日
对此，丁建英出具声明如下：“本人买卖上海莱士股票时未知悉本次收购事项，
上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、上海莱士已公开披露的信息及自身对证
券市场、行业发展趋势和上海莱士股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金
需求筹划而进行，上述股票交易行为系独立的市场行为，与本次收购事项无关，本人
不存在利用本次收购的内幕信息进行上海莱士股票交易的情形。”
综上，在收购人及其一致行动人相关说明、自查报告真实、准确、完整的前提下，
收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员和前述
人员直系亲属在本次收购发生前六个月内不存在利用内幕信息通过证券交易所买卖上
市公司股票等违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。
七、 结论意见
定的收购人资格，具备本次收购的主体资格；
于发出要约的情形，收购人及其一致行动人可以免于发出要约；
碍；
规范性文件的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务；
违反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签署页）
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