国泰海通证券股份有限公司
关于上海君实生物医药科技股份有限公司
部分募投项目子项目实施主体股权结构变更的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”、“公司”或“发
行人”
）2022 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律法规和规范性文件的要求，对君实生物部分募投项目子项目实施主体宁波
君研弘实生物医药科技有限公司（以下简称“君研弘实”）股权结构变更的事项
进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕2616 号），公司获
准向特定对象发行人民币普通股 7,000.00 万股，每股发行价格为人民币 53.95 元，
募集资金总额为人民币 3,776,500,000.00 元；扣除各项发行费用合计人民币
元。实际到账金额为人民币 3,759,350,000.00 元，包括尚未支付的其他发行费用
人民币 14,547,205.06 元。上述资金已于 2022 年 11 月 23 日到位，容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审
验，并于 2022 年 11 月 24 日出具了容诚验字[2022]230Z0337 号《验资报告》。募
集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内。
二、募投项目情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用情况如下：
单位：人民币万元
拟投入募集资金 已投入募集资金
序号 项目
金额 金额
合计 396,900.00 139,251.11
注：合计数与各明细数相加之和的尾数差异系四舍五入所致。
三、本次部分募投项目子项目实施主体股权结构变更的概述
根据公司实际情况、业务发展规划和布局需要，为增强子公司君研弘实的资
金实力，进一步优化产业结构，强化资源整合，巩固和提升核心竞争力，君研弘
实拟与宁波甬元兴仑君金创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甬元兴仑
君金”）签署《关于宁波君研弘实生物医药科技有限公司之增资协议》
（以下简称
“协议”），君研弘实拟增加注册资本10,000万元，其中以公司出资形成的资本公
积转增注册资本9,000万元，甬元兴仑君金以人民币10,000万元认购君研弘实新增
注册资本1,000万元，增资完成后君研弘实注册资本合计为11,000万元，公司和甬
元兴仑君金分别持有君研弘实90.91%及9.09%的股权（以下简称“本次交易”）。
因此本次交易完成后，君研弘实将由公司全资子公司变更为公司控股子公司。
鉴于君研弘实的股权结构拟发生调整，公司募投项目“创新药研发项目”中
部分子项目实施主体之一君研弘实将由公司全资子公司变更为公司控股子公司。
本次事项除部分实施主体的股权结构发生变更外，不存在其他变更，公司仍对君
研弘实保持控制权，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和
损害股东利益的情形，不会对公司财务状况产生不利影响。
四、本次交易相关方的基本情况
（一）增资方
序号 投资人名称 股权比例
合计 100%
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）增资协议标的公司
术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
监督管理部门的变更登记为准）：
变更前 变更后
股东名称 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
上海君实生物医药科技
股份有限公司
宁波甬元兴仑君金创业
投资合伙企业（有限合 0.00 0.00 1,000.00 9.09
伙）
合计 1,000.00 100.00 11,000.00 100.00
五、增资协议的主要内容
（一）协议主体
（二）增资方案
金增资”两部分内容，（1）资本公积转增：君研弘实以公司出资形成的资本公
积转增注册资本，将注册资本由1,000万元增加至10,000万元；本次资本公积转增
注册资本所涉资本公积，系公司在君研弘实设立时以无形资产出资的评估增值部
分。（2）现金增资：甬元兴仑君金拟以现金人民币10,000万元对君研弘实进行增
资，增资完成后获得君研弘实9.09%股权，公司直接持有的君研弘实股权将被依
法摊薄至90.91%。
股东名称 认缴注册资本（万元） 认缴股权比例
上海君实生物医药科技股份有限公司 10,000 90.91%
宁波甬元兴仑君金创业投资合伙企业
（有限合伙）
合计 11,000 100.00%
（三）违约责任
甬元兴仑君金由此造成的实际损失：
失的；
君研弘实支付万分之五的违约金。逾期超过30日的，公司有权单方解除本协议并
要求甬元兴仑君金承担相应违约责任，包括但不限于支付前述违约金及赔偿实际
损失。
（四）生效时间
本协议于协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（五）争议解决
法规规定抵触情形的，以中国法律、法规之规定为准。
内协商不成或不愿协商，任何一方均可向上海仲裁委员会按照其届时有效的仲裁
规则以中文在上海申请仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。
六、本次部分募投项目子项目实施主体股权结构变更对公司的影响
本次君研弘实增资扩股完成后，公司对君研弘实的持股比例将由直接持股
研弘实变更为公司控股子公司，仍为公司合并报表范围内子公司。君研弘实作为
公司部分募投项目实施主体，本次其股权结构调整不会对募投项目的实施及运行
产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对
公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将严格遵守《上
市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关
规定，确保募集资金的存放与使用合法合规。
七、审议程序及审核意见
项目子项目实施主体股权结构变更的议案》，由于公司子公司君研弘实拟通过增
资扩股方式引入公司控股子公司甬元兴仑君金，因此君研弘实将由公司全资子公
司变更为公司控股子公司。鉴于君研弘实的股权结构拟发生调整，公司同意将涉
及的部分募投项目子项目实施主体由公司全资子公司变更为公司控股子公司，并
授权公司管理层或其授权代表办理与本次事项相关事宜。上述募投项目子项目实
施主体股权结构调整后，其投资金额、用途、实施地点等其他事项不变，不影响
募投项目的实施。上述事项尚需提交公司股东会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次部分募投项目子项目实施主体君研弘实股权结构变更已经公司董
事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，上述事项尚需提交公司股
东会审议。上述募投项目子项目实施主体股权结构调整后，其投资金额、用途、
实施地点等其他事项不变，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的
用途和损害股东利益的情形，符合公司经营需要，不会对公司造成重大不利影响。
综上，保荐机构对本次部分募投项目子项目实施主体君研弘实股权结构变更事项
无异议。
（以下无正文）
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