国浩律师（上海）事务所
关 于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
差异化分红事项
之
专项法律意见书
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
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二零二六年五月
国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
差异化分红事项之
专项法律意见书
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股份回购规则》
（以下简称“《回购
规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下
《科创板上市公司自律监管指南第 3 号——日常信息披露》
简称“《回购指引》”）、
以及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就思瑞浦微电子科技（苏州）
股份有限公司（以下简称“公司”）本次分红涉及的差异化权益分派特殊除权除
息处理（以下简称“差异化分红”）相关事项出具本专项法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师依据
本专项法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见，并
声明如下：
《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件
的规定及本专项法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，对与出具本专项
法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分红
进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且有关书面材
料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件及
原件具有一致性。
国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。
任何用途。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、本次差异化分红的原因
根据《回购规则》《回购指引》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股
份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司
债券等权利。经核查，公司回购股份的情况具体如下：
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上
海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A
股），回购股份将在未来适宜时机用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。回购价格不超过人民币 150 元/
股（含），回购资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000
万元（含）。公司已完成上述股份回购，回购专用证券账户中初始股份数为
截至本专项法律意见书出具日，公司已完成 2023 年限制性股票激励计划第
二个归属期归属工作，公司于 2026 年 5 月 22 日收到中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，归属股份合计 410,589 股，股票来源
为公司回购专用证券账户的股票，归属后公司回购专用证券账户股份数由
基于以上情况，公司回购专用证券账户中的股份不参与公司分红，故公司分
红方案实施差异化分红。
国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书
二、本次差异化分红的方案
记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，每 10 股派发现金红利
权等致使公司参与权益分派的总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，
调整拟分配的利润总额。
三、本次差异化分红的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，除权（息）参考价格=[（前
收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司股东会审议通过的《关于公司 2025 年年度利润分配预案的议案》，
公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本，也不进行其他形式利
润分配。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
截至 2026 年 5 月 22 日，公司总股本为 138,075,483 股，扣除上述回购专用
账户内 775,851 股不参与利润分配的股份，参与分配的股本总数为 137,299,632
股。以 2026 年 5 月 22 日（即本次差异化权益分派特殊除权除息业务申请日前一
交易日）的公司股票收盘价 289.70 元/股计算，具体除权除息方案的计算方式如
下：
（一）实际分派计算的除权（息）参考价格
根据公司股东会审议通过的《关于公司 2025 年年度利润分配预案的议案》，
实际分派的现金红利为 0.155 元/股。
实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=（298.99-0.155）÷（1+0）=298.835 元/股。
（二）虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（137,299,632×0.155）÷138,075,483≈0.154 元/股。
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=（298.99-0.154）÷（1+0）=298.836 元/股。
（三）除权除息参考价格影响
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除权除息参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格｜÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
除权除息参考价格影响=| 298.835–298.836 |÷298.835≈0%。
综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下，公司
回购专用证券账户中的股份不参与分红，对除权除息参考价格影响较小。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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