第一章 总则
第一条 为维护浙商银行股份有限公司（以下简称“本
行”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和
（以下简称“《公司法》”）、
行为，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《香港联合交易
（以下简称“《香港上市规则》”）、
所有限公司证券上市规则》
《上市公司章程指引》《银行保险机构公司治理准则》《上
市公司股东会规则》等有关法律法规，制定本章程。
第二条 本行系依照《公司法》和《商业银行法》并经
原中国银行业监督管理委员会（银监复〔2004〕91 号）批准
设立的全国性股份制商业银行。
本行以发起方式设立，于 2004 年 7 月 26 日在浙江省市
场监督管理局注册登记，取得营业执照。本行的统一社会信
用代码为：91330000761336668H。
本行发起人为：浙江省交通投资集团有限公司、中国万
向控股有限公司、旅行者汽车集团有限公司等十五家法人。
第三条 本行注册名称：
中文全称：浙商银行股份有限公司，简称：浙商银行；
英文全称：CHINA ZHESHANG BANK CO.,LTD．，简
称：CZBANK。
第四条 本行住所
浙江省杭州市萧山区鸿宁路 1788 号，
邮政编码：311200，
电话：0571-88268966，传真：0571-87659826。
第五条 本行注册资本为人民币 21,268,696,778 元。
第六条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
表人，由董事会选举产生。公司董事长为代表公司执行公司
事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人的产生和变更依照《公司法》和国务院银行
业监督管理机构的有关规定执行。
第七条 法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法
律后果由本行承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由本行承担
民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 本行为永久存续的股份有限公司。股东以其所
持股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产为限对本行
的债务承担责任。
第九条 本行根据《中国共产党章程》《中国共产党国
有企业基层组织工作条例》等规定，设立中国共产党浙商银
行委员会（简称“浙商银行党委”）。本行党委设书记 1 名，
副书记 1 至 2 名，其他党委成员若干名。本行设立党的工作机
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
本行党委坚持以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平
理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中
国特色社会主义思想为指导，贯彻党的基本理论、基本路线、
基本方略，坚定拥护“两个确立”，坚决做到“两个维护”，坚
持和加强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，深
入践行金融工作的政治性、人民性，认真贯彻落实习近平同
志在浙江工作期间对浙商银行的重要指示批示精神，以高质
量党建为本行高质量发展提供坚强的政治保证和组织保证。
第十条 本行党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
实，依照规定讨论和决定本行重大事项，主要履行以下职责：
（一）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，坚持党中央对金融工作的集中统一领导，加强本行党的
政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制
度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执
行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织和
监管部门有关重要工作部署。
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持政治过
硬、能力过硬、作风过硬标准，抓好本行领导班子建设和干
部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、
管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以
及经营管理者依法行使用人权相结合，锻造忠诚干净担当的
高素质专业化金融干部人才队伍。
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项
和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股
东会、董事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开
展工作。
（四）履行全面从严治党主体责任，坚定不移推进党风
廉政建设和反腐败斗争，支持配合驻行纪检监察组履行监督
责任，推动全面从严治党治行向基层延伸，推动清廉浙银建
设向纵深发展。
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥
党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领全行党
员职工群众积极投身本行改革发展。
（六）领导本行思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导本行工会、共青团等群团组织积极有效开展工作。
（七）党委职责范围内其他有关重要事项。
第十一条 本行坚持和加强党对金融工作的全面领导，
推动党的领导全面融入公司治理和经营管理全过程各环节，
认真落实本行出台的“加强党的全面领导”一系列制度举措，
切实把党的政治优势、组织优势转化为经营管理效能。明确
党委研究讨论是董事会等公司治理主体决策重大经营管理
事项的前置程序。
第十二条 本行实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管
理体制，符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会和高
级管理层，董事会、高级管理层中符合条件的党员可以按照
党章及有关规定和程序进入党委。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组
织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系，对
本行、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主
张。股东可以依据本章程起诉本行、其他股东和本行的董事、
高级管理人员；本行可以依据本章程起诉股东、董事、高级
管理人员。
前款所称起诉，包括向人民法院提起诉讼或向仲裁机构
申请仲裁。
本章程所称“高级管理人员”，是指行长、副行长、董事
会秘书、财务负责人、首席以及董事会确定的其他人员。
需由监管部门审核任职资格的人员应具备监管部门规
定的任职资格并经其核准。
第十四条 本行系独立的企业法人，各分支机构在本行
授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。
第十五条 在法律法规许可的范围内，本行可以向其他
有限责任公司、股份有限公司等法人机构投资（包括以新设
方式投资），并以出资额或所认购的股份为限对所投资法人
机构承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 本行的经营宗旨：
恪守信用，合法经营，以安全为前提，以客户为中心，
以发展为主线，以效益为准则，以回报为目标，为社会提供
优质、高效的金融服务，为股东创造最大的价值，为员工营
造以人为本的发展环境。
第十七条 本行以安全性、流动性和效益性为经营原则，
实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
本行的业务活动接受中国人民银行、国家金融监督管理
总局和其他有权监管部门的监督管理。
第十八条 经国务院银行业监督管理机构等监管机构批
准，并经登记机关登记，本行经营范围为：
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事
同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用
证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服
务；结汇、售汇业务；证券投资基金销售；证券投资基金托管；
经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准的其他业务。
第三章 资本
第一节 股份
第十九条 本行的股份采用股票的形式。
本行在任何时候均设置普通股。本行根据需要，经国务
院授权的审批部门批准，可以设置优先股等其他类别的股份。
本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的
普通种类股份之外，另行规定的其他类别股份，其股份持有
人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行
决策管理等权利受到限制。
如无特别说明，本章程第三章至第十三章、第十五章所
称股份、股票指普通股股份、股票，所称股东为普通股股东。
关于优先股的特别事项在本章程第十四章另行规定。
第二十条 本行发行的股票，均为有面值的面额股，每
股面值人民币一元。
本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类
别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，
每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
付相同价额。
第二十一条 经国务院银行业监督管理机构、国务院证
券监督管理机构或其他有关监管机构批准，本行可以向境内
投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和
中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门
特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行
发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国（以下简称
“中国”）境内的投资人。
第二十二条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的
股份，称为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股
份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
经国务院授权的部门核准发行，并经境内证券交易所审
核同意，在境内证券交易所上市交易的股份，统称为境内上
市股份。本行发行的境内上市股份简称为 A 股。
经国务院授权的部门批准发行，并经境外证券监管机构
核准，在境外证券交易所上市交易的股份，统称为境外上市
股份。
本行发行的并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”）上市的境外上市股份简称为 H 股。
前款所称的外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以
用来向本行缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的
法定货币。
本行发行的境内上市股份，在符合相关规定的存管机构
集中存管；本行的 H 股，主要在香港的证券登记结算公司托
管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十三条 本行 2004 年成立时，向十五家发起人发行
了 150,073 万股股份，合计金额 150,073 万元，每股面值人
民币一元。
第二十四条 经国务院授权的审批部门批准，本行可以
发行的普通股总数为 21,268,696,778 股。
本行的普通股股本结构为：普通股 21,268,696,778 股，
其中境内上市股份 16,714,696,778 股，占本行普通股股份总
数的 78.59%；H 股 4,554,000,000 股，占本行普通股股份总
数的 21.41%。
第二十五条 本行股份全部由股东以现金投入，股份总
数应当符合《公司法》《商业银行法》等有关规定。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条 本行主要股东应当以书面形式向本行作出
在必要时向本行补充资本的长期承诺，并作为本行资本规划
的一部分。本行主要股东应当在必要时向本行补充资本。本
行股东特别是主要股东应当支持董事会提出的提高资本充
足率的方案及措施，不得阻碍其他股东对本行补充资本或合
格的新股东进入。对违反承诺的主要股东，本行采取相应的
限制措施，由董事会提出议案，经股东会审议通过后执行。
在股东会审议前述事项时，违反承诺的主要股东或其股东代
表应回避表决。
第二十八条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资
本，按照《公司法》《商业银行法》及本章程规定的程序办
理，但减少后的资本不得低于《商业银行法》规定的资本最
低限额和资本充足率最低比例的要求。
本行减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
本行自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在本行指定的刊登公告的媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权
要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二十九条 本行不得收购本行的股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异
议，要求本行收购其股份；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。
本行因第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本行
股份的，应当经股东会决议。本行因第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项的原因收购本行股份的，应当经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行
股份数不得超过本行已发行股份总数的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。本行
因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
法律、行政法规以及本行股票上市地证券监督管理机构
的相关规定对股份回购另有规定的，从其规定。
本行收购本行股份的，应当依照《证券法》及本行股票
上市地证券监督管理机构的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让与质押
第三十条 本行股份的转让，需到本行委托的股票登记
机构办理登记。
本行股份的转让需符合国务院银行业监督管理机构等
有关监管机构的规定。
第三十一条 本行不接受以本行股份为质权标的。
第三十二条 本行董事、高级管理人员应当向本行申报
所持有的本行的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
行同一类别股份总数的百分之二十五；所持本行股份自本行
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本行股份。
本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对境外
上市股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第三十三条 本行董事、高级管理人员、持有本行股份
百分之五以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的
其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对境外
上市股份的买卖限制另有规定的，从其规定。
第四章 购买本行股份的财务资助
第三十四条 本行或者本行的子公司（包括本行的附属
公司）不得以赠与、垫资、担保、借款等方式，为他人取得
本行或者其母公司的股份提供财务资助，本行实施员工持股
计划的除外。
第三十五条 为本行利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，本行可以为他人取
得本行或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反上述规定，给本行造成损失的，负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第五章 股东和股东会
第一节 股东
第三十六条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名
（名称）登记在股东名册上的人。
本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条 除非法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及本行章程对优先股股东另有规定，本行全体股东享有
以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的发言权和表决权；
（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本行章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加本行剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股
东，要求本行收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他权利。
若任何直接或间接拥有权益人士在未向本行披露该等
权益的情形下而行使其本行股份所享有的权利，则本行不得
仅因此以冻结或以其他方式损害该人士任何基于本行股本
所享有的权利。
第三十八条 股东提出查阅和复制前条所述有关信息或
索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定。连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百
分之三以上股份的股东要求查阅本行会计账簿、会计凭证的，
应当向本行提出书面请求，说明目的，并向本行提供证明其
持有本行股份的类别以及持股数量的书面文件，本行经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。本行有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行
合法利益的，可以拒绝提供。
第三十九条 本行股东会、董事会的决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第四十条 有下列情形之一的，本行股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有本
行百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行本行职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
本行全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，
或者他人侵犯本行全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有本行百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
本行全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第四十三条 除非法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及本行章程对优先股股东另有规定，本行全体股东承担
下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、监管规定；
（二）遵守本章程，保守本行商业秘密；
（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，使用来
源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等
非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
（四）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委
托他人或者接受他人委托持有本行股份；
（五）除法律、法规规定的情形以外，不得抽回其股本；
（六）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务
信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况
等信息；
（七）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行
动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规
及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；
（八）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指
定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程
序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及
其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，
及时将相关情况书面告知本行；
（九）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关
等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律
法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行
开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害
其他股东和本行利益；如需以本行股份出质为自己或他人担
保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告
知本行董事会。
拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或
控制本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份，
事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股份数额、
质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权
稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响
的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质
股东委派的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息
披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净
值的，不得将本行股权进行质押；股东质押本行有表决权股
权数量达到或超过其持有本行有表决权股权数量的百分之
五十时，其在股东会上的表决权应当受到限制，其已质押部
分股权不能在股东会上行使表决权且不计入出席股东会的
股东所持有的股份总数；其推荐或提名的董事在董事会上不
能行使表决权，不计入出席董事会的人数；
（十一）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东
权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者
的合法权益，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管
理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和
高级管理层直接干预本行经营管理，不得滥用本行法人独立
地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，
应当对本行债务承担连带责任。
对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益
行为的股东，国务院银行业监督管理机构可以限制或禁止本
行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质
押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、
提案权、处分权等权利；
（十二）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东
应当配合监管机构开展调查和风险处置；
（十三）法律法规、监管规定及本章程规定股东应当承
担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承
担其后追加任何股本的责任。
第四十四条 本行对股东授信的条件不得优于对其他客
户同类授信的条件。
单个股东在本行的授信余额不得超过本行资本净额的
百分之十；单个股东及其所在集团客户在本行的授信余额不
得超过本行资本净额的百分之十五。
上述授信余额在计算时，可以扣除股东及其关联方提供
的保证金存款、质押的银行存单和国债金额。
第四十五条 主要股东应当真实、准确、完整地向董事
会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董
事会报告。
第四十六条 任何投资人及其关联方、一致行动人单独
或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百
分之五以上的，应当事先报国务院银行业监督管理机构核准。
任何投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本
行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应
当在取得相应股权后十个工作日内向国务院银行业监督管
理机构报告。
应经但未经国务院银行业监督管理机构批准或未向国
务院银行业监督管理机构报告的股东，不得行使股东会召开
请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
如国务院银行业监督管理机构要求该等股东转让其持
有本行股份的，则该股东须在国务院银行业监督管理机构要
求的期限内进行转让。
第四十七条 股东特别是主要股东在本行授信逾期时，
其不能在股东会上行使表决权，持有的股份数不计入出席股
东会的股东所持有表决权的股份总数；其推荐或提名的董事
在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十八条 本行控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护本行利益。
若本行无控股股东及实际控制人，则本行第一大股东及
其最终控制人应当依照法律、行政法规、监管规定，适用本
节规定。
第四十九条 本行控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害本行或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合本行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用本行资金；
（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；
（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
本行的控股股东、实际控制人不担任本行董事但实际执
行本行事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害本行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第五十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的本行股票的，应当维持本行控制权和生产经营稳定。
第五十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
行股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十二条 股东会由全体股东组成，是本行的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换职工董事以外的董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准本行的利润分配和弥补亏损方案；
（四）对本行增加或减少注册资本作出决议；
（五）对本行发行债券或其他证券及上市的方案作出决
议，股东会可以授权董事会对发行债券作出决议；
（六）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式等事项作出决议；
（七）对聘用或解聘承办本行审计业务的会计师事务所
作出决议；
（八）修改本章程；
（九）审议批准股东会、董事会议事规则；
（十）依照法律规定及本章程对收购本行股份作出决议；
（十一）审议单独或者合计持有本行有表决权的股份百
分之一以上的股东的提案；
（十二）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本
行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派
发股息等；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议本行在一年内于非商业银行业务中购买、
出售重大资产或者非商业银行业务担保金额超过本行最近
一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十六）审议授权董事会在三年内决定发行不超过已发
行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当
经股东会决议；
（十七）审议按照相关法律、行政法规、部门规章、本
行股票上市地证券监督管理机构的规定以及本章程和其他
内部制度的规定应提交股东会审议的固定资产投资、对外投
资和关联交易及其他事项。
上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，
但在必要、合理、合法的情况下，股东会可以授权董事会决
定。授权的内容应当明确、具体。股东会对董事会的授权，
如授权事项属于本章程规定应由股东会以普通决议通过的
事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东会以
特别决议通过的事项，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致本行注册资本、
已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改无
需再由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会
决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第五十三条 除非本行处于危机等特殊情况外，非经股
东会事前批准，本行不得与董事和高级管理人员以外的人订
立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，并应当于上一个会计年度完结之后
的六个月以内举行。
第五十五条 有下列情形之一的，本行应当在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足法律规定的人数或本章程所定人数
的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之十
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他情形。
第五十六条 本行召开股东会的地点为本行住所地或股
东会通知中列明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会
议形式召开。
本行还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第四节 股东会的召集
第五十七条 股东会由董事会依法召集。
第五十八条 董事会不能履行或不履行召集股东会会议
职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召
集和主持的，连续九十日以上单独或合计持有本行有表决权
股份总数百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东可以自行召集和主持。
第五十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第六十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十一条 股东要求召集临时股东会或者类别股东会，
应当按照下列程序办理：
单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东应当以书面形式
向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会或者类别股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会或者类别股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知。通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行有
表决权股份总数百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会或者类别
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会或者类别股东会的，应
在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会或者类别股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会或者类别股
东会，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份
总数百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
可以自行召集和主持。
第六十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于有表
决权股份总数的百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第六十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他
用途。
第六十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
议所发生的合理费用由本行承担，并从本行欠付失职董事的
款项中扣除。
第五节 股东会提案和通知
第六十五条 本行召开股东会时，董事会、审计委员会
以及单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向本行提出
提案。董事会应当将其提出的提案提请股东会审议。
单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提出临时提
案的，应当向召集人提供持有本行百分之一以上股份的证明
文件。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第六十六条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规章和本章程的规定不相抵
触，并且属于本行经营范围和股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交董事会。
第六十七条 本行董事会应当以本行和股东的最大利益
为行为准则，按照本章程前条所作规定对股东会提案进行审
查。
第六十八条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程
的，应当在该次股东会上说明。
第六十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码；
（八）法律、法规及本章程规定的其他要求。
第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或者本行的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）持有本行股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第七十一条 本行召开年度股东会，应当将会议召开的
时间、地点和审议的事项于会议召开二十个香港营业日以前
书面通知有权出席股东会的各股东；本行召开临时股东会，
应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开十个
香港营业日或十五日（以较长者为准）以前书面通知有权出
席股东会的各股东。
第七十二条 股东会通知可以向有权出席的股东（不论
在股东会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮
件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境内上
市股份股东，股东会通知以公告方式进行。
前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合国务
院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为
所有境内上市股份股东已收到有关股东会议的通知。
在符合法律、法规、部门规章、规范性文件及有关监管
机构规定的前提下，对于 H 股股东，本行也可以通过本行及
香港联交所网站发布的方式或《香港上市规则》允许的其他
方式发出股东会通知，以代替向 H 股股东以专人送出或者以
邮资已付邮件的方式送出。
第七十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十四条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
第七十五条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份
证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托
表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前
二十四小时，备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于本行住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结
算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或
以上人士在任何股东会或者任何类别股东会议或者任何债
权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授
权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数
目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的
人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出
示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式
授权）行使权利，如同该人士是本行的个人股东。
第七十七条 任何由本行董事会发给股东用于任命股东
代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理
人投同意票、反对票或者弃权票，并就列入会议的每项议题
所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当说明如果股
东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第七十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤
回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只
要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由
股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十九条 出席股东会人员的会议登记册由本行负责
制作。会议登记册载明参加股东会人员的姓名（或者单位名
称）、身份证号码、持有或代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或者单位名称）等事项。
第八十条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十一条 股东会由董事长担任会议主席并主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长依序担任
会议主席并主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事担任会议主席并主持。
未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；
如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持
有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人担
任会议主席并主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员担任会议主席并主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表担任
会议主席并主持。
召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主席，继续开会。
第八十二条 本行制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
第八十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七节 股东会的表决与决议
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。但是，本行所持的本行股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法律规定外，
本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 本行在保证股东会合法、有效的前提下，
通过安全、经济、便捷的网络或其他方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
会提供便利。
第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当经出席会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数表决通过。
股东会作出特别决议，应当经出席会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）选举和更换职工董事以外的董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）批准董事会的报告；
（三）批准本行的利润分配和弥补亏损方案；
（四）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作
出决议；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）本行增加或减少注册资本；
（二）发行债券或者其他证券及上市，或授权董事会对
发行本行债券有关具体事宜作出决议；
（三）本行的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更
公司形式；
（四）修改本章程；
（五）罢免独立董事；
（六）审议股权激励计划；
（七）审议本行在一年内于非商业银行业务中购买、出
售重大资产或者非商业银行业务担保金额超过本行最近一
期经审计总资产百分之三十的事项；
（八）授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份
百分之五十的股份；
（九）法律法规、监管规定及本章程规定和股东会以普
通决议认定会对本行产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
股东会审议董事选举的议案，应当对每一个董事候选人
逐个进行表决。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基
本情况。
第九十一条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第九十四条 除主席以诚实信用的原则做出决定，同意
有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会上，
股东所作的任何表决必须以记名投票方式进行。
第九十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主
席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投
票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继
续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通
过的决议。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及依
据《香港上市规则》委任所指定的其他相关人士共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
通过网络或者其他方式投票的本行股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十八条 根据适用的法律法规及本行股票上市地的
上市规则，若任何股东就任何个别的提案不能行使表决权或
被限制只可投赞成票或反对票时，则该股东或其代理人任何
违反有关规定或限制的表决不得计入表决结果。
第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式。会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过，其决定为终局决定，并应当
载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式所涉及的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当
立即组织点票。
第一百零一条 股东会如果进行点票，点票结果应当记
入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名册及代理出席的委托书，
应当在本行住所保存。
第一百零二条 股东会决议应当根据有关监管机构要求
及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第一百零三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第一百零五条 本行召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第一百零六条 股东会应当有会议决议和会议记录，出
席会议的董事、主持人应当在会议决议上签名。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议决议和会议记录应当与现场出席股东
的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料作为本行档案永久保存。
第一百零七条 股东会会议记录由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占本行有表决权股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内
容；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第一百零八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在
地国务院证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。
第一百零九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，本行将在股东会结束后两个月内实施具体
方案。
第六章 类别股东表决的特别程序
第一百一十条 持有不同类别股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、法规和本章程的规定，享有权利和
承担义务。
本行各类别股东在股息或其他形式所作的任何分派中
享有同等权利。
如本行的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称
须加上“无投票权”的字样。
如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股
份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限
制投票权”或“受局限投票权”的字样。
第一百一十一条 本行拟变更或者废除类别股东的权利，
应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按
第一百一十三条至第一百一十七条分别召集的股东会议上
通过，方可进行。
第一百一十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类
别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减
少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他
特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或
者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者
授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生
的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利
或者在本行清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股
份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证
券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币
收取本行应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分
配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加
该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换
股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不
按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百一十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东
会上是否有表决权，在涉及前条第（二）至（八）、（十一）
至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有
利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在本行按本章程第二十九条的规定向全体股东按
照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易
方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章
程第二百六十四条所定义的控股股东；
（二）在本行按照本章程第二十九条的规定在证券交易
所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”
是指与该协议有关的股东；
（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于
本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的
其他股东拥有不同利益的股东。
第一百一十四条 类别股东会的决议，应当经根据前条
由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表
决通过，方可作出。
第一百一十五条 本行召开类别股东会议，应当参照本
章程关于召开股东会的通知期限要求发出书面通知，将会议
拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的
在册股东。
为更改任何类别股份的权利而召开的某个类别股东会
议（但不包括其续会），所需的法定人数必须是该类别的已
发行股份至少三分之一的持有人。
第一百一十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在
该会议上表决的股东。
除本章程另有规定外，类别股东会议应当以与股东会尽
可能相同的程序举行，本章程中有关股东会举行程序的条款
适用于类别股东会议。
第一百一十七条 除其他类别股份的股东外，境内上市
股份股东和境外上市股份的股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，本行每间隔十二个月
单独或者同时发行境内上市股份、境外上市股份，并且拟发
行的境内上市股份、境外上市股份的数量各自不超过该类已
发行在外股份的百分之二十的；
（二）本行设立时发行境内上市股份、境外上市股份的
计划，自国务院证券监督管理机构核准之日起十五个月内完
成的。
第七章 董事和董事会
第一节 董事
第一百一十八条 本行董事为自然人，由股东会选举产
生。董事无需持有本行股份。董事提名及选举的程序为：
（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任
人数，可以由董事会提名与薪酬委员会提出董事候选人名单；
（二）董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资
格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事
会审议通过后，以书面提案方式向股东会提出董事候选人；
（三）董事候选人应当在股东会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事义务；
（四）董事会应当在股东会召开前依照法律法规和本章
程的规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解；
（五）股东会对每位董事候选人逐一进行表决；
（六）遇有临时增补董事，由董事会提名与薪酬委员会
或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东会予以
选举或更换。
第一百一十九条 非由职工代表担任的董事由股东会选
举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每
届任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事任期从就
任之日起，至本届董事会任期届满时为止。
董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行
长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。
单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上
的股东有权提出一名非独立董事候选人。同一股东及其关联
人提名的董事人选已担任董事职务，在其任职期届满或更换
前，该股东不得再提名董事候选人。
董事会提名与薪酬委员会有权提出非独立董事候选人。
董事会提名与薪酬委员会应当避免受股东影响，独立、
审慎地行使董事提名权。
有关提名董事候选人意图的书面通知以及候选人表明
愿意接受提名的书面通知，以及候选人情况的有关书面材料，
应当在不早于股东会会议通知发出后翌日且在该会议召开
七日前发给本行。
股东会在遵守有关法律、法规规定的前提下，可以以普
通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可
以提出的索赔要求不受此影响）。
单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上
的股东有权向本行推荐一名独立董事候选人，由董事会或审
计委员会向股东会提名。同一股东及其关联人只能推荐一名
独立董事候选人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不
得超过董事会成员总数的三分之一。法律法规等另有规定的
除外。
董事会提名与薪酬委员会、审计委员会可以提出独立董
事候选人。
已提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立
董事。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对本行负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以
保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对
待所有股东；
（三）认真阅读本行各项经营、财务会计报告，及时了
解本行业务经营管理状况，持续关注本行经营管理状况，有
权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管
理情况的相关资料或就有关问题作出说明；
（四）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不受他
人操纵；
（五）应当对本行证券发行文件和定期报告签署书面确
认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；
（六）接受审计委员会对其履行职责情况的监督和合理
建议。如实向审计委员会提供有关情况和数据，不得妨碍审
计委员会或者审计委员会委员行使职权；
（七）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充
分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础
上独立作出表决；
（八）对董事会决议承担责任；
（九）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行
监督；
（十）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董
事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备
履行职责所需的专业知识和能力；
（十一）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关
者的合法权益；
（十二）尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和
精力履职；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对
本行负有下列忠实义务：
（一）不得侵占本行财产、挪用本行资金；
（二）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本行订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利为自己或者他人谋取本应属于
本行的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者本行根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密，但在下列情形下，可以
向法院或其他有权监管部门披露该信息：
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本
行造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行
交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第一百二十二条 未经本章程规定或董事会合法授权，
任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行
或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十三条 董事个人或其所任职的其他企业直接
或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关
系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会报告其关联关系的
性质和程度。
第一百二十四条 董事应当投入足够的时间履行职责，
每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议；因故不
能亲自出席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席。在审
议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
除非股东会表决同意，董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当提请股东会予以撤换。
第一百二十五条 董事可以在任期届满以前辞任，董事
辞任应当向本行提交书面辞职报告，本行收到辞职报告之日
辞任生效，本行将在两个交易日内披露有关情况。
董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞任影响本
行正常经营或导致本行董事会成员低于法定最低人数或本
章程规定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。若本行正在进行重大风险处置，董事未经监管
机构批准不得辞职。
因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞任，
或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低
于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，
董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。
董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最
低人数或本章程规定人数的三分之二时，本行应当及时启动
董事选举程序，召开股东会选举董事。
第一百二十六条 本行建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十八条 董事执行本行职务，给他人造成损害
的，本行将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十九条 本章程有关董事义务的规定，适用于
本行行长和其他高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百三十条 本行独立董事是指不在本行担任除董事
以外的其他职务，并与本行及主要股东、实际控制人不存在
直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判
断关系的董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体
利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
商业银行和上市公司董事的资格；
（二）独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人
或其他与本行存在利害关系的机构或个人的影响；
（三）掌握商业银行和上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、金融、财务或其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职
责；
（六）最多在五家境内外企业担任独立董事；
（七）最多在三家境内上市公司担任独立董事；
（八）不得在超过两家商业银行同时担任独立董事；
（九）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 下列人员不得担任本行独立董事：
（一）直接或者间接持有本行已发行股份百分之一以上
或者是本行前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（二）在直接或者间接持有本行已发行股份百分之一以
上的股东或者在本行前五名股东单位任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（三）在本行或本行的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与本行及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本行及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）
项所列举情形的人员；
（八）相关法律、行政法规、部门规章、本行股票上市
地证券监督管理机构规定的及有权监管部门认定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 独立董事每年在本行工作的时间不得
少于十五个工作日。独立董事出现不符合独立性条件或其他
不适宜履行独立董事职责的情形，并造成独立董事达不到本
章程要求人数时，本行应当按照规定补足独立董事人数。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对本行
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十四条 独立董事除具有本行董事享有的职权
以外，还具有下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行的具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）就优先股发行对本行各类股东权益的影响发表独
立意见；
（六）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（二）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意；独立董事行使前款第（三）
项所列职权的，应当取得两名以上独立董事同意。
独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经本行全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市银行董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十六条 本行建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事
项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十七条 为保证独立董事有效行使职权，本行
应当为独立董事提供必要的工作条件。
第一百三十八条 独立董事有下列情形之一的，由审计
委员会提请股东会予以罢免：
（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人
未提出辞职的；
（二）一年以内亲自出席董事会会议的次数少于董事会
会议总数三分之二的；
（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他
情形。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履
行职责，本行应当在三个月内召开股东会罢免其职务并选举
新的独立董事。
第一百三十九条 独立董事每届任期与本行其他董事任
期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过
六年。独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三
分之一的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履
职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。本行应当自独立
董事提出辞职或被罢免之日起六十日内完成补选。
第三节 董事会
第一百四十条 本行设董事会，对股东会负责。
第一百四十一条 董事会由十九名董事组成，独立董事
不少于董事会成员的三分之一。董事会成员中应当有一名本
行职工代表，职工董事由本行职工通过职工代表大会或者其
他形式民主选举和罢免，高级管理人员不得兼任职工董事。
第一百四十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，向股东会提出提案并报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）制定本行发展规划和发展战略，并监督实施；
（四）决定本行年度经营考核指标，并批准本行年度经
营计划；
（五）审议批准本行年度财务预算、决算方案；
（六）制订本行利润分配和弥补亏损方案；
（七）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或者其
他证券及上市的方案；
（八）拟订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分
立、分拆、解散、清算及变更公司形式方案；
（九）批准本行重要分支机构、内设机构及海外机构的
设置和撤并；
（十）按照监管规定，聘任或解聘本行行长；按照市场
化、专业化的要求，根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘
书及其他应当由董事会聘任或解聘的人员，根据行长提名，
聘任或解聘本行副行长、财务负责人及其他应当由董事会聘
任或解聘的人员；决定上述人员的报酬和奖惩事项；监督高
级管理层履行职责；
（十一）依照法律法规、监管规定及本章程，在股东会
授权范围内，决定或批准本行的对外投资、非商业银行业务
收购出售资产事项、大额授信、资产抵押、非商业银行业务
担保事项、不良资产处置、呆账核销、对外捐赠、关联交易、
数据治理等事项；
（十二）确定合规管理目标，履行合规管理职责，对合
规管理的有效性承担最终责任；
（十三）批准本行的基本管理制度，制定本行风险容忍
度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责
任；
（十四）批准本行年度内部审计工作报告；
（十五）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理
最终责任；
（十六）批准本行的资本充足率规划和实施方案；
（十七）定期评估并完善本行公司治理；
（十八）制订本章程的修改方案，制订股东会议事规则、
董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十九）决定本行信息披露事项，并对本行的会计和财
务报告体系的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责
任；
（二十）提请股东会聘用或者解聘承办本行审计业务的
会计师事务所；
（二十一）听取本行行长的工作报告并检查行长的工作，
监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
（二十二）批准本行重大关联交易以及法律、法规、规
范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定和
本章程规定，以及根据股东会授权应当由董事会批准的关联
交易；
（二十三）通报监管机构的监管意见及本行整改情况；
（二十四）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十五）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲
突的识别、审查和管理机制；
（二十六）承担股东事务的管理责任；
（二十七）根据股东会授权，代表本行向人民法院提出
破产申请；
（二十八）确定绿色信贷发展战略及消费者权益保护工
作战略、政策和目标，审批高级管理层制定的绿色信贷目标
和提交的绿色信贷报告，定期听取高级管理层关于消费者权
益保护工作开展情况的专题报告；
（二十九）遵照国务院银行业监督管理机构并表监管要
求，承担本行并表管理的最终责任，负责制定本行并表管理
的总体战略方针，审核和监督并表管理具体实施计划的制定
和落实，并建立定期审查和评价机制；
（三十）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
会授予的其他职权。
董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事
会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。
第一百四十三条 本行董事会应就注册会计师对本行财
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百四十四条 董事会制订董事会议事规则，并由股
东会审议通过后执行，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百四十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立
严格的审查、决策和授权程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并按本章程规定对需要报股东会
的事项报股东会批准。
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到
的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的
固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东会批准
前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的
行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条
第一款而受影响。
第一百四十六条 董事会设董事长一名，可以设副董事
长。董事长、副董事长由本行董事担任，董事长、副董事长
由董事会提名与薪酬委员会根据本行实际向董事会提议，以
全体董事的过半数选举产生和罢免。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
本行董事长和行长应当分设。
第一百四十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署本行发行股票、债券及其他有价证券的法律
文书；
（四）签署董事会重要文件和应当由本行法定代表人签
署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百四十八条 在召开本行董事会时，董事长负责提
出议案和安排表决。在董事会闭会期间，董事会可以根据需
要，授权董事长行使董事会的部分职权。
第一百四十九条 董事会例会每年度至少召开四次，会
议由董事长召集和主持，会议召开的时间、地点和审议的事
项于会议召开十四日前通知全体董事。董事会临时会议应当
于会议召开五日前将会议召开的时间、地点和审议的事项通
知全体董事。
第一百五十条 有下列情形之一的，董事长应当召集董
事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事或两名以上独立董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）行长提议时；
（五）单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之十
以上的股东请求时。
董事长应当自接到提议后十日以内，召集和主持董事会
临时会议。
第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百五十二条 本行建立董事长与独立非执行董事的
单独会议机制，获取独立非执行董事较为客观的判断和意见，
确保独立非执行董事对执行董事履行监督、检查和平衡的职
责。
第一百五十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席
方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数表决通过。
第一百五十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董
事因故不能出席，可以书面委托同类别其他董事代为出席，
但一名董事不应当在一次董事会会议上接受超过两名董事
的委托。
董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出
席，视为放弃在该次会议上的投票权，但不因此减轻或免除
其对董事会作出的决议所应承担相应的法律责任。
第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项议案行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议应当由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。
须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三
分之二以上的无关联关系董事表决通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应
当将该事项提交股东会审议。
如董事或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）
与董事会会议拟决议事项有重大利害关系的，该等董事在董
事会审议该等事项时不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数
内，但法律、法规、规范性文件和本行股票上市地证券监督
管理机构的相关规定另有规定的除外。
第一百五十六条 董事会会议以举手或记名投票方式进
行表决。每名董事有一票表决权。
第一百五十七条 董 事 会 会 议 可 以 采 用 现 场 会 议 表 决
（包括电话、视频会议）和通讯表决两种表决方式，实行一
人一票。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以以通讯方式进行并作出决议。董事通过电话、视频等方式
参加董事会或董事会专门委员会会议的，视为出席现场会议。
对以下重大事项作出决议，不应当采取通讯表决方式，
且必须经全体董事三分之二以上表决通过：
（一）制订本行利润分配和弥补亏损方案；
（二）拟定薪酬方案；
（三）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或者其
他证券及上市的方案；
（四）拟订本行合并、分立、分拆、解散、清算及变更
公司形式方案；
（五）聘任或解聘高级管理人员；
（六）在股东会授权范围内，决定或批准本行的重大对
外投资、非商业银行业务重大资产处置事项、非商业银行业
务担保等事项；
（七）制订本章程的修改方案；
（八）资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重
大事项；
（九）法律、法规或本章程规定的其他事项。
第一百五十八条 董事会会议应当有会议决议和会议记
录，出席会议的董事和记录员应当在会议决议和会议记录上
签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说
明。董事会会议决议和会议记录作为本行档案永久保存。
第一百五十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百六十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规、规章、本章程规定或股东会决议，
致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百六十一条 本行董事会设立战略与可持续发展委
员会、审计委员会、风险与关联交易控制委员会、提名与薪
酬委员会、消费者权益保护委员会和普惠金融发展委员会等
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，主任委员、
委员由董事长提名，董事会选举产生。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
审计委员会、风险与关联交易控制委员会、提名与薪酬
委员会和消费者权益保护委员会由独立董事担任主任委员。
其中，审计委员会成员应当为不在本行担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，并由会计专业人士担任召
集人。风险与关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会独立
董事应占多数并担任召集人。提名与薪酬委员会中至少有一
名成员为不同性别。担任审计委员会和风险与关联交易控制
委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于二
十个工作日。
第一百六十二条 战略与可持续发展委员会的主要职责：
（一）制订本行经营目标、中长期发展规划和发展战略；
（二）组织制订本行年度经营计划；
（三）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；
（四）评估本行发展规划实施情况并提出修订建议；
（五）审议本行在环境、社会与治理（ESG）等可持续发
展方面的整体规划、重大政策与基本制度，审议年度社会责
任报告（ESG 报告），定期评估 ESG 发展战略执行情况，
指导和督促相关工作管理制度体系建立和完善；
（六）研究绿色金融发展战略，审议高级管理层制定的
绿色金融目标和提交的绿色金融报告，监督、评估本行绿色
金融发展战略执行情况；
（七）董事会授权的其他事项。
第一百六十三条 本行董事会设置审计委员会，行使《公
司法》和监管制度规定的监事会的职权。审计委员会成员为
五名，董事会中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计
委员会成员及召集人由董事会选举产生。
第一百六十四条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估本行内部控制；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外
部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
审计的协调；
（四）审核本行的财务信息及其披露；
（五）相关法律、行政法规、部门规章、本行股票上市
地证券监督管理机构或证券交易所规定的及董事会授权的
其他事项。
第一百六十五条 下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘本行财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百六十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百六十七条 风险与关联交易控制委员会的主要职
责：
（一）监督本行高级管理层对风险的控制情况；
（二）对本行风险状况进行评估；
（三）提出完善本行风险管理和内部控制的建议；
（四）接受一般关联交易的备案；
（五）审查认可本行重大关联交易或按照本行股票上市
地证券监督管理机构的相关规定需要申报、公告和/或独立股
东批准的交易并提请董事会批准；
（六）董事会授权的其他事项。
本章程所称“重大关联交易”是指本行与一个关联方之间
单笔交易金额占本行上季末资本净额百分之一以上，或累计
达到本行上季末资本净额百分之五以上的交易。
本行与一个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其
后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额 1%以上，
则应当重新认定为重大关联交易。
一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交
易。
第一百六十八条 提名与薪酬委员会的主要职责：
（一）根据本行经营情况、资产规模和股份结构对董事
会组成向董事会提出建议；
（二）拟定董事、高级管理人员的选任标准和程序，并
向董事会提出建议；
（三）向董事会提议董事长人选、副董事长人选，对董
事和行长、副行长、董事会秘书、财务负责人等高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（四）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等政策与方案；
（五）审阅及/或批准《香港上市规则》所述有关股份计
划的事宜；
（六）相关法律、行政法规、部门规章、本行股票上市
地证券监督管理机构规定的及董事会授权的其他事项。
第一百六十九条 提名与薪酬委员会就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十条 消费者权益保护委员会的主要职责：
（一）向董事会提交消费者权益保护工作报告及年度报
告，根据董事会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研
究消费者权益保护重大问题和重要政策；
（二）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的
建立和完善，确保相关制度规定与公司治理、企业文化建设
和经营发展战略相适应；
（三）根据监管要求及消费者权益保护战略、政策、目
标执行情况和工作开展落实情况，对高级管理层和消费者权
益保护部门工作的全面性、及时性、有效性进行监督；
（四）定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管
理层及消费者权益保护部门工作报告。研究消费者权益保护
工作相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级
管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题；
（五）对消费者权益保护工作重大信息披露进行指导；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百七十一条 普惠金融发展委员会的主要职责：
（一）制定本行普惠金融业务的发展战略规划、基本管
理制度；
（二）审议普惠金融事业部年度经营计划、考核评价办
法等；
（三）指导、监督普惠金融事业部年度经营计划的有效
执行；
（四）董事会授权的其他事项。
第一百七十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，合理的费用由本行承担。
第一百七十三条 本行董事会下设办公室，负责股东会、
董事会、董事会各专门委员会的日常事务。
第五节 董事会秘书
第一百七十四条 本行董事会设董事会秘书，董事会秘
书为本行的高级管理人员，对董事会负责。
第一百七十五条 本行董事或者高级管理人员可以兼任
本行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的会计师不得兼
任本行董事会秘书。
当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及
董事会秘书分别作出，则该兼任董事及本行董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
第一百七十六条 董事会秘书应当具有良好的素质和职
业道德，能够忠实地履行职责，并具有良好的处理公共事务
的能力。
第一百七十七条 董事会秘书的主要职责：
（一）准备和递交有权监管部门要求的董事会和股东会
出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和
会议文件、记录的保管；
（三）保证有权得到本行有关文件和记录的人及时得到
有关文件和记录；
（四）负责保管股东名册、董事会印章及相关资料，负
责处理本行股权管理及相关方面的事务；
（五）负责本行信息披露，保证本行信息披露的合法、
及时、真实和完整；
（六）为本行重大决策提供咨询和建议；
（七）本章程规定或董事会授权的其他职责。
第一百七十八条 董事会秘书、董事会办公室负责人由
董事长提名，董事会聘任或解聘。
第八章 行长
第一百七十九条 本行的经营管理实行董事会领导下的
行长负责制。本行设行长一名，副行长若干名，必要时可设
其他高级管理人员协助行长工作。
行长由董事长向董事会提议，董事会聘任或解聘。
第一百八十条 《公司法》和《商业银行法》规定不得
担任商业银行高级管理人员的人员不得担任本行行长。
第一百八十一条 行长每届任期三年，连聘可以连任。
行长在任期届满以前，董事会不得无故解聘其职务。
副行长及其他高级管理人员协助行长工作，行长不能行
使职权时，由行长指定的副行长代为行使职权。
第一百八十二条 行长对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持本行的经营管理，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、本行年度经营计划和投资
方案；
（三）在授权范围内，决定本行日常经营中的对外投资、
固定资产购置、资产抵押及其他担保事项；
（四）拟订本行分支机构、内设机构及海外机构设置和
撤并方案；
（五）拟订本行的基本管理制度和办法；
（六）根据市场化、专业化的要求，提请董事会聘任或
解聘本行副行长、财务负责人及其他应当由董事会聘任或解
聘的人员；
（七）聘任或解聘除应当由董事会聘任或解聘以外的本
行其他人员；
（八）授权高级管理层成员、内部各职能部门、分支机
构、直属机构及海外机构负责人从事经营活动；
（九）拟定或决定本行职工的工资、福利、奖惩等；
（十）提议召开董事会临时会议并提出审议事项；
（十一）在本行发生重大突发事件时，采取紧急措施，
并立即向有权监管部门和董事会报告；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十三条 行长应当根据董事会的要求，向董事
会报告本行重大合同签订及执行情况、资金运用情况和盈亏
情况。行长必须保证该报告的真实性。
第一百八十四条 行长在拟定有关职工工资、福利、安
全保卫以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）职工等涉
及职工切身利益事项的方案时，应当事先听取工会和职工的
意见。
第一百八十五条 行长应当根据本章程规定的职权制订
行长工作规则，报董事会批准后实施。
第一百八十六条 行长应当遵守法律、法规和本章程的
规定，履行忠实和勤勉的义务。
第一百八十七条 本行根据效益与风险相对应、个人与
集体相统一、短期与长期相结合的原则，对行长建立与绩效
挂钩的薪酬制度，建立并实行包括股权、期权等在内的长期
激励约束机制。
第一百八十八条 本行副行长可以在任期届满以前提出
辞职或被解聘，但必须在完成离任审计后方可离任。
副行长的权利与义务及聘任、辞职和解聘的具体程序和
办法，在副行长与本行之间的服务合同中规定。
第九章 董事、高级管理人员的资格和义务
第一百八十九条 本行董事、高级管理人员的任职资格
应符合法律、法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构
和本章程的规定。董事、高级管理人员须依据上述规定经国
务院银行业监督管理机构进行任职资格审核。
第一百九十条 本章程第一百二十六条关于离职管理制
度的规定同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百九十一条 在本行控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。
本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百九十二条 高级管理人员执行本行职务，给他人
造成损害的，本行将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿
责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东
的最大利益。本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百九十三条 除本章程规定的任职条件外，有下列
情况之一的，不得担任本行的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职
务的人员；
（九）在本行的借款（以银行存单或国债质押的借款除
外）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东
单位任职的人员；
（十）在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员；
（十一）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（十二）法律、法规规定不能担任企业领导；
（十三）非自然人；
（十四）被有关监管机构裁定违反有关证券法规的规定，
且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十五）法律、法规、部门规章、规范性文件、有关监
管机构和本章程规定不能担任董事、高级管理人员及企业领
导的其他人员。
违反本条规定选举、委派董事或聘任高级管理人员的，
该选举、委派或者聘任无效。董事和高级管理人员在任职期
间出现本条情形的，本行将解除其职务，停止其履职。
第一百九十四条 除法律、法规、有关监管机构和本章
程规定的义务外，本行董事、高级管理人员在行使本行赋予
他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使本行超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以本行最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺本行财产，包括但不限于对
本行有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分
配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东会通过的本行
改组。
第一百九十五条 本行董事、高级管理人员所负的诚信
义务不一定因其任期结束而终止，其对本行商业秘密保密的
义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生
时与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情形和
条件下结束。
第一百九十六条 本行不得向关系人发放信用贷款；向
关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款
的条件。
前款所称关系人是指：
（一）本行的董事、管理人员、信贷业务人员及其近亲
属；
（二）前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、
企业和其他经济组织。
第一百九十七条 本行违反前条规定提供贷款的，不论
其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第十章 财务、会计制度、利润分配与审计
第一节 财务会计制度、利润分配
第一百九十八条 本行依照法律、法规和国家有关部门
的规定建立本行财务会计制度，向股东、董事公开财务会计
报告。
第一百九十九条 本行的会计年度为公历年度，即公历 1
月 1 日至 12 月 31 日。本行在每一会计年度结束之日起四个
月内编制年度报告，在每一会计年度的前六个月结束之日起
两个月内编制中期报告，并依法向国务院证券监督管理机构
派出机构和证券交易所等国家主管部门报送。
本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规
定。
董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、
法规、部门规章、规范性文件规定由本行准备的财务会计报
告。
董事会应当在召开年度股东会二十日以前，将本行经依
法审计的财务会计报告置备于本行董事会办公室，供股东查
阅。本行的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报
告。
除本章程另有规定外，本行至少应当在年度股东会召开
前二十一日将前述报告连同董事会报告以符合《香港上市规
则》规定的方式向 H 股股东发出。本行股票上市地证券监督
管理机构另有规定的按规定执行。
第二百条 本行年度财务会计报告包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）现金流量表；
（四）股东权益变动表；
（五）会计报表附注。
第二百零一条 本行的财务报表除应当按中国会计准则
及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。
如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务
报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润
时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第二百零二条 本行公布或者披露的中期业绩或者财务
资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外
上市地会计准则编制。
第二百零三条 本行除法定的会计账簿以外，不得另立
会计账簿。本行的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。
第二百零四条 本行财务主管人员应当具备《会计法》
和《商业银行法》规定的资格条件。
第二百零五条 本行交纳所得税后的利润，按照下列顺
序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取百分之十的法定公积金；
（三）提取一般准备金；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东红利。
优先股股息支付按照法律、法规、部门规章、银行股票
上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关
规定及本章程规定执行。
第二百零六条 本行法定公积金累计额为本行注册资本
百分之五十以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还本行；给本行造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
本行的公积金用于弥补亏损、扩大经营规模或转为增加
注册资本。
公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第二百零七条 法定公积金转为增加注册资本时,所留存
的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的百分之二十
五。
第二百零八条 本行普通股股东的利润分配政策如下：
（一）本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的
股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可
持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营
和长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。
（二）利润分配的具体政策如下：
份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方
式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红
进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配，在有条
件的情况下，可以进行中期利润分配。
低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股
东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，
本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取公积金、一
般准备金和支付优先股股息后有可分配利润的，可以进行现
金分红。本行最近三年以现金方式向本行普通股股东累计分
配的利润不少于最近三年实现的归属于本行普通股股东年
均可分配利润的百分之三十。每年具体现金分红比例由本行
根据相关法律、法规、规范性文件、本章程的规定和本行经
营情况拟定，由本行股东会审议决定。
并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可
以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配
预案。
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资
金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本
行公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1） 本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之八十；
（2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之四十；
（3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之二十；
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
前，不得向普通股股东分配利润。
（三）利润分配的审议程序：
论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损
害本行或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股
东会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和要求，及时答复中小股东关心的问题。本行
审计委员会应对董事会制定本行利润分配方案的情况和决
策程序进行监督。
本行召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于本行股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
本行最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十，董事会应就不进行现金
分红的具体原因，本行留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东会审
议，并在本行指定媒体上予以披露，本行应为股东提供网络
投票方式进行表决。
（四）未进行现金利润分配原因说明：本行应在年度报
告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董
事会未作出现金利润分配预案的，应当在审议通过年度报告
的董事会公告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用
于分红的资金留存本行的用途以及下一步为增强投资者回
报水平拟采取的举措等。
（五）利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等
不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行生产经营造
成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可
对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事
会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并
经独立董事审议后提交股东会，并经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过，本行应为股东提供网络投票方
式进行表决。股东会审议利润分配方案政策变更事项时，应
充分考虑中小股东的意见。
（六）本行股东若存在违规占用本行资金情形的，本
行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的现
金。
（七）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策制
定和执行情况，并说明是否符合本行章程的规定或者股东会
决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策
程序和机制是否完备；本行未进行现金分红的，应当披露具
体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或
变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
第二百零九条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他
收入。
第二百一十条 本行股东会对利润分配方案作出决议后，
或本行董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第二百一十一条 本行向境内上市股份股东支付现金股
利和其他款项，以人民币计价和宣布，以人民币派付。本行
向外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣
布，以该等外资股上市地的货币支付。本行向外资股股东支
付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的
规定办理。
除非有关法律、法规另有规定，用外币支付现金股利和
其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前的七
个工作日中国人民银行网站公布的有关外汇的汇率中间价
的平均值。
第二百一十二条 于本行催缴股款前已缴付的任何股份
的股款，均可享有利息；但股份持有人无权就预缴股款收取
于其后宣派的股息。
在遵守中国有关法律、法规、部门规章的前提下，对于
无人认领的股息，本行可行使没收权利，但该权利仅可在适
用的有关时效期限届满后才可行使。
本行有权终止以邮递方式向境外上市股份的持有人发
送股息单，但本行应在股息单连续两次未予提现后方可行使
此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，
本行即可行使此项权利。
本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络到的
境外上市股份的股东的股份，但必须遵守以下条件：
而在该段期间无人认领股息；
份报纸刊登公告，说明拟将股份出售的意向，并通知本行股
票上市地证券监督管理机构。
第二百一十三条 本行应当为持有境外上市股份的股东
委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境
外上市股份分配的股利及其他应付的款项。
本行委任的收款代理人应当符合本行股票上市地法律
或者证券交易所有关规定的要求。
第二节 内部审计
第二百一十四条 本行实行垂直管理的内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。本行配备专职审计人员，
对本行财务收支和经营活动进行内部审计监督。
第二百一十五条 本行内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第二百一十六条 本行内部审计机构对本行业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部
审计机构向董事会负责，内部审计负责人由董事会聘任和解
聘。内部审计机构在对本行业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当向审计委员
会直接报告。
第二百一十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第二百一十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第二百一十九条 本行高级管理人员应保证和支持本行
内部审计制度的实施和审计人员职责的履行，应根据内部审
计的需要向内部审计部门及时提供有关本行财务状况、风险
状况和内部控制状况的材料和信息，不得干预、阻挠或妨碍
内部审计部门按照其职责进行的审计活动。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十条 本行聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十一条 本行应当向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。
第二百二十三条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师
事务所由股东会作出决定。董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。
第二百二十四条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所，
应当事先通知会计师事务所，本行股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所
提出辞聘的，应当向股东会说明本行有无不当情形。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并和分立
第二百二十五条 本行可以依法进行合并或分立。本行
合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。
第二百二十六条 本行合并支付的价款不超过本行净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
本行依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第二百二十七条 本行的合并和分立事项应当遵守《公
司法》和《商业银行法》的有关规定。
第二百二十八条 本行合并或者分立，应当由本行董事
会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审
批手续。反对本行合并、分立方案的股东，有权要求本行或
者同意本行合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。
本行合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
除非本行股票上市地证券监督管理机构另有规定外，对
境外上市股份的股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第二百二十九条 本行合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本行指定的
刊登公告的媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第二百三十条 本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产
负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在本行指定的刊登公告的媒体上
或国家企业信用信息公示系统公告。
本行分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承
担连带责任，但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第二百三十一条 本行依照本章程第二百零六条第五款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十八
条第三款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在本行指定的刊登公告的媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第二百三十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百三十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第二百三十四条 本行合并或分立，登记事项发生变更
的，依法向登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理
本行注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十五条 本行因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因合并或分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行百
分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散本行；
（五）不能清偿到期债务，被依法宣告破产。
本行出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十六条 本行解散和清算事项应当遵守《公司
法》和《商业银行法》的有关规定。
第二百三十七条 本行因本章程第二百三十五条第（一）
项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内
组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
本行因本章程第二百三十五条第（五）项规定解散的，
由人民法院依照有关法律规定进行破产清算。
第二百三十八条 如董事会决定本行进行清算（因本行
宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东会的通知
中，声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查，并认为
本行可以在清算开始后十二个月内全部清偿本行债务。
股东会进行清算的决议通过之后，本行董事会的职权立
即停止。
清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告
一次清算组的收入和支出，本行的业务和清算的进展，并在
清算结束时向股东会作最后报告。
第二百三十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于六十日内在本行指定的刊登公告的媒体或国家
企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百四十一条 清算组在清理本行财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会、有关
主管机关或人民法院确认。
本行财产按以下顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）支付个人储蓄存款本金和利息；
（四）缴纳所欠税款；
（五）清偿本行债务；
（六）按本行股东持有股份的类别和比例分配。
清算期间，本行存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。本行财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百四十二条 清算组在清理本行财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，经国务
院银行业监督管理机构同意，应当依法向人民法院申请破产
清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
第二百四十三条 本行清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送本行登记
机关，申请注销公司登记。
第二百四十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或重大过失给债权人造成损失的，
应承担赔偿责任。
第二百四十五条 本行被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律法规实施破产清算。
第十二章 通知和公告
第二百四十六条 本行的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮资已付的邮件方式或传真、电子邮件方式送
出；
（三）以公告方式进行；
（四）在符合法律、法规、部门规章、规范性文件、有
关监管机构的相关规定及本章程规定的前提下，以在本行及
有关监管机构指定的网站上发布的方式进行；
（五）本行股票上市地证券监督管理机构认可或本章程
规定的其他形式。
即使本章程对任何文件、通告或其他的公司通讯发布或
通知形式另有规定，在符合本行股票上市地证券监督管理机
构相关规定的前提下，本行可以选择采用本条第一款第（四）
项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每个境外上市股
份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面
文件。上述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照
或采取行动的任何文件，包括（但不限于）年度报告（含年
度财务报告）、中期报告（含中期财务报告）、董事会报告
（连同资产负债表及损益表）、股东会通知、通函以及其他
通讯文件。
第二百四十七条 本行通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；本行通知以传真或电子邮件送出的，自传真
或电子邮件发出之日为送达日期；本行通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期，有关公告在符合有关规
定的报刊上刊登的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规
定。
第二百四十八条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送
出会议通知或该等人没有收到会议通知，符合本章程规定召
开的会议及作出的决议并不仅因此无效。
第二百四十九条 若本行股票上市地证券监督管理机构
的相关规定要求本行以英文本和中文本发送、邮寄、派发、
发出、公布或以其他方式提供本行相关文件，如果本行已作
出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望
收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适
用法律和法规，本行可（根据股东说明的意愿）向有关股东
只发送英文本或只发送中文本。
第二百五十条 本行通过法律、法规或有关境内监管机
构指定的信息披露报刊和网站向境内上市股份股东发出公
告和进行信息披露。如根据本章程应向 H 股股东发出公告，
则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
第十三章 章程修订程序
第二百五十一条 有下列情形之一的，本行应当修改章程：
（一）《公司法》《商业银行法》等有关法律、行政法
规修改后，章程规定事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触的；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百五十二条 股东会决议通过的章程修改事项应当
经有权监管部门批准；涉及公司注册登记的，应当依法办理
变更登记。
第二百五十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和
有权监管部门的审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按
规定予以公告。
第十四章 优先股的特别规定
第二百五十四条 除法律、法规、部门规章、本行股票
上市地证券监督管理机构及本章另有规定外，优先股股东的
权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股
（包括 H 股）的相关规定。
第二百五十五条 本行已发行的优先股不得超过本行普
通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净
资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
第二百五十六条 本行根据商业银行资本监管规定，设
置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，
本行按优先股发行时的约定确定转换价格和转换数量，将优
先股转换为普通股。本行发生优先股强制转换为普通股的情
形时，应当报国务院银行业监督管理机构审查并决定。
第二百五十七条 本行发行的优先股不附有回售条款，
优先股股东无权要求本行赎回优先股。本行有权自发行结束
之日起五年后，经国务院银行业监督管理机构批准并符合相
关要求，赎回全部或部份本行优先股。优先股赎回期自优先
股发行时约定的赎回起始之日起至全部赎回或转股之日止。本
行应在赎回优先股后相应减记发行在外的优先股股份总数。
本行行使优先股的赎回权需要符合以下条件：
（一）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回
的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能
实施资本工具的替换；
（二）或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于国
务院银行业监督管理机构规定的监管资本要求。
境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告但尚
未支付的股息。
第二百五十八条 本行优先股股东享有以下权利：
（一）优先于普通股股东分配股息；
（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；
（三）出现本章程第二百六十条规定的情形时，本行优
先股股东可以出席本行股东会并享有表决权；
（四）出现本章程第二百六十一条规定的情形时，按照
该条规定的方式恢复表决权；
（五）享有对本行业务经营活动提出建议或质询的权利；
（六）有权查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
（七）法律、法规、部门规章和本章程规定的优先股股
东应享有的其他权利。
第二百五十九条 以下事项计算股东持股比例、持股数
额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：
（一）请求召开临时股东会；
（二）召集和主持股东会；
（三）提交股东会提案或临时提案；
（四）提名本行非由职工代表担任的董事；
（五）根据本章程相关规定认定控股股东；
（六）根据本章程相关规定认定限制担任独立董事的情
形；
（七）根据《中华人民共和国证券法》等相关规定认定
持有本行股份最多的前十名股东及其持股数额、持有本行百
分之五以上股份的股东；
（八）法律、法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
第二百六十条 除以下情况外，本行优先股股东不出席
股东会会议，所持股份没有表决权：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或变更本行公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
出现上述情况之一的，本行召开股东会应通知优先股股
东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东
就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一
表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之
外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先
股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第二百六十一条 本行累计三个会计年度或连续两个会
计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年不按
约定分配利润的方案次日起，本行优先股股东有权出席本行
股东会与普通股股东共同表决。本行优先股股东表决权恢复
直至本行全额支付当年股息。
恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公
式如下：Q=V/P×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一
的整数倍。
其中：Q 为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复
为 H 股普通股表决权的份额；V 为恢复表决权的每一境外优
先股股东持有的境外优先股总金额；P 为折算价格，初始折
算价格由本行股东会通过的境外优先股发行方案确定并以
港币计价，即按照通过境外优先股发行方案的董事会决议公
告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市
场人民币汇率中间价（对港币）计算并向上取至小数点后两
位；折算价格 P 的调整方式按优先股发行时的约定确定；折
算汇率以审议通过境外优先股发行方案的董事会决议公告
日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间
价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行计算。
第二百六十二条 本行已发行且存续的优先股股息率为
基准利率加固定溢价，采用分阶段调整的股息率，即在优先
股发行后一定时期内股息率保持不变，每个调整周期内的股
息率保持不变。
优先股股东按照约定的股息率及利润分配条款，优先于
普通股股东分配本行利润。本行以现金的形式向优先股股东
支付股息。
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通
股股东一起参与剩余利润分配。根据商业银行资本监管规定，
本行有权取消或部份取消优先股的派息且不构成违约事件。
本行未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息期。
第二百六十三条 本行因解散、破产等原因进行清算时，
本行财产在按照法律、法规、部门规章和本章程第二百四十
一条第（一）至（五）项的规定依次进行清偿后的剩余财产，
应当优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股总
金额与当期已宣告但尚未支付的股息之和。不足以支付的按
照境外优先股股东各自所持有的优先股总金额占全部优先
股总金额合计的比例分配。
第十五章 附则
第二百六十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
本总额超过百分之五十的股东，或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配本行行为的自然人、法人或其他组织。
（三）主要股东，是指持有或控制本行百分之五以上股
份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对
本行经营管理有重大影响的股东。股东与其关联方、一致行
动人的持股比例合并计算。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出
董事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务
和经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构认定的其
他情形。
（四）本章程中第四十四条、第四十五条、第四十六条
及本条第（三）项所指“关联方”，是指根据《企业会计准则
第 36 号关联方披露》规定，一方控制、共同控制另一方或
对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、
共同控制或重大影响的。但国家控制的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系；所指“一致行动”，是指投资者
通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配
的本行股份表决权数量的行为或者事实；所指的“一致行动
人”，是指达成一致行动的相关投资者。
（五）国务院银行业监督管理机构，是指国家金融监督
管理总局或其授权的分支机构。
（六）本章程中所称“会计师事务所”的含义与《香港上
市规则》项下“核数师”相同。
（七）本章程所称“高级管理层”的含义为本行行长、副
行长及监管部门认定的其他高级管理人员。
（八）本章程所称“有表决权股份总数”仅包括普通股和
表决权恢复的优先股。
（九）累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
第二百六十五条 本章程未尽事项，依照中华人民共和
国有关法律、法规并结合本行实际情况处理。
第二百六十六条 董事会依据本章程所确定的原则，制
订股东会、董事会（包括其专门委员会）的议事规则。股东
会、董事会的议事规则应当经本行股东会批准。
第二百六十七条 本章程所称“以上”“以内”“以前”均含
本数；“过”“以下”“以外”“以后”“低于”“多于”不含本数。
第二百六十八条 本章程由本行董事会负责解释。
第二百六十九条 本章程经股东会审议通过并经国务院
银行业监督管理机构批准之日起生效。
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