上海金桥出口加工区开发股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度（草案）
第一章 总则
第一条 为进一步完善对上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级
管理人员的工作积极性，提高公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《上海金桥出口加
区开发股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）的有关规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 本制度的适用对象为公司董事，包括外部董事（含独立董事）和内部董事；公
司董事会聘任的高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司
章程》规定的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况和业绩水平，
同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；
（二）按劳分配与权、责、利相匹配的原则，董事、高级管理人员薪酬水平与岗位责任
大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；
（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定公司董事、
高级管理人员的薪酬政策和方案；负责制定考核标准并进行考核或评价；负责对董事、高级
管理人员的薪酬制度执行情况进行监督。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定。高级管理人员薪酬方案由董事会批准。在董事会
或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员
薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 公司独立董事实行固定津贴制，津贴标准由股东会审议确定。
第八条 在公司同时担任其他职务的非独立董事，按照其在公司任职的职务与岗位责任
确定薪酬，具体发放标准以公司与其签订的劳动合同为准，不再另行领取董事报酬。在公司
未同时担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
第九条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原
则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50％。纳入浦东新区区管干部序列管理的高级管理
人员薪酬根据区国资委相关规定执行。
第十条 为激励董事、高级管理人员在公司经营发展、资本运作、管理创新等方面做出
突出贡献，经董事会和股东会批准，公司可以实施专项或中长期激励措施。
第四章 绩效考核及实施程序
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织。
公司独立董事和未在公司担任具体职务的非独立董事不参与公司薪酬挂钩的绩效评价。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效评价内容主要依据公司年度经营目标设定，
公司可以结合其分管条线业绩表现和专项任务完成情况对个人评价，并作为绩效薪酬发放的
重要依据。公司绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第五章 薪酬的发放与止付追索
第十三条 独立董事津贴按股东会决议确定的标准每季度发放一次。在公司任职具体职
务的非独立董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效薪酬的发放以年度绩效评价为重
要依据，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有
关规定，依法代扣代缴个人所得税及法定款项。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实
际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬应与其岗位价值、责任风险、公司整体业绩
和个人贡献相匹配，并根据市场状况和公司发展情况进行动态评估与调整。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对相关董事、
高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员在任职期间违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触的，依照国
家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。国有资产监督管理机构另有规定的则从其规定。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。
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