北京韩建河山管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）正在
筹划发行股份及支付现金购买 99.9978%股份并募集配套资金事项（以下简称“本
次交易”）。
北京韩建河山管业股份有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》
（下称“重组报告书（草案）”）等与本次交
易相关的议案。现对重组报告书（草案）和预案的主要差异进行如下说明：
一、重组报告书（草案）与预案之间产生差异的主要原因
重组报告书（草案）与预案相比存在一定差异，主要原因如下：
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》和上海证券交易所《上海证券交易
所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第
五号 上市公司重大资产重组（2025 年 5 月修订）》等法律法规的要求，重组报
告书（草案）与预案在披露内容和编排格式上存在差异；
备考审阅工作尚未完成，公司已根据审计、评估结果补充完善了报告书的相关内
容；
《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议》等，确定了本次交易具
体方案。
根据重组报告书（草案）的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下
重组报告书
序号 对应预案内容 与预案主要差异情况说明
（草案）
上市公司声明、交
易对方声明
确定本次交易标的资产的交易价格并更新本次交易
的具体支付安排；
发行数量、股份锁定期安排；
额、具体用途、锁定期安排；
务指标以及财务状况和盈利能力的影响；
高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划；
排；
。
补充并更新“与本次交易相关的风险”和“标的公司
有关风险”。
基于标的资产审计、评估结果，报告书中更新了本次
交易的方案概述、标的资产作价、发行股份购买资产
第一章 本次交易 第一章 本次交易
概述 概述
影响等相关内容；
次股本变动情况；
第二章 上市公司 第二节 上市公司 2、更新上市公司股本结构情况；
基本情况 基本情况 3、更新了上市公司最近三年的主营业务发展情况、
主要财务数据及财务指标、上市公司及控股股东、董
事和高管的诚信情况、最近十二个月规范运作情况。
第三章 交易对方 第三节 交易对方
基本情况 情况
投资基金备案情况等；
重组报告书
序号 对应预案内容 与预案主要差异情况说明
（草案）
沿革、股权结构、主营业务情况、主要财务数据等；
主要负债情况；
第四章 标的资产 第四节 交易标的 5、补充披露标的公司诉讼、仲裁与合法合规情况；
基本情况 基本情况 6、补充披露标的公司主营业务情况；
规划、施工建设等有关报批事项；
会计处理。
第六节 本次交易
第五章 发行股份 补充更新发行股份及支付现金购买资产涉及的发行
情况 股份情况
情况
补充了标的资产评估情况、董事会对标的资产评估合
第六章 标的资产
第五节 标的资产 理性以及定价公允性分析、董事会对本次股份发行定
预估作价情况 价价格合理性的分析、独立董事对本次交易评估事项
况
的意见。
第七章 本次交易
主要合同
第八章 本次交易
的合规性分析
第九章 管理层讨
论与分析
第十章 财务会计 新增章节，补充了标的公司经审计的合并财务报
信息 表，以及上市公司备考合并财务报表
第十一章 同业竞 新增章节，补充了本次交易对同业竞争与关联交易的
争和关联交易 影响等信息
第十二章 风险因 根据本次交易的进度，更新并补充与本次交易相关的
素 风险、标的公司有关风险、其他风险等
重组报告书
序号 对应预案内容 与预案主要差异情况说明
（草案）
况；
相应的安排、董事会对上述情况的说明；
第十三章 其他重 第八节 其他重要
要事项 事项
高级管理人员自本次交易相关议案的首次董事会决
议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划；
断的有关本次交易的所有信息；
的自查情况
第十四章 对本次
第九节 独立董事 更新了独立董事意见，新增披露了独立财务顾问意见
的意见 及法律顾问意见。
见
第十五章 中介机
新增章节，补充披露独立财务顾问、法律顾问、审计
机构、审阅机构、评估机构的相关信息。
员
第十七章 备查文
件
第十七章 声明与 第十节 声明与承 新增本次交易上市公司、董事、高级管理人员、审计
承诺 诺 委员会成员及相关中介机构声明。
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