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北京国枫律师事务所
关于北京神舟航天软件技术股份有限公司
法律意见书
国枫律股字[2026]A0330号
致：北京神舟航天软件技术股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见
证贵公司2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称
“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证
券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简
称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《北
京神舟航天软件技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本
次会议的召集与召开程序、召集人和出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事
宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案
所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
络投票结果均由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验并根据《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于召开2025年年度股东会的
通知》（以下简称“会议通知”），贵公司董事会作为本次会议召集人。贵公司董事会
已于2026年5月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上
海证券交易所网站上公告了会议通知，载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、
审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记及方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2026年6月5日在北京市海淀区永丰路28号1号楼第二会议室
如期召开，并由贵公司董事长彭涛先生主持。网络投票系统：上海证券交易所股东会网
络投票系统。网络投票起止时间：通过交易系统的投票时间为股东会召开当日的
当日的9:15-15:00。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会
议通知载明的内容一致。
综上，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东有效持股凭证、相关身份证明、股东代理人提交的股东授权
委托书和有效身份证件、上海证券交易所交易系统和互联网投票系统反馈的网络投票统
计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次
会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计122名，代表股份230,056,696股，
占贵公司股份总数的57.5141%。
除股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、部分高级管理
人员、本所经办律师及根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由
上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公
司章程》的规定，对会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议表决，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》
同意229,046,589股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份
的99.5609%；
反对967,264股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
弃权42,843股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
（二）表决通过了《关于2025年度董事会工作报告的议案》
同意229,046,589股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份
的99.5609%；
反对967,264股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
弃权42,843股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
（三）表决通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》
同意228,998,433股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份
的99.5399%；
反对1,012,920股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
弃权45,343股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
（四）表决通过了《关于与航天科技财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关
联交易的议案》
同意46,797,933股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
反对965,420股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
弃权43,343股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
（五）表决通过了《关于2026年度申请综合授信额度并为子公司提供担保暨关联交
易的议案》
同意46,751,589股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
反对1,009,764股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
弃权45,343股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
（六）表决通过了《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易
预计的议案》
同意46,794,089股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
反对967,264股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
弃权45,343股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
（七）表决通过了《关于2025年度独立董事述职报告的议案》
同意229,046,089股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份
的99.5607%；
反对967,264股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
弃权43,343股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
（八）表决通过了《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》
同意229,042,333股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份
的99.5590%；
反对968,920股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
弃权45,443股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
（九）表决通过了《关于制定2026年度董事薪酬方案的议案》
同意229,038,333股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份
的99.5573%；
反对968,920股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
弃权49,443股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
（十）表决通过了《关于募投项目“商密网云数据中心二期项目”结项并将节余募
集资金永久性补充流动资金的议案》
同意229,048,589股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份
的99.5618%；
反对964,764股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
弃权43,343股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
（十一）表决通过了《关于部分募投项目调整募集资金投资金额的议案》
同意229,048,589股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份
的99.5618%；
反对964,764股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
弃权43,343股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
本所律师、股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投
票表决结果合并统计，确定最终表决结果后当场公布。其中，贵公司对相关议案的中小
投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。
经查验，上述十一项议案已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
股份的过半数表决通过；其中第（四）、（五）、（六）项议案关联股东回避表决。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席
会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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