国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
国海证券股份有限公司
证券代码：000750
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目 录
序号 文件名称 页码
关于审议公司 2025 年度董事会工作报告的议
案
关于审议公司独立董事 2025 年度履职报告的
议案
关于董事会对董事 2025 年度履职、考核和薪
酬情况专项说明的议案
关于制定《国海证券股份有限公司董事、高
级管理人员考核与薪酬管理办法》的议案
关于审议公司 2026 年度自有资金证券投资业
务规模与风险限额的议案
关于聘任公司 2026 年度财务报告审计机构和
内部控制审计机构的议案
董事会关于高级管理人员 2025 年度履职、绩
效考核和薪酬情况的专项说明（非表决事项）
公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案（非表
决事项）
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（2026 年 6 月 26 日）
会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入
贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，认真落实中央经济
工作会议部署，按照中央金融委会议、全国金融系统工作会
议要求，对标金融强国建设目标，深入践行资本市场新“国
九条”，紧扣“打造一流投资银行和投资机构”“专注主业、
完善治理、错位发展”指导方针，坚守服务实体经济的初心
使命，扎实做好金融“五篇大文章”，带领全体员工乘势而
上、锐意进取，着力锻造以投研为核心的专业优势，坚定走
好差异化、特色化、专业化的发展道路，全力以赴在行业变
局中开拓高质量发展新局面。报告期内，公司经营业绩稳步
增长，全年实现合并营业收入 34.55 亿元、归母净利润 7.69
亿元，同比分别增长 7.22%和 79.57%。
一、2025 年度工作情况
（一）聚焦规范运作，公司治理体系更加健全
一是持续完善治理机制。坚持党的领导，发挥好党组织
在重大事项决策中“把方向、管大局、保落实”的领导作用，
推动党委议事机制与公司治理决策机制的有效衔接，为董事
会科学有效决策提供坚实支撑。完善治理机制，圆满完成国
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企改革深化提升行动，高效完成监事会改革，全面落实董事
会职权，强化董事会审计委员会的监督职责，优化完善党委、
董事会、经营层工作制度和议事清单，持续健全制度体系，
年内修订或制定《公司章程》《市值管理制度》等 39 项基
本治理制度，治理机制更趋完善。规范董事会运作，全年召
开 8 次董事会，审议通过重大投融资、财务预决算、合规风
控内控建设等 88 项议案，稳步有序完成董事长换任、补选
董事会专门委员会成员、高级管理人员选聘、审计机构选聘
等重要事项。召开董事会专门委员会会议及独立董事专门会
议 28 次，审议通过薪酬考核、利润分配等各类议案 89 项，
充分发挥董事会专门委员会专业支撑和独立董事咨询监督
作用。强化董事履职能力建设和履职监督力度，从严规范董
事任职与兼职管理，按监管要求及时履行报备程序，强化董
事及近亲属投资行为动态管理，常态化开展政策法规、合规
风控与专业能力培训，董事会科学决策水平稳步提升。围绕
勤勉履职、专业能力、廉洁合规等维度强化董事履职考核及
独立董事独立性评价，严格执行董事会及独立董事向股东会
报告工作机制，督促董事勤勉尽责提升履职效能。
二是不断提升信息披露质量。坚持“以投资者为中心”，
持续完善信息披露管理体系和业务操作流程，确保信息披露
真实、准确、完整、及时、公平。连续 14 年发布业绩快报，
审慎规范做好权益变动报告书等多项重要公告的披露，全年
规范披露各类公告 157 份，通过视频讲年报、PPT、一图读
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懂等多渠道生动解读年报和 ESG 报告信息，不断提升披露内
容的可读性与传播力。年内公司获评深圳证券交易所
三是着力加强投资者关系管理。积极响应监管倡议和市
场诉求，与投资者共享发展成果，连续两年实施一年两次现
金分红，年内合计分红金额 2.68 亿元，切实提升投资者获得
感。主动加强与机构投资者、行业分析师的沟通频次和力度，
年内接待工银瑞信基金、中信保诚基金、山西证券、华创证
券等十余家机构调研，获得两家行业分析师发布研报并给予
正向评级，不断增进市场认同。全面焕新官网投资者沟通页
面和微信小程序，推动公告等核心信息实现联动更新，进一
步丰富多平台、多层次的沟通渠道。合规审慎做好股权管理
和服务，协助股东完成多项股权整合，推动公司主要股东变
更申请获得中国证监会核准，股权管理规范有序。高质量召
开年度业绩说明会，充分解读投资者关心的信息，年内公司
荣获中国上市公司协会年报业绩说明会优秀案例。
四是深入践行可持续发展理念。严格按照深圳证券交易所
的规定，主动对标国内外主流 ESG 信息披露标准，连续 13 年
发布社会责任（ESG/可持续发展）报告，系统回应投资者、监
管部门及利益相关方关注，持续提升可持续发展报告的实质性、
规范性和透明度。优化完善 ESG 管理架构，推动 ESG 与战略及
业务发展融合。年内荣获中国上市公司协会可持续发展优秀案
例、卓越 ESG 践行上市公司金帆奖等多项重要荣誉。
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（二）加快转型升级，差异化竞争力持续增强
大财富大资管管理规模稳中有升，股票交易额跑赢市场
理及再融资在审排名创历史最佳，债券承销规模同比增长近
年 H1）排名行业第 17 位，较上年末提升 6 位，年内荣获新财
富、水晶球等权威奖项 70 项，市场影响力显著提升。政策性
金融债承销规模稳居券商前列。公募基金子公司年末资产管理
总规模创历史新高；期货子公司资管业务规模突破 20 亿元，
同比增长超 5 倍，产品业绩多次位居同类前列；私募股权子公
司一级投资规模创历史新高，连续 5 年荣获“金牛奖”，跻身
券商系私募创投第一梯队；另类子公司完成增资，投资的 1
家企业年内成功上市，业务协同与价值发现能力持续增强。
（三）发挥功能作用，服务实体经济更加精准
坚定服务国家战略，做深做实金融“五篇大文章”，全
年累计服务全国政企投融资 290 亿元，科技金融投融资规模
同比增长 2 倍，辅导 3 家科技企业申报 IPO，助力发行 7 只
科创债，服务民营企业融资（含 ABS）超 52 亿元。扎实服务
广西，围绕广西战略部署，引资、引产、引智多维发力，全
年为广西政企投融资 206 亿元，助力发行广西首单“一带一
路”永续公司债等多只区内首单产品；为“科创广西先行试
验区（桂林）”建设量身定制专项调研报告，协助举办“综
合金融支持机器人产业发展”柳州专场活动，为广西机器人
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产业提供金融支撑；引智赋能成效明显，设立东盟研究院/
广西发展研究中心，撰写广西区内专题研究报告 11 篇，为
广西发展提供智力支持。积极履行社会责任，全年缴纳税费
万元，获评“上市公司乡村振兴优秀实践案例”，以实际行
动彰显地方法人券商的责任担当。
（四）筑牢内控根基，合规风控管理更加严密
持续强化内控体系有效性评估，通过审议合规、风控、
审计及廉洁从业等专项报告，督促管理层不断夯实内控基石。
充分发挥审计监督效能，围绕年度审计计划，完成各类稽核
项目 75 个，迭代优化稽核作业平台，提升审计监督的效率
与精准度。推动合规风控深度赋能业务，健全合规风控组织
架构、运行管理机制、人才队伍和信息系统，前移合规风控
关口，严格落实风险管理新规，每季度审议风险控制指标报
告，全年审核修订制度 322 项，开展合规检查及培训 60 场，
连续五年举办“合规诚信廉洁日”活动，实施投行质量提升
专项行动，筑牢“1+N”监督检查防线。2025 年公司保持双
AAA 主体信用评级，主要风险控制指标持续优于监管标准，
计提减值科学合理，资产质量稳步提升。
（五）深化改革创新，体制机制活力更加充沛
强化战略引领，立足行业新发展格局，高质量推进“十
五五”战略规划编制，为中长期发展明晰方向与路径。持续
优化组织架构与资源配置，聚焦核心能力短板，调整优化业
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务条线布局，提升专业化运营效能与市场响应速度。发挥创
新激励机制牵引作用，助力发行全国首单“普惠+数据资产赋
能”双贴标 ABS、广西首单新三板定向发行可转换公司债、广
西首单交易所市场数字人民币公司债券等 8 单全国、行业或
区域首单创新项目，守正创新活力有效激发；成功获批非金
融企业债务融资工具承销商业务资格，业务链条和产品体系
持续完善。加力推进数智赋能，制定并实施“人工智能+”三
年行动方案，在智能投研、风控等关键领域落地一批技术成
果与应用场景，核心研究课题荣获中国人民银行“金融科技
发展奖”—微创新奖，科技对业务发展的驱动效应逐步显现。
（六）加强队伍建设，人才队伍素质不断提升
加大人才内培外引力度，构建多层次、系统化人才培养
体系，全年精准引进关键岗位人才 63 人，提拔重用干部 24
名，队伍活力有效激发。厚植企业文化根基，推出“国海新
一线”专题宣传栏目，举办“聚焦‘五篇大文章’，投教助
力金融强国”暨金融教育宣传周、G-talk 国海文化思享会等
特色活动，推动文化理念入脑入心，文化建设工作获得人民
网广西频道等多家主流媒体宣传报道，企业文化建设案例入
选《2024 年证券公司文化建设年报》，获评“十四五”企业
文化建设典型经验，年内累计斩获各类奖项近百项，文化软
实力与品牌美誉度实现双提升。
二、面临的机遇和挑战
从宏观形势看，世界变乱交织、动荡加剧，国际力量对
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比深刻调整，科技革命、产业变革加速突破，百年变局加速
演进。我国经济基础稳、韧性强、长期向好的趋势没有改变，
但有效需求不足、新旧动能转换阵痛等困难问题依然存在。
从行业看，在资本市场向好的背景下，党中央、国务院，以
及监管层面更加强调金融机构的功能性，对金融机构服务国
家战略、实体经济提出了更高要求。“两强两严”监管基调
持续加强，行业面临“马太效应”和减量提质挑战，生存压
力进一步加大。从公司看，高质量发展的基础显著夯实，经
营业绩、资本实力、资产质量、业务质量、防范风险能力明
显提升，但对标行业、对标优秀券商，公司整体盈利能力、
投研能力、客户基础和人才队伍仍有差距，服务实体经济、
服务广西的工作质效仍有待提升。
三、2026 年工作思路
围的关键之年。董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会
主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精
神，认真落实中央经济工作会议部署，按照中央金融委会议、
全国金融系统工作会议要求，立足行业发展实际，紧紧围绕
“十五五”总体发展思路，以客户为中心，以合规风控为基
石，投研引领、协同赋能，深耕广西根据地、服务全国大市
场，建设面向东盟金融开放合作的桥头堡，力争成为具备财
富管理及机构服务业务特色的一流投行，奋力开创高质量发
展的新局面。
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（一）坚持规范运作，在提升治理效能上再上新台阶
始终把政治建设摆在首位，推动党的领导与公司治理深度
融合，持续健全党委把关定向、董事会战略决策、经营层授权
执行、监督体系有效制衡的治理机制，做好监事会改革的平稳
衔接，科学筹划、规范有序推进董事会换届工作，把党的政治
优势、组织优势转化为治理效能与发展动能，加强董事的培训
和调研工作，增强战略引领与科学决策能力。推进打造体系化
的投资者管理体系，强化与投资者的沟通交流，增强信息披露
的透明度与有效性，持续提升信息披露和投资者关系管理工作
质量。规范审慎开展股权管理，督促股东充分履行信息披露义
务。进一步优化完善 ESG 管理，推动公司治理结构不断完善，
以高质量治理赋能公司差异化、特色化发展。
（二）强化战略引领，在差异化发展上闯出新路径
紧扣“十五五”规划战略蓝图与时间节点，将长期战略
目标分解为年度经营“施工图”，推动战略规划从顶层设计
向基层执行穿透落地，实现战略目标与经营实践深度融合。
保持战略定力，强化合规风控的生命线作用，确保年度工作
与长期目标同向发力，筑牢稳健发展根基。发挥机制灵活、
决策高效的比较优势，聚焦重点区域、重点产业、重点客群
加快布局，集中资源打造错位竞争优势，确保“十五五”开
局稳健、起步有力。
（三）聚焦特色突围，推动核心竞争力实现新提升
一是锻造专业能力，提升为客户创造价值的能力。服务
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零售客户方面，强化产品全生命周期管理与大类资产配置能
力，完善获客、活客、留客运营体系，构建多市场、多策略、
多品种的优质产品与有温度的服务矩阵。服务企业客户方面，
着力提升产业研究、资产定价、融资服务、资源撮合等综合
服务能力，满足企业客户的综合金融需求。服务机构客户方
面，围绕客户投融资、研究、资产管理、风险管理等多重需
求，为客户提供定制化的专业服务方案。二是聚焦相对优势，
打造业务特色。以特色破局，精耕细作差异化赛道。立足资
源禀赋，在财富管理、公募基金、资产管理、投行业务等核
心领域，集中资源打造“人无我有、人有我优”的特色业务
节点。通过机制创新与科技赋能，巩固并扩大在特定业务品
类及客户群体中的比较优势，实现从同质化竞争向错位发展
的转变。三是深耕区域优势，打造服务品牌。依托广西打造
面向东盟的人工智能国际合作高地等战略部署，进一步深耕
广西、深耕大西南，巩固提升区域市场竞争力和品牌影响力；
深化与股东及产业方的生态协同，提供“一站式、陪伴式、
定制化、赋能型”综合金融服务，努力成为“产业研究智库、
资本市场顾问、财富管理专家”。
（四）深耕主责主业，在服务实体与服务广西上交出新
答卷
以更优服务做好金融“五篇大文章”，聚焦科创、绿色
等国家战略性产业，提升产业研究和综合金融服务能力，打
造若干具有市场影响力的标杆项目。深化普惠金融与养老金
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融，加强能力建设与体系升级，提升金融服务的覆盖率、可
得性和满意度。扎实推进数字金融建设，高质量推进“人工
智能+”三年行动方案，推动 AI 技术在关键场景落地，以数
字化、智能化驱动金融服务质效提升。以更实举措服务广西
发展，紧跟自治区战略导向，加强政策学习研究，围绕人工
智能、关键金属、向海经济等“十五五”重点产业，结合各
地市产业特点和资源优势，谋划好综合金融服务举措，推动
金融与科技、产业双向奔赴，提高服务精准度。以更强担当
履行社会责任，深化“国之大者·证海同心”公益品牌，深
入实施“国海情 乡村美”乡村振兴公益项目，打造更具有
辨识度的公益项目。落实广西国海慈善基金会规范管理，完
善长效化募集机制。
（五）坚持守正创新，在稳健经营上筑牢新根基
健全全面风险管理体系，强化重点领域、关键环节、关
键岗位的精准监督与动态管控，推动合规风控前置化管理。
推动全面从严治党向纵深发展，扎实开展树立和践行正确政
绩观学习教育，持之以恒推进党风廉政建设；强化全员合规
风控意识，加强合规风控文化建设，提升全员合规风控自律
水平。牢固树立安全发展理念，聚焦保密、信息系统、网络、
运营保障等重点领域，深化风险隐患排查，强化全员安全意
识和防范能力，以安全经营保障公司稳健发展。
（六）夯实人才文化支撑，在干事创业上展现新气象
深化组织机制变革，坚持以客户为中心，动态调整组织
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架构，快速响应客户需求。加大一线授权力度，提升决策效
率。坚持党管人才，强化实干导向，畅通人才成长通道，让
敢于担当、善于作为、精于成事的优秀人才在公司平台上彰
显价值。健全人才梯队培养体系，推进关键岗位继任者计划
和复合型人才培养工程，完善跨业务、跨领域轮岗交流机制，
加快年轻人才成长步伐，打造年轻化、复合化、专业化的人
才队伍。凝聚文化共识，深入践行中国特色金融文化，深化
企业文化浸润与员工关怀，增强全员归属感与向心力。充分
发挥工会群团桥梁纽带作用，用心用情解决员工急难愁盼，
凝聚起上下同心、共促发展的强大合力。
锐始者必图其终，成功者先计于始。2026 年，公司董事
会将坚守金融报国初心，践行服务实体使命，紧扣“十五五”
战略发展目标，以“拼”字贯穿全年工作始终，带领经营层
和全体员工，在行业分化加剧的挑战中保持定力，在结构性
机遇中乘势而上，以更加昂扬的精神状态推动差异化、特色
化发展走深走实，用实干答好开局卷，用业绩干出新精彩，
奋力谱写国海高质量发展新篇章，为助力金融强国建设贡献
更大力量。
国海证券股份有限公司董事会
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国海证券股份有限公司
独立董事2025年度履职报告
（2026年6月26日）
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规，以及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）、《国海证券股份有限公司独立董事制度》（以
下简称《公司独立董事制度》）等公司规章制度的规定，作
为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，现
将我 2025 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
倪受彬，男，1973 年 3 月生，博士研究生学历。曾任铜
陵学院助理馆员，中国华融资产管理公司上海办事处法律事
务主管，第一证券有限公司法律部经理，上海对外经贸大学
法学院教授、院长；曾兼任上海吴泾化工厂有限公司外部董
事，江苏润邦重工股份有限公司独立董事，甘肃刚泰控股（集
团）股份有限公司独立董事，东珠生态环保股份有限公司独
立董事，上海信联信息发展股份有限公司独立董事、上海文
依电气股份有限公司独立董事、绿技行（上海）私募基金管
理有限公司董事等职务。2019 年 7 月至今，任同济大学上海
国际知识产权学院教授；2019 年 4 月至今，兼任绿技行（上
海）科技发展有限公司董事；2020 年 4 月至今，兼任江苏连
云港港口股份有限公司独立董事；2021 年 11 月至今，兼任
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律能（上海）碳科技有限公司董事；2023 年 3 月至今，兼任
农银金融租赁有限公司独立董事；2025 年 10 月至今，兼任
通裕重工股份有限公司独立董事。2020 年 12 月至今，任国
海证券股份有限公司独立董事。
我与公司及公司主要股东、控股股东、实际控制人及关
联方不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断
的关系，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董
事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人
员及从业人员监督管理办法》等法规规定的独立性要求。
二、2025 年度履职情况
（一）出席股东大会/股东会、董事会会议情况
次，我参加了全部股东大会/股东会、董事会会议，认真审阅
会议议案及相关材料，主动参与各项议题的讨论并独立客观
发表意见，切实发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨
询作用。我出席股东大会/股东会、董事会会议具体情况如下：
出席股东大会/
出席董事会会议情况
独立董事 股东会情况
姓名 应出席 实际出席 应出席 实际出席 委托出席 缺席 投票表决
次数 次数 次数 次数 次数 次数 情况
对全部议案
倪受彬 3 3 8 8 0 0
均投同意票
（二）参与董事会专门委员会工作情况
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报告期内，公司召开董事会薪酬与提名委员会会议 10
次，作为主任委员，我出席并主持了全部会议，不存在委托
他人出席或缺席的情况。我与董事会薪酬与提名委员会各位
委员对公司选聘董事和高级管理人员、新聘任董事及高级管
理人员薪酬、董事年度履职考核、高级管理人员年度绩效考
核、高级管理人员年度绩效奖金分配、修订董事履职考核与
薪酬管理制度、高级管理人员考核办法及相关公司治理制度
等重要事项进行了认真研究讨论，提出专业意见，切实履行
了薪酬与提名委员会委员的职责。
报告期内，公司召开董事会审计委员会会议 7 次，作为
委员，我出席了全部会议，不存在委托他人出席或缺席的情
况。我与董事会审计委员会各位委员对公司财务会计报告、
定期报告及其财务信息、内部控制评价报告、募集资金存放
与使用情况报告、选聘审计机构、关联交易、会计政策变更、
修订稽核审计工作制度及相关公司治理制度等重要事项进行
了认真研究讨论；审议年度稽核审计工作计划，每季度听取
内部审计部门工作汇报，了解内部审计工作情况和内部控制
建设情况；就年报审计工作安排、重要审计事项等与年审注
册会计师进行沟通与交流，及时掌握年报审计工作进展，认
真审阅审计机构出具的审计报告，充分发挥审计委员会的专
业职能和监督作用。
（三）参与独立董事专门会议工作情况
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报告期内，公司召开独立董事专门会议 4 次，我出席了
全部会议，不存在委托他人出席或缺席的情况。我与各位独
立董事对公司关联交易、年度及中期利润分配方案、募集资
金存放与使用情况报告、聘任审计机构，以及修订独立董事
制度及相关公司治理制度等重要事项进行认真研究讨论，提
出专业意见，切实发挥独立董事的职能作用。
（四）行使独立董事职权情况
报告期内，我忠实勤勉履行独立董事职责，依法行使独
立董事职权，在董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
审议可能影响公司股东尤其是中小股东利益的重大事项时，
积极发表专业意见，推动董事会决策符合公司整体利益，切
实保护中小股东利益。报告期内，我未提议召开董事会，未
提请董事会召开临时股东大会/股东会，未公开向股东征集股
东权利，未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我严格履行沟通内、外部审计职责，与公司
内审部门、外审机构保持密切沟通。每季度听取内部审计工作
报告，不定期审阅相关内部审计报告，深入了解公司内控建设
情况。与年审注册会计师保持密切沟通，事前审阅年审注册
会计师提交的审计计划，并监督其在审计过程中的执业行为，
通过召开沟通会议等方式，与其就审计计划、审计重点等情
况进行充分沟通和讨论，持续跟进公司年审进度，督促年审
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注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。
（六）与中小股东沟通及维护投资者合法权益情况
报告期内，我严格按照有关法律法规的规定履行职责，对
提交董事会及其相关专门委员会、独立董事专门会议审议的关
联交易、年度及中期利润分配方案、募集资金存放与使用情
况报告、聘任审计机构等可能影响公司股东尤其是中小股东
利益的重大事项，我认真审阅相关资料，充分了解有关信息，
利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见。
在作出判断、发表意见时不受公司主要股东、控股股东、实际
控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人
的影响。我也积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股
东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东存在违反相
关承诺的情形。在履职过程中，我充分维护公司和股东尤其是
中小股东的合法权益。
（七）在公司现场工作时间和内容
报告期内，我通过参加公司会议、与公司经营层沟通、
审阅公司有关报告等方式，听取公司业务发展、法人治理、
内部控制建设、合规与风险管理、财务管理，以及股东大会
/股东会和董事会决议的执行落实等方面的汇报，深入了解公
司经营管理情况。我持续关注公司公告和媒体相关报道，并
通过电话、邮件等方式与公司董事、监事（未取消前）、高
级管理人员及相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所
需要的资料，全面了解公司业务开展及管理情况，切实履行
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独立董事职责。报告期内，我在公司现场工作时间为 16 天。
（八）公司配合独立董事工作情况
报告期内，我在履行独立董事职责，行使独立董事职权
时，得到了公司股东、董事会、监事会（未取消前）、经营
层及相关人员的积极配合和大力支持，公司为我履行职责、
行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
审议通过了《关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案》，
授权公司在 2025 年度与实际控制人广西投资集团有限公司及
其相关方之间发生私募股权投资、另类投资、资产管理、企业
金融服务、保险+期货业务、资金存放等关联交易，交易金额
合计不超过 64,400 万元。该事项在提交董事会审批前，已经董
事会审计委员会会议及独立董事专门会议审议通过，并于 2025
年 3 月 29 日进行了披露，决策程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定。2025 年度公司实际发生的关联交易金额未超
过董事会授权的额度，交易符合公司日常经营和业务拓展需要，
有利于公司业务开展，提高公司盈利水平；交易遵循了公开、
公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害公司及中小
股东利益的情况，未对公司独立性产生影响。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司共披露定期报告及临时公告文件 157 份，
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未发布过补充或更正公告。公司定期报告均经董事会和监事会
（未取消前）审议通过，董事、监事（未取消前）、高级管理
人员均对定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，我重
点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告等信息披露事项。公司定期报告和临时报告的编制与披
露，符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规，以及《国海证券股份有限公司信息披露事务管理
制度》等公司规章制度的规定，披露的信息真实、准确、完整，
确保投资者能够及时、全面了解公司财务状况和经营成果。
（三）董事、高级管理人员的提名及聘任
审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。2025 年 4 月 28
日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
补选公司董事的议案》。上述议案在提交董事会、股东大会审
批前，公司召开董事会薪酬与提名委员会会议，对董事及高级
管理人员候选人进行了审核把关，提名和任免程序均符合有关
法律法规及《公司章程》的规定。公司聘任的董事、高级管理
人员均具有较为丰富的经营管理经验，不存在《公司法》等法
律法规规定的禁止任职的情形，符合相关任职条件要求。公司
聘任董事、高级管理人员均按照有关规定，履行了相应的信息
披露义务。
（四）董事、高级管理人员的考核及薪酬管理情况
根据董事会授权，2025 年 3 月 27 日，公司召开第十届董
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
事会薪酬与提名委员会 2025 年第三次会议，审议通过了《关于
确定副总裁殷传陆先生固定薪资标准的议案》；2025 年 4 月
次会议听取了《关于公司高管 2024 年度绩效奖金分配结果的
报告》；2025 年 4 月 28 日，公司召开第十届董事会薪酬与提
名委员会 2025 年第七次会议，审议通过了《关于确定王海河先
生固定薪资标准的议案》。2025 年 4 月 10 日召开第十届董事
会薪酬与提名委员会 2025 年第四次会议，审议通过了《关于审
议公司 2024 年度董事履职考核报告的议案》《关于董事会对
议公司 2024 年度高级管理人员绩效考核结果的议案》《关于
董事会对 2024 年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况
专项说明的议案》，上述议案按照相关规定逐级提交了董事会、
股东大会审议。公司董事、高级管理人员的考核及薪酬管理符
合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）选聘会计师事务所
公司于 2025 年 10 月 30 日召开 2025 年第二次临时股东会，
审议通过了《关于聘任公司 2025 年度财务报告审计机构和内部
控制审计机构的议案》，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）
为公司 2025 年度财务报告审计机构和内部控制审
计机构。该议案在提交股东会审批前，已经履行招标程序，并
经独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会审议通过，
决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司聘请
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
的审计机构具备为公司提供审计工作的资质、专业胜任能力及
投资者保护能力，独立性和诚信情况符合相关监管要求，能够
遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，
满足公司审计工作要求。
（六）变更会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
相关情况
更事项的议案》，同意公司按照财政部有关规定变更公司会
计政策。报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因
作出会计政策及会计估计变更，不存在重大会计差错更正的
情形。
（七）公司及相关方变更或豁免承诺的情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况，
也不存在违反承诺的情况。
（八）董事会针对收购所作出的决策及采取措施的情况
报告期内，公司不存在被收购的情况。
四、总体评价和建议
理办法》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事制
度》等公司规章制度的规定，忠实勤勉审慎履行职责，依法
行使职权，按规定出席公司相关会议，认真审阅相关材料，
就公司经营管理重大事项进行研究讨论，独立客观发表意见，
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实维护公司和股
东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事的要求，认真履行职责，依法行使职权，加强学习，
提高履职能力，充分发挥独立董事作用，加强与公司董事会、
经营层的沟通，推动公司治理和规范运作水平持续提升，切
实维护公司和股东的合法权益。
独立董事：倪受彬
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国海证券股份有限公司
独立董事2025年度履职报告
（2026 年 6 月 26 日）
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规，以及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）、《国海证券股份有限公司独立董事制度》（以
下简称《公司独立董事制度》）等公司规章制度的规定，作
为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，现
将我 2025 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
刘劲容，男，1970 年 1 月生，硕士研究生学历。曾任
辽宁省社会科学研究院研究人员，北京竞天公诚律师事务所
律师，北京市环球律师事务所上海分所主任。2002 年 3 月至
今，任北京市环球律师事务所合伙人；2008 年 5 月至今，任
北京市环球律师事务所管委会主任及事务所主任。2020 年
我与公司及公司主要股东、控股股东、实际控制人及关
联方不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断
的关系，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董
事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人
员及从业人员监督管理办法》等法规规定的独立性要求。
二、2025 年度履职情况
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
（一）出席股东大会/股东会、董事会会议情况
次，我参加了全部股东大会/股东会、董事会会议，认真审阅
会议议案及相关材料，主动参与各项议题的讨论并独立客观
发表意见，切实发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨
询作用。我出席股东大会/股东会、董事会会议具体情况如下：
出席股东大会/
出席董事会会议情况
独立董事 股东会情况
姓名 应出席 实际出席 应出席 实际出席 委托出席 缺席 投票表决
次数 次数 次数 次数 次数 次数 情况
对全部议案
刘劲容 3 3 8 8 0 0
均投同意票
（二）参与董事会专门委员会工作情况
报告期内，公司召开董事会风险控制委员会会议 4 次，
作为主任委员，我出席并主持了全部会议，不存在委托他人
出席或缺席的情况。我与董事会风险控制委员会各位委员对
公司风险偏好与风险容忍度方案、自有资金证券投资业务规
模与风险限额、风险评估报告、风险控制指标报告、合规报
告、反洗钱工作报告、反洗钱工作专项稽核检查报告、修订
合规管理办法及相关公司治理制度等重要事项进行了认真
研究讨论，提出专业意见，切实履行了风险控制委员会委员
的职责。
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
报告期内，公司召开董事会薪酬与提名委员会会议 10
次，作为委员，我出席了全部会议，不存在委托他人出席或
缺席的情况。我与董事会薪酬与提名委员会各位委员对公司
选聘董事和高级管理人员、新聘任董事及高级管理人员薪酬、
董事年度履职考核、高级管理人员年度绩效考核、高级管理
人员年度绩效奖金分配、修订董事履职考核与薪酬管理制度、
高级管理人员考核办法及相关公司治理制度等重要事项进
行了认真研究讨论，提出专业意见，切实履行了薪酬与提名
委员会委员的职责。
报告期内，公司召开董事会审计委员会会议 7 次，作为
委员，我出席了全部会议，不存在委托他人出席或缺席的情
况。我与董事会审计委员会各位委员对公司财务会计报告、
定期报告及其财务信息、内部控制评价报告、募集资金存放
与使用情况报告、选聘审计机构、关联交易、会计政策变更、
修订稽核审计工作制度及相关公司治理制度等重要事项进行
了认真研究讨论；审议年度稽核审计工作计划，每季度听取
内部审计部门工作汇报，了解内部审计工作情况和内部控制
建设情况；就年报审计工作安排、重要审计事项等与年审注
册会计师进行沟通与交流，及时掌握年报审计工作进展，认
真审阅审计机构出具的审计报告，充分发挥审计委员会的专
业职能和监督作用。
（三）参与独立董事专门会议工作情况
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报告期内，公司召开独立董事专门会议 4 次，我出席了
全部会议，不存在委托他人出席或缺席的情况。我与各位独
立董事对公司关联交易、年度及中期利润分配方案、募集资
金存放与使用情况报告、聘任审计机构，以及修订独立董事
制度及相关公司治理制度等重要事项进行认真研究讨论，提
出专业意见，切实发挥独立董事的职能作用。
（四）行使独立董事职权情况
报告期内，我忠实勤勉履行独立董事职责，依法行使独
立董事职权，在董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
审议可能影响公司股东尤其是中小股东利益的重大事项时，
积极发表专业意见，推动董事会决策符合公司整体利益，切
实保护中小股东利益。报告期内，我未提议召开董事会，未
提请董事会召开临时股东大会/股东会，未公开向股东征集股
东权利，未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我严格履行沟通内、外部审计职责，与公司
内审部门、外审机构保持密切沟通。每季度听取内部审计工作
报告，不定期审阅相关内部审计报告，深入了解公司内控建设
情况。与年审注册会计师保持密切沟通，事前审阅年审注册
会计师提交的审计计划，并监督其在审计过程中的执业行为，
通过召开沟通会议等方式，与其就审计计划、审计重点等情
况进行充分沟通和讨论，持续跟进公司年审进度，督促年审
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。
（六）与中小股东沟通及维护投资者合法权益情况
报告期内，我严格按照有关法律法规的规定履行职责，对
提交董事会及其相关专门委员会、独立董事专门会议审议的关
联交易、年度及中期利润分配方案、募集资金存放与使用情
况报告、聘任审计机构等可能影响公司股东尤其是中小股东
利益的重大事项，我认真审阅相关资料，充分了解有关信息，
利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见。
在作出判断、发表意见时不受公司主要股东、控股股东、实际
控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人
的影响。我也积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股
东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东存在违反相
关承诺的情形。在履职过程中，我充分维护公司和股东尤其是
中小股东的合法权益。
（七）在公司现场工作时间和内容
报告期内，我通过参加公司会议、与公司经营层沟通、
审阅公司有关报告等方式，听取公司业务发展、法人治理、
内部控制建设、合规与风险管理、财务管理，以及股东大会
/股东会和董事会决议的执行落实等方面的汇报，深入了解公
司经营管理情况。我持续关注公司公告和媒体相关报道，并
通过电话、邮件等方式与公司董事、监事（未取消前）、高
级管理人员及相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所
需要的资料，全面了解公司业务开展及管理情况，切实履行
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独立董事职责。报告期内，我在公司现场工作时间为 16 天。
（八）公司配合独立董事工作情况
报告期内，我在履行独立董事职责，行使独立董事职权
时，得到了公司股东、董事会、监事会（未取消前）、经营
层及相关人员的积极配合和大力支持，公司为我履行职责、
行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。
四、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
审议通过了《关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案》，
授权公司在 2025 年度与实际控制人广西投资集团有限公司及
其相关方之间发生私募股权投资、另类投资、资产管理、企业
金融服务、保险+期货业务、资金存放等关联交易，交易金额
合计不超过 64,400 万元。该事项在提交董事会审批前，已经董
事会审计委员会会议及独立董事专门会议审议通过，并于 2025
年 3 月 29 日进行了披露，决策程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定。2025 年度公司实际发生的关联交易金额未超
过董事会授权的额度，交易符合公司日常经营和业务拓展需要，
有利于公司业务开展，提高公司盈利水平；交易遵循了公开、
公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害公司及中小
股东利益的情况，未对公司独立性产生影响。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司共披露定期报告及临时公告文件 157 份，
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
未发布过补充或更正公告。公司定期报告均经董事会和监事会
（未取消前）审议通过，董事、监事（未取消前）、高级管理
人员均对定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，我重
点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告等信息披露事项。公司定期报告和临时报告的编制与披
露，符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规，以及《国海证券股份有限公司信息披露事务管理
制度》等公司规章制度的规定，披露的信息真实、准确、完整，
确保投资者能够及时、全面了解公司财务状况和经营成果。
（三）董事、高级管理人员的提名及聘任
审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。2025 年 4 月 28
日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
补选公司董事的议案》。上述议案在提交董事会、股东大会审
批前，公司召开董事会薪酬与提名委员会会议，对董事及高级
管理人员候选人进行了审核把关，提名和任免程序均符合有关
法律法规及《公司章程》的规定。公司聘任的董事、高级管理
人员均具有较为丰富的经营管理经验，不存在《公司法》等法
律法规规定的禁止任职的情形，符合相关任职条件要求。公司
聘任董事、高级管理人员均按照有关规定，履行了相应的信息
披露义务。
（四）董事、高级管理人员的考核及薪酬管理情况
根据董事会授权，2025 年 3 月 27 日，公司召开第十届董
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
事会薪酬与提名委员会 2025 年第三次会议，审议通过了《关于
确定副总裁殷传陆先生固定薪资标准的议案》；2025 年 4 月
次会议听取了《关于公司高管 2024 年度绩效奖金分配结果的
报告》；2025 年 4 月 28 日，公司召开第十届董事会薪酬与提
名委员会 2025 年第七次会议，审议通过了《关于确定王海河先
生固定薪资标准的议案》。2025 年 4 月 10 日召开第十届董事
会薪酬与提名委员会 2025 年第四次会议，审议通过了《关于审
议公司 2024 年度董事履职考核报告的议案》《关于董事会对
议公司 2024 年度高级管理人员绩效考核结果的议案》《关于
董事会对 2024 年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况
专项说明的议案》，上述议案按照相关规定逐级提交了董事会、
股东大会审议。公司董事、高级管理人员的考核及薪酬管理符
合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）选聘会计师事务所
公司于 2025 年 10 月 30 日召开 2025 年第二次临时股东会，
审议通过了《关于聘任公司 2025 年度财务报告审计机构和内部
控制审计机构的议案》，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）
为公司 2025 年度财务报告审计机构和内部控制审
计机构。该议案在提交股东会审批前，已经履行招标程序，并
经独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会审议通过，
决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司聘请
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
的审计机构具备为公司提供审计工作的资质、专业胜任能力及
投资者保护能力，独立性和诚信情况符合相关监管要求，能够
遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，
满足公司审计工作要求。
（六）变更会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
相关情况
更事项的议案》，同意公司按照财政部有关规定变更公司会
计政策。报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因
作出会计政策及会计估计变更，不存在重大会计差错更正的
情形。
（七）公司及相关方变更或豁免承诺的情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况，
也不存在违反承诺的情况。
（八）董事会针对收购所作出的决策及采取措施的情况
报告期内，公司不存在被收购的情况。
四、总体评价和建议
理办法》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事制
度》等公司规章制度的规定，忠实勤勉审慎履行职责，依法
行使职权，按规定出席公司相关会议，认真审阅相关材料，
就公司经营管理重大事项进行研究讨论，独立客观发表意见，
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实维护公司和股
东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事的要求，认真履行职责，依法行使职权，加强学习，
提高履职能力，充分发挥独立董事作用，加强与公司董事会、
经营层的沟通，推动公司治理和规范运作水平持续提升，切
实维护公司和股东的合法权益。
独立董事：刘劲容
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
国海证券股份有限公司
独立董事2025年度履职报告
（2026年6月26日）
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规，以及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）、《国海证券股份有限公司独立董事制度》（以
下简称《公司独立董事制度》）等公司规章制度的规定，作
为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，现
将我 2025 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
阮数奇，男，1974 年 11 月生，大学本科学历，注册会
计师。曾任广西壮族自治区审计厅行政事务审计处科员，广
西第二审计师事务所部门经理，广西新时代会计师事务所有
限公司董事长兼总经理等职务。2021 年 11 月至今，任和信
会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、广西分所所长。2024
年 1 月至今，任广西天华工程造价咨询有限责任公司南宁分
公司负责人。2020 年 12 月至今，任公司独立董事。
我与公司及公司主要股东、控股股东、实际控制人及关
联方不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断
的关系，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董
事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人
员及从业人员监督管理办法》等法规规定的独立性要求。
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
二、2025 年度履职情况
（一）出席股东大会/股东会、董事会会议情况
次，我参加了全部股东大会/股东会、董事会会议，认真审阅
会议议案及相关材料，主动参与各项议题的讨论并独立客观
发表意见，切实发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨
询作用。我出席股东大会/股东会、董事会会议具体情况如下：
出席股东大会/
出席董事会会议情况
独立董事 股东会情况
姓名 应出席 实际出席 应出席 实际出席 委托出席 缺席 投票表决
次数 次数 次数 次数 次数 次数 情况
对全部议案
阮数奇 3 3 8 8 0 0
均投同意票
（二）参与董事会专门委员会工作情况
报告期内，公司召开董事会审计委员会会议 7 次，作为
主任委员，我出席并主持了全部会议，不存在委托他人出席
或缺席的情况。我与董事会审计委员会各位委员对公司财务
会计报告、定期报告及其财务信息、内部控制评价报告、募
集资金存放与使用情况报告、选聘审计机构、关联交易、会
计政策变更、修订稽核审计工作制度及相关公司治理制度等
重要事项进行了认真研究讨论；审议年度稽核审计工作计划，
每季度听取内部审计部门工作汇报，了解内部审计工作情况
和内部控制建设情况；就年报审计工作安排、重要审计事项
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
等与年审注册会计师进行沟通与交流，及时掌握年报审计工
作进展，认真审阅审计机构出具的审计报告，充分发挥审计
委员会的专业职能和监督作用。
报告期内，公司召开董事会薪酬与提名委员会会议 10
次，作为委员，我出席了全部会议，不存在委托他人出席或
缺席的情况。我与董事会薪酬与提名委员会各位委员对公司
选聘董事和高级管理人员、新聘任董事及高级管理人员薪酬、
董事年度履职考核、高级管理人员年度绩效考核、高级管理
人员年度绩效奖金分配、修订董事履职考核与薪酬管理制度、
高级管理人员考核办法及相关公司治理制度等重要事项进
行了认真研究讨论，提出专业意见，切实履行了薪酬与提名
委员会委员的职责。
报告期内，公司召开董事会风险控制委员会会议 4 次，
作为委员，我出席了全部会议，不存在委托他人出席或缺席
的情况。我与董事会风险控制委员会各位委员对公司风险偏
好与风险容忍度方案、自有资金证券投资业务规模与风险限
额、风险评估报告、风险控制指标报告、合规报告、反洗钱
工作报告、反洗钱工作专项稽核检查报告，以及修订合规管
理办法及相关公司治理制度等重要事项进行了认真研究讨
论，提出专业意见，切实履行了风险控制委员会委员的职责。
（三）参与独立董事专门会议工作情况
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
报告期内，公司召开独立董事专门会议 4 次，作为召集
人，我出席并主持了全部会议，不存在委托他人出席或缺席
的情况。我与各位独立董事对公司关联交易、年度及中期利
润分配方案、募集资金存放与使用情况报告、聘任审计机构，
以及修订独立董事制度及相关公司治理制度等重要事项进
行认真研究讨论，提出专业意见，切实发挥独立董事的职能
作用。
（四）行使独立董事职权情况
报告期内，我忠实勤勉履行独立董事职责，依法行使独
立董事职权，在董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
审议可能影响公司股东尤其是中小股东利益的重大事项时，
积极发表专业意见，推动董事会决策符合公司整体利益，切
实保护中小股东利益。报告期内，我未提议召开董事会，未
提请董事会召开临时股东大会/股东会，未公开向股东征集股
东权利，未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我严格履行沟通内、外部审计职责，与公司
内审部门、外审机构保持密切沟通。每季度听取内部审计工作
报告，不定期审阅相关内部审计报告，深入了解公司内控建设
情况。与年审注册会计师保持密切沟通，事前审阅年审注册
会计师提交的审计计划，并监督其在审计过程中的执业行为，
通过召开沟通会议等方式，与其就审计计划、审计重点等情
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
况进行充分沟通和讨论，持续跟进公司年审进度，督促年审
注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。
（六）与中小股东沟通及维护投资者合法权益情况
报告期内，我参加了公司年度业绩说明会，积极回答中小
股东的提问，并以此作为桥梁加强独立董事与中小股东之间的
互动，广泛听取中小股东意见和建议。我严格按照有关法律法
规的规定履行职责，对提交董事会及其相关专门委员会、独立
董事专门会议审议的关联交易、年度及中期利润分配方案、
募集资金存放与使用情况报告、聘任审计机构等可能影响公
司股东尤其是中小股东利益的重大事项，我认真审阅相关资
料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观
判断，审慎发表专业意见。在作出判断、发表意见时不受公司
主要股东、控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在
利害关系的其他单位和个人的影响。我也积极关注公司及股东
承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未
发现公司及股东存在违反相关承诺的情形。在履职过程中，我
充分维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
（七）在公司现场工作时间和内容
报告期内，我通过参加公司会议、与公司经营层沟通、
审阅公司有关报告等方式，听取公司业务发展、法人治理、
内部控制建设、合规与风险管理、财务管理，以及股东大会
/股东会和董事会决议的执行落实等方面的汇报，深入了解公
司经营管理情况。我持续关注公司公告和媒体相关报道，并
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
通过电话、邮件等方式与公司董事、监事（未取消前）、高
级管理人员及相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所
需要的资料，全面了解公司业务开展及管理情况，切实履行
独立董事职责。报告期内，我在公司现场工作时间为 17 天。
（八）公司配合独立董事工作情况
报告期内，我在履行独立董事职责，行使独立董事职权
时，得到了公司股东、董事会、监事会（未取消前）、经营
层及相关人员的积极配合和大力支持，公司为我履行职责、
行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。
五、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
审议通过了《关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案》，
授权公司在 2025 年度与实际控制人广西投资集团有限公司及
其相关方之间发生私募股权投资、另类投资、资产管理、企业
金融服务、保险+期货业务、资金存放等关联交易，交易金额
合计不超过 64,400 万元。该事项在提交董事会审批前，已经董
事会审计委员会会议及独立董事专门会议审议通过，并于 2025
年 3 月 29 日进行了披露，决策程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定。2025 年度公司实际发生的关联交易金额未超
过董事会授权的额度，交易符合公司日常经营和业务拓展需要，
有利于公司业务开展，提高公司盈利水平；交易遵循了公开、
公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害公司及中小
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
股东利益的情况，未对公司独立性产生影响。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司共披露定期报告及临时公告文件 157 份，
未发布过补充或更正公告。公司定期报告均经董事会和监事会
（未取消前）审议通过，董事、监事（未取消前）、高级管理
人员均对定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，我重
点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告等信息披露事项。公司定期报告和临时报告的编制与披
露，符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规，以及《国海证券股份有限公司信息披露事务管理
制度》等公司规章制度的规定，披露的信息真实、准确、完整，
确保投资者能够及时、全面了解公司财务状况和经营成果。
（三）董事、高级管理人员的提名及聘任
审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。2025 年 4 月 28
日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
补选公司董事的议案》。上述议案在提交董事会、股东大会审
批前，公司召开董事会薪酬与提名委员会会议，对董事及高级
管理人员候选人进行了审核把关，提名和任免程序均符合有关
法律法规及《公司章程》的规定。公司聘任的董事、高级管理
人员均具有较为丰富的经营管理经验，不存在《公司法》等法
律法规规定的禁止任职的情形，符合相关任职条件要求。公司
聘任董事、高级管理人员均按照有关规定，履行了相应的信息
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
披露义务。
（四）董事、高级管理人员的考核及薪酬管理情况
根据董事会授权，2025 年 3 月 27 日，公司召开第十届董
事会薪酬与提名委员会 2025 年第三次会议，审议通过了《关于
确定副总裁殷传陆先生固定薪资标准的议案》；2025 年 4 月
次会议听取了《关于公司高管 2024 年度绩效奖金分配结果的
报告》；2025 年 4 月 28 日，公司召开第十届董事会薪酬与提
名委员会 2025 年第七次会议，审议通过了《关于确定王海河先
生固定薪资标准的议案》。2025 年 4 月 10 日召开第十届董事
会薪酬与提名委员会 2025 年第四次会议，审议通过了《关于审
议公司 2024 年度董事履职考核报告的议案》《关于董事会对
议公司 2024 年度高级管理人员绩效考核结果的议案》《关于
董事会对 2024 年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况
专项说明的议案》，上述议案按照相关规定逐级提交了董事会、
股东大会审议。公司董事、高级管理人员的考核及薪酬管理符
合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）选聘会计师事务所
公司于 2025 年 10 月 30 日召开 2025 年第二次临时股东会，
审议通过了《关于聘任公司 2025 年度财务报告审计机构和内部
控制审计机构的议案》，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）
为公司 2025 年度财务报告审计机构和内部控制审
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
计机构。该议案在提交股东会审批前，已经履行招标程序，并
经独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会审议通过，
决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司聘请
的审计机构具备为公司提供审计工作的资质、专业胜任能力及
投资者保护能力，独立性和诚信情况符合相关监管要求，能够
遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，
满足公司审计工作要求。
（六）变更会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
相关情况
更事项的议案》，同意公司按照财政部有关规定变更公司会
计政策。报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因
作出会计政策及会计估计变更，不存在重大会计差错更正的
情形。
（七）公司及相关方变更或豁免承诺的情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况，
也不存在违反承诺的情况。
（八）董事会针对收购所作出的决策及采取措施的情况
报告期内，公司不存在被收购的情况。
四、总体评价和建议
理办法》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事制
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
度》等公司规章制度的规定，忠实勤勉审慎履行职责，依法
行使职权，按规定出席公司相关会议，认真审阅相关材料，
就公司经营管理重大事项进行研究讨论，独立客观发表意见，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实维护公司和股
东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事的要求，认真履行职责，依法行使职权，加强学习，
提高履职能力，充分发挥独立董事作用，加强与公司董事会、
经营层的沟通，推动公司治理和规范运作水平持续提升，切
实维护公司和股东的合法权益。
独立董事：阮数奇
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
国海证券股份有限公司
（2026年6月26日）
跃度显著回升，债券市场宽幅震荡，资本市场的“吸引力”
和“包容性”进一步增强。公司坚守金融工作的政治性、人
民性，扎实做好金融“五篇大文章”，持续锻造以专业性为
核心、以研究为引领的差异化竞争优势，经营业绩实现稳步
提升，财富管理、研究等业务收入同比实现增长，归属于上
市公司股东的净利润同比增加。公司全年实现合并营业收入
净利润 7.69 亿元。报告期末，公司总资产 688.89 亿元，归
属于上市公司股东的净资产 225.57 亿元。
现将 2025 年度财务决算情况汇报如下（除特别说明外，
均为合并报表数据，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成）：
一、报表审计情况
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司
司资产负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母
公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财
务报表附注，并出具了标准无保留审计意见。
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
二、主要财务指标
单位：亿元
项目 2025 年末 2024 年末 同比增减
总资产 688.89 595.91 16%
归属于上市公司股东的净资产 225.57 221.08 2%
资产负债率（%） 43.90 43.13 上升 0.77 个百分点
项目 2025 年度 2024 年度 同比增减
营业收入 34.55 32.22 7%
归属于母公司股东的净利润 7.69 4.28 80%
基本每股收益（元/股） 0.12 0.07 71%
加权平均净资产收益率（%） 3.45 1.95 上升 1.50 个百分点
注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
三、财务状况
单位：亿元
项目 2025 年末 2024 年末 同比增减额 同比增减幅
一、资产合计 688.89 595.91 92.98 16%
其中：货币资金 263.69 211.89 51.80 24%
其中：客户存款 216.85 147.10 69.75 47%
结算备付金 27.43 34.94 -7.51 -22%
融出资金 119.93 96.46 23.47 24%
存出保证金 39.64 29.47 10.17 35%
买入返售金融资产 12.66 19.32 -6.66 -34%
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
项目 2025 年末 2024 年末 同比增减额 同比增减幅
金融投资：
其中：交易性金融资产 150.78 142.69 8.09 6%
其他债权投资 35.36 26.30 9.06 34%
长期股权投资 8.03 6.14 1.89 31%
固定资产 8.36 8.76 -0.40 -5%
二、负债合计 454.52 366.63 87.89 24%
其中：应付短期融资款 28.92 3.49 25.43 728%
拆入资金 33.00 46.81 -13.81 -29%
交易性金融负债 3.01 2.37 0.64 27%
卖出回购金融资产款 34.35 32.14 2.21 7%
代理买卖证券款 271.10 192.76 78.34 41%
应付债券 63.69 69.80 -6.11 -9%
三、所有者权益合计 234.37 229.28 5.09 2%
其中:归属于母公司股东权益合计 225.57 221.08 4.49 2%
（一）资产情况
年末增加 51.80 亿元，增幅 24%，主要为客户存款较上年末
增加 69.75 亿元；融出资金 119.93 亿元，较上年末增加 23.47
亿元，增幅 24%；交易性金融资产 150.78 亿元，较上年末增
加 8.09 亿元，增幅 6%；其他债权投资 35.36 亿元，较上年末
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
增加 9.06 亿元，增幅 34%。
（二）负债情况
较上年末增加 25.43 亿元，
增幅 728%；代理买卖证券款 271.10
亿元，较上年末增加 78.34 亿元，增幅 41%；拆入资金 33.00
亿元，较上年末减少 13.81 亿元，降幅 29%；应付债券 63.69
亿元，较上年末减少 6.11 亿元，降幅 9%。
（三）股东权益情况
末增加 5.09 亿元，增幅 2%，其中归属于母公司股东权益为
四、经营成果
单位：亿元
项目 2025 年度 2024 年度 同比增减额 同比增减幅
一、营业收入 34.55 32.22 2.33 7%
其中：利息净收入 6.04 4.91 1.13 23%
其中：利息收入 10.82 11.55 -0.73 -6%
利息支出 4.78 6.64 -1.87 -28%
手续费及佣金净收入 21.24 17.37 3.87 22%
其中：经纪业务手续费净收入 11.62 8.70 2.92 34%
投资银行业务手续费净收入 1.63 1.07 0.56 52%
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
资产管理业务手续费净收入 2.04 1.99 0.05 2%
投资收益（含公允价值变动收益） 7.06 9.52 -2.46 -26%
其他业务收入 0.14 0.14 -0.003 -2%
二、营业支出 22.44 24.96 -2.52 -10%
其中：业务及管理费 23.18 23.11 0.07 0.3%
其他业务成本 0.19 0.18 0.01 4%
信用减值损失(转回以“-”号填列) -1.23 1.37 -2.60 不适用
三、利润总额 10.93 6.49 4.44 68%
四、净利润 8.50 5.11 3.38 66%
其中：归属于母公司股东的净利润 7.69 4.28 3.41 80%
（一）营业收入
亿元，增幅 7%。其中：
同比增加 1.13 亿元，增幅 23%，
其中利息收入减少 0.73 亿元，利息支出减少 1.87 亿元。
增幅 22%，其中经纪业务手续费净收入增加 2.92 亿元，投资
银行业务手续费净收入增加 0.56 亿元，资产管理业务手续费
净收入增加 0.05 亿元。
少 2.46 亿元，降幅 26%，主要因交易性金融工具收益减少。
（二）营业支出
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
降幅 10%。其中：
年信用减值损失为 1.37 亿元）。
（三）利润情况
亿元，增幅 68%。实现净利润 8.50 亿元，同比增加 3.38 亿元，
增幅 66%，其中实现归属于母公司股东的净利润 7.69 亿元，
同比增加 3.41 亿元，增幅 80%。
五、现金流量情况
单位：亿元
项目 2025 年度 2024 年度
一、经营活动产生的现金流量
现金流入 146.20 165.48
现金流出 103.53 187.91
现金流量净额 42.68 -22.44
二、投资活动产生的现金流量
现金流入 2.16 64.11
现金流出 12.33 2.89
现金流量净额 -10.17 61.23
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
项目 2025 年度 2024 年度
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入 97.90 9.30
现金流出 84.36 27.82
现金流量净额 13.54 -18.53
四、汇率变动对现金的影响额 -0.003 0.003
五、现金及现金等价物净增加额 46.04 20.27
六、期末现金及现金等价物余额 289.23 243.18
较上年末增加 46.04 亿元。其中：
动现金流入为 146.20 亿元，主要现金流入项目为：代理买卖
证券收到的现金净额 77.51 亿元，收取利息、手续费及佣金
的现金 38.31 亿元；经营活动现金流出 103.53 亿元，主要流
出项目为：融出资金净增加额 23.56 亿元，拆入资金净减少
额 13.80 亿元，支付其他与经营活动有关的现金 36.64 亿元。
动现金流入为 2.16 亿元，主要现金流入项目为：取得投资收
益收到的现金 2.01 亿元；投资活动现金流出 12.33 亿元，主
要流出项目为：投资支付的现金 11.40 亿元，购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金 0.93 亿元。
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
动现金流入为 97.90 亿元，主要现金流入项目为：发行债券
收到的现金 97.50 亿元；筹资活动现金流出 84.36 亿元，主
要流出项目为：偿还债务支付的现金 77.64 亿元，分配股利、
利润或偿付利息支付的现金 6.06 亿元。
国海证券股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司
（2026年6月26日）
国海证券股份有限公司（以下简称公司）根据《公开发
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的
内容与格式》《证券公司年度报告内容与格式准则》等规定，
编制了 2025 年年度报告及摘要，其中 2025 年年度财务报告
已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见审计报告。
公司 2025 年年度报告及摘要已经第十届董事会第十七
次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026 年 3 月 28 日登
载在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《国海证
券股份有限公司 2025 年年度报告》《国海证券股份有限公
司 2025 年年度报告摘要》。
国海证券股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司
（2026年6月26日）
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，国
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
海证券股份有限公司（以下简称公司）2025 年度母公司实现
净利润为 659,370,553.52 元。根据《公司法》《证券法》《金
融企业财务规则》《公司章程》及中国证监会的有关规定，
公 司 按 母 公 司 年 度 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
元、交易风险准备金 65,937,055.35 元。母公司 2025 年度实
现的可分配利润为 455,088,010.85 元，加上年初未分配利润
并减去 2025 年度分配给股东的利润（含 2024 年年度利润分
配、2025 年中期利润分配）后，2025 年末公司未分配利润为
分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现
金分红，因 2025 年末可供分配利润中公允价值变动收益为负
值，无需扣减，故截至 2025 年 12 月 31 日，公司可供投资
者分配的利润为 843,978,177.68 元。综合股东利益和公司发
展等因素，公司 2025 年度利润分配方案如下：
以公司现有总股本 6,386,174,477 股为基数，向公司全体
股东每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税），不派送股票股
利 ， 共 分 配 利 润 191,585,234.31 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润
公积转增股本。
自董事会审议通过之日起至实施权益分派的股权登记
日止，如公司股本总额发生变动，将按照现金分红总额固定
不变的原则，按最新股本总额相应调整每股分配比例。
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
国海证券股份有限公司董事会
关于董事会对董事 2025 年度履职、考核和
薪酬情况专项说明的议案
（2026 年 6 月 26 日）
根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等法律法规和《国海证券股份有限
公司章程》《国海证券股份有限公司董事履职考核与薪酬管
理制度》（以下简称《董事履职考核与薪酬管理制度》）的
有关规定，现将国海证券股份有限公司（以下简称公司）董
事（包括报告期内任职目前已离任的董事）2025 年度履职、
考核和薪酬情况报告如下：
一、公司董事 2025 年度履职情况
次，董事会专门委员会会议 24 次，独立董事专门会议 4 次。
公司董事均能够严格遵守法律法规和公司规章制度的规定，
忠实、勤勉履职，按规定出席股东会、董事会会议、董事会
各专门委员会会议及独立董事专门会议，认真审阅会议议案
及相关材料，主动参与各项议题的讨论，积极发表专业意见
和建议，对促进董事会科学高效决策、提升公司规范运作水
平、保障公司持续健康发展起到了重要作用，切实维护了公
司和股东权益。公司独立董事能够充分发挥专业所长，在研
究和审议重大事项时能够客观发表意见，独立作出判断和决
策，切实发挥独立董事的咨询监督作用。
在董事会闭会期间，公司董事积极执行股东大会/股东会
及董事会决议，与公司管理层、董事会办公室保持顺畅沟通
和密切联系，认真审阅公司提供的各类报告文件，持续关注
公司公告和媒体相关报道，及时、深入了解公司的经营管理
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
情况和财务状况。公司董事积极参加监管部门、证券业协会、
证券交易所及公司举办的各项培训，不断提升履职能力。公
司董事不存在被处罚处分的情况，能够严格遵守其公开作出
的承诺，未发生违反承诺的情形，不存在损害公司及股东利
益的情况。
二、2025 年度董事履职考核与薪酬原则
根据《董事履职考核与薪酬管理制度》的规定，对董事
廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念、是否
受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面，独立董事还
对其独立性作出考核。董事兼任公司其他职务的，除按照《董
事履职考核与薪酬管理制度》进行考核外，还需根据其实际
履职情况依照公司有关制度进行考核。董事长按照公司相关
制度进行绩效考核。
根据《董事履职考核与薪酬管理制度》的规定，董事的
薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得
税。董事兼任公司其他职务的，其薪酬除按照《董事履职考
核与薪酬管理制度》进行管理外，还需根据其实际履职情况
依照公司有关制度进行管理。
三、2025 年度董事履职考核程序
根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公
司董事的考核由董事会薪酬与提名委员会负责组织，董事会
薪酬与提名委员会对董事 2025 年度履职情况评议拟定初步
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
考核结果，提交董事会审议。董事会薪酬与提名委员会及董
事会对每位董事履职考核情况进行审议时，当事董事回避表
决。此外，独立董事的履职考核采取了自我评价与相互评价
相结合的方式进行。
四、2025 年度董事履职考核结果及薪酬
和股东，尤其是中小股东的合法权益。依照上述原则和程序，
结合各位董事的履职情况，各位董事 2025 年度履职考核结果
及薪酬具体如下：
（一）公司各位董事 2025 年度履职考核结果均为称职，
公司董事长王海河先生的绩效考核结果为优秀。
（二）董事年度薪酬采用津贴制。经公司 2024 年第一
次临时股东大会审议通过，第十届董事会非独立董事津贴为
每人每年 120,000 元人民币（税前），独立董事津贴为每人
每年 150,000 元人民币（税前）。董事津贴由公司按月平均
发放，代扣代缴个人所得税。公司董事长王海河先生除了按
月领取董事津贴外，还按照公司 2025 年第一次临时股东大会
决议授权及公司有关制度规定按月领取岗位工资；公司原董
事长何春梅女士、原董事王宗平先生按相关规定 2025 年度未
在公司领取董事津贴和薪酬。公司 2025 年度已发放的董事津
贴和薪酬情况详见公司 2025 年年度报告“第四章公司治理、
环境和社会之四、董事和高级管理人员情况”。根据相关法
律法规及公司有关薪酬管理制度的规定，结合 2025 年度绩效
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
考核结果，公司董事长王海河先生 2025 年度绩效薪酬为
格执行延期支付规定。
国海证券股份有限公司董事会
关于制定《国海证券股份有限公司董事、
高级管理人员考核与薪酬管理办法》的议案
（2026年6月26日）
根据中国证监会《上市公司治理准则》，以及深圳证券
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
交易所《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》
的有关规定，结合《证券公司建立稳健薪酬制度指引》，以
及国有企业有关监管要求及国海证券股份有限公司（以下简
称公司）管理实际，董事会制订了公司《董事、高级管理人
员考核与薪酬管理办法》（具体内容详见附件），以进一步
健全及规范公司董事、高级管理人员考核与薪酬管理。
国海证券股份有限公司董事会
附件
国海证券股份有限公司
董事、高级管理人员考核与薪酬管理办法
（审议稿）
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
第一章 总 则
第一条 为健全国海证券股份有限公司（以下简称公司）的
考核与薪酬管理体系，完善权责明晰、奖惩分明、风险绑定、激
励约束并重的董事、高级管理人员考核与薪酬管理机制，引导公
司董事、高级管理人员坚守审慎经营理念、依法合规履行职责，
兼顾公司短期经营目标与长期稳健发展，保障公司持续健康运营，
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治
理准则》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》等法律、法规、规
章、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司全体董事、高级管理人员。
本办法所称董事，包括非独立董事（含职工董事）和独立董
事；本办法所称高级管理人员，指《公司章程》规定的高级管理
人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）合法合规、审慎规范原则。严格按照法律法规和相关
监管政策规范薪酬管理；
（二）绩效匹配、兼顾公平与功能发挥原则。正确处理经营
功能性与盈利性关系，发挥薪酬正向引导作用；董事与高级管理
人员的工资总额与公司经营绩效、业务性质、贡献水平、合规风
控效果、岗位职责完成情况挂钩，同时参考行业市场薪酬水平合
理确定；
（三）权责对等、激励约束并重原则。薪酬与风险、责任相
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
匹配，强化正向激励的同时，建立健全约束机制；
（四）长期稳健、可持续发展原则。统筹短期激励与长期价
值创造，推动薪酬激励导向与公司长远发展、股东回报、核心竞
争力提升有机统一。
第二章 管理机构与决策程序
第四条 公司董事薪酬由股东会决定，高级管理人员薪酬由
董事会决定。董事发生第十九条规定情形的，股东会授权董事会
以决议形式决定采取第十九条相关措施。
董事会薪酬与提名委员会在董事会领导下，负责组织开展公
司董事、高级管理人员考核及薪酬有关工作。
第五条 公司董事及高级管理人员考核由董事会薪酬与提名
委员会组织实施，考核结果提交董事会批准。
第六条 公司董事及高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与
提名委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董
事会薪酬与提名委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬方案，由董事会批准，向股东会说明，
并予以充分披露。
第七条 公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、
绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
公司董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
第三章 考核管理
第八条 董事实施年度考核，每年考核一次。
第九条 公司董事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精
力履行职责。对公司董事的考核内容包括履职的忠实勤勉程度、
履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行中国特色金融文化理
念及行业和公司文化理念、是否受到监管部门处罚或者行业协会
及证券交易所处分、是否损害公司利益等方面，独立董事还应当
对其独立性作出考核。
第十条 董事兼任除董事会外的公司其他职务的，除按照本
办法进行考核外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进
行考核。董事长、职工董事按照公司相关制度进行绩效考核。
第十一条 董事的履职考核分为“称职”“基本称职”“不
称职”三个结果。
第十二条 高级管理人员考核的具体事宜，按照公司高级管
理人员考核管理的有关制度执行。
第四章 薪酬管理
第十三条 公司向董事发放董事津贴，年度董事津贴水平参
考同业并结合公司实际情况确定，经股东会批准后，按月平均发
放，由公司代扣代缴个人所得税。董事履行职责所需的合理费用
由公司承担。
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
独立董事和不在公司担任具体管理职务的非独立董事，不在
公司领取除董事津贴以外的其他薪酬。在公司担任具体管理职务
的非独立董事，除领取董事津贴外，还按照公司有关制度领取薪
酬。
法律法规、监管部门另有规定的，从其规定。
第十四条 在公司担任具体管理职务并领取薪酬的非独立董
事、公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利和津
补贴、中长期激励收入等组成。其中：
（一）基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况等
确定；
（二）绩效薪酬以绩效导向为核心，综合考量公司经济效益、
个人履职实绩、合规风控效果及年度考核结果等因素，依照公司
绩效奖金分配相关制度核定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的 60%。
绩效薪酬的 40%应当延期发放，具体按照公司绩效奖金延期
支付有关制度执行。
绩效薪酬的 5%作为任期激励，自任期届满次年起，按 6:2:2
比例分三年逐年兑现。任期激励兑现与任期综合考核结果挂钩，
任期综合考核结果为称职及以上的，全额兑现；基本称职的，按
特殊情况，经公司履行相应决策程序，可适度超过上述比例计提
任期激励。
（三）福利和津补贴严格依据国家法律法规、监管规则规范
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设置，并按照公司统一标准或者有关制度规定支付。
福利包括由公司承担的各项保险费、公积金、年金及现金福
利。其中，公司承担的各项保险费、公积金、年金，不计入董事
与高级管理人员工资总额基数，不参与绩效薪酬、任期激励等相
关薪酬项目的计提核算。
第十五条 如公司实施股权激励计划、员工持股计划及其他
公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或者奖励等中长
期激励的，董事及高级管理人员可按规定作为参与对象。具体由
公司根据实际情况制定激励方案，并按照法律法规有关规定履行
审批程序后实施。
第十六条 在公司担任具体管理职务并领取薪酬的非独立董
事、公司高级管理人员，其绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定相关董事及高级
管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支
付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十七条 公司如出现较上一年度由盈利转为亏损或者亏损
扩大情况时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应有所下降，如
未相应下降的，应当披露原因。
如公司出现亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环
节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述
时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入
予以重新考核并相应追回超额发放部分。
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公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公
司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期
激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期
激励收入进行全额或者部分追回。止付、追索扣回同样适用离职
和退休的相关责任人员。
第十九条 发生下列任一情形，董事会有权以决议形式决定
减少、暂停或者终止向相关董事、高级管理人员发放薪酬/津贴，
追索相关行为发生期间全部或部分绩效薪酬，减少、停止对其实
施中长期激励：
（一）被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的；
（三）未履行或未正确履行职责，导致公司遭受重大经济或
者声誉损失，或者发生重大合规风控事件或者致使公司出现过度
风险敞口，或者造成其他重大国有资产损失或不良后果，个人负
有相关责任的；
（四）法律、法规规定的，或者公司董事会认定严重违反公
司有关规定的其他情形。
董事会就上述情形进行表决时，当事的董事本人须回避表决。
第五章 履职退出管理
第二十条 按照国有企业及证券行业监管、上市公司治理相
关规定，建立健全董事、高级管理人员履职退出机制。结合年度
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考核结果、任期综合考核结果、日常履职表现、合规廉洁从业情
况等，依规实施岗位调整、职务退出、解聘卸任等退出管理。
第二十一条 董事、高级管理人员出现下列情形之一的，启
动履职退出相关研判程序：
（一）年度考核评定为“不称职”，或者任期综合考核评定
为“不称职”，且无重大客观原因的；
（二）违反廉洁从业、合规经营相关规定，存在重大违法违
规、廉洁从业问题的；
（三）未按规定履行忠实勤勉义务，包括但不限于无故无法
正常履职、长期缺位怠职，或者未履行或未正确履行职责对公司
造成重大不利影响等，经综合研判不适宜继续担任现职的；
（四）出现不符合上市公司及证券公司董事、高级管理人员
任职条件情形的；
（五）任期届满不再续聘、达到法定退休年龄等正常退出情
形；
（六）依据法律法规、监管规则及《公司章程》规定应当退
出职务，及公司董事会认为需要启动履职退出研判的其他情形。
第二十二条 董事会薪酬与提名委员会负责牵头收集、梳理
相关事实材料、考核结果及佐证依据，对相关人员履职状态及是
否符合退出条件开展核查研判。
（一）经核查研判认为符合退出情形的，董事会薪酬与提名
委员会形成书面退出处置意见，明确处置建议及事实依据，按治
理层级逐级提交审议：
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（二）经核查研判认为不符合退出情形的，董事会薪酬与提
名委员会出具核查研判意见书，说明核查情况、事实依据及不予
启动退出程序的结论，向董事会进行报告；对存在履职瑕疵、工
作不足或者苗头性问题的，由董事会薪酬与提名委员会同步提出
约谈提醒、书面警示、限期整改、重点跟踪督导等纠偏管控措施。
第二十三条 如董事、高级管理人员的退出需履行审批、报
备等手续的，应按照法律法规、监管规则及监管机构要求办理相
关手续。
第六章 附则
第二十四条 为服务公司战略布局与业务发展、引进及留住
核心紧缺人才，在遵守法律法规、监管规则及国资管理相关要求
前提下，公司在按规定履行相应决策程序后，可设置特殊激励方
式，该类特殊激励不适用本办法相关规定，由公司另行制定专项
方案予以规范。
第二十五条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》规定执行。本办法施行期间，相关监
管规则变化的，按其执行。
第二十六条 本办法自 2026 年【】月【】日公司【】股东
会审议通过之日起施行。2025 年 10 月 30 日公司 2025 年第二次
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临时股东会审议通过的《国海证券股份有限公司董事履职考核与
薪酬管理制度》同时废止。
关于审议公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
（2026年6月26日）
根据《上市公司治理准则》的规定，国海证券股份有限
公司（以下简称公司）制定了公司董事 2026 年度薪酬方案。
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具体情况如下：
一、适用对象
公司全体董事，包括非独立董事（含职工董事）和独立
董事。
二、适用期限
三、薪酬方案具体内容
（一）薪酬结构
非独立董事津贴为每人每年 12 万元人民币（税前）。独立
董事和不在公司担任具体管理职务的非独立董事，不在公司
领取除董事津贴以外的其他薪酬。
津贴外，还按照公司有关制度领取报酬。其报酬由基本薪酬、
绩效薪酬、福利和津补贴、中长期激励收入构成，其中：
（1）基本薪酬、福利和津补贴为固定薪酬，按照公司
有关制度、股东会、董事会及董事会薪酬与提名委员会有关
决议执行，薪酬水平结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情
况等确定。
（2）绩效薪酬为浮动薪酬，以绩效评价为重要依据，
按照公司有关制度核算，综合考量公司经济效益、个人履职
实绩、合规风控效果及年度考核结果等因素综合评估确定。
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绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%。
绩效薪酬的 40%延期发放，具体按照公司《绩效奖金延期支
付实施细则》有关规定执行。
（3）绩效薪酬的 5%作为任期激励，任期届满后兑付。
如遇证券市场大幅波动等特殊情况，经公司履行相应决策程
序，可适度超过上述比例计提任期激励。经国资主管单位批
准后，公司可探索实施其他形式的中长期激励，并按规定履
行相应决策程序。
（二）薪酬发放
的董事津贴按月平均发放。
基本薪酬和津补贴按月发放。部分绩效薪酬可以结合年度业
绩目标完成进度等情况，在月度随基本薪酬和津补贴提前发
放，但最终个人绩效薪酬总额不得超过个人绩效评价后的年
度应发绩效薪酬；超过部分，由公司在个人年度应发绩效薪
酬确定后追回。绩效薪酬的一定比例，在年度报告披露和绩
效评价后支付。任期激励，自任期届满次年起，按 6:2:2 比
例分三年逐年兑现。任期激励兑现与任期综合考核结果挂钩，
任期综合考核结果为称职及以上的，全额兑现；基本称职的，
按 50%比例兑现；不称职的，不予兑现。
四、其他规定
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（一）法律、行政法规或者监管部门对国有控股企业、
上市公司、证券经营机构董事薪酬管理另有规定的，从其规
定。
（二）董事履行职责所需的合理费用由公司承担。
国海证券股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司关于审议公司 2026
年度自有资金证券投资业务规模与
风险限额的议案
（2026年6月26日）
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申请国海证券股份有限公司（以下简称公司）2026 年度
自有资金证券投资业务规模与风险限额如下：
一、自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模为公
司净资本的 400%。其风险限额为最大投资规模的 3%。
二、自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模为公司
净资本的 40%。其风险限额为最大投资规模的 10%。
提请股东会同意上述业务规模与风险限额，并授权公司
经营层在上述额度范围内，依据国家法律法规、监管要求及
公司内部规章制度，结合市场分析判断开展自有资金证券投
资业务。在下一次同类授权作出前，本次授权一直有效。
国海证券股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司关于聘任公司
内部控制审计机构的议案
（2026年6月26日）
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
国海证券股份有限公司（以下简称公司）拟续聘毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务
报告审计机构和内部控制审计机构，续聘符合相关法律法规
的规定。2026 年度财务报告审计费用为人民币 190 万元，内
部控制审计费用为人民币 27 万元。该事项具体内容详见公
司于 2026 年 3 月 28 日登载在《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司关
于拟续聘会计师事务所的公告》。
国海证券股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司董事会关于高级
管理人员 2025 年度履职、绩效考核和
薪酬情况的专项说明
（2026年6月26日）
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根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上
市公司治理准则》等法律法规和《国海证券股份有限公司章
程》《国海证券股份有限公司高级管理人员考核管理办法》
（以下简称《高级管理人员考核办法》）的有关规定，国海
证券股份有限公司（以下简称公司）董事会对高级管理人员
进行了绩效考核，并据此确定高级管理人员 2025 年度绩效薪
酬。具体如下：
一、2025 年度高级管理人员履职及公司经营业绩情况
蹄疾步稳、纵深推进，主要股票指数同比增长，市场活跃度
显著回升，市场韧性持续增强，投资者信心稳步回升，证券
行业迎来高质量发展机遇期。公司经营层全面落实党委和董
事会各项部署，抢抓机遇，锐意进取，持续锻造以专业性为
核心、以投研为引领的差异化竞争优势，经营业绩实现稳步
提升，财富管理、研究等业务收入同比实现增长，归属于上
市公司股东的净利润同比增加。报告期内，公司实现营业收
入 34.55 亿元，同比增长 7.22%，利润总额 10.93 亿元，同比
增长 68.40%，归属于上市公司股东的净利润 7.69 亿元，同比
增长 79.57%。
二、2025 年度高级管理人员绩效考核情况
根据《高级管理人员考核办法》，高级管理人员考核的
主要内容包括公司绩效目标（包括整体与分管领域），政治
品质，落实“一岗双责”、意识形态、合规诚信廉洁、风险
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管理等情况，及工作能力作风（包括践行文化、战略执行、
团队建设、团结协作、联系群众等）。为激励高级管理人员
积极履职作为，贯彻新发展理念，推动公司高质量发展，对
在落实金融“五篇大文章”、服务国家战略和实体经济、党
建、改革创新、文化品牌建设、化解存量风险、履行社会责
任等重点工作中作出突出贡献的，参照监管部门、行业自律
组织评级评估政策及相关文件规定，予以综合评议加分，加
分方案已经第十届董事会薪酬与提名委员会 2026 年第一次
会议审议通过。同时，按照相关制度规定，执行高级管理人
员考核优秀等次比例强制分布的要求。公司高级管理人员的
考核由董事会薪酬与提名委员会负责组织实施，董事会薪酬
与提名委员会评议拟定高级管理人员的考核结果，并提交董
事会审议确定。公司高级管理人员 2025 年度的绩效考核结果
等级均为称职及以上。
三、2025 年度高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员的年度薪酬主要由岗位工资和绩效
薪酬构成。岗位工资根据公司薪酬制度确定，按月发放；绩
效薪酬按照年度经营管理目标完成情况计提，并与年度考核
结果挂钩，在次年发放。同时，高级管理人员年度绩效薪酬
按照《证券公司治理准则》及公司《绩效奖金延期支付实施
细则》等要求进行递延，延期支付的绩效薪酬本金及收益（如
有）归其本人所有。在延期支付期间，高级管理人员未能勤
勉尽责致使公司存在重大违法违规行为或重大风险，公司可
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停止支付全部或者部分未支付的延期绩效薪酬。
公司 2025 年度已发放的高级管理人员薪酬情况详见公
司 2025 年年度报告“第四章公司治理、环境和社会之四、董
事和高级管理人员情况”。公司高级管理人员 2025 年度的绩
效薪酬由董事会审定后，另行发放，并严格执行延期支付规
定。
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国海证券股份有限公司
高级管理人员 2026 年度薪酬方案
（2026年6月26日）
根据《上市公司治理准则》的有关规定，国海证券股份
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有限公司（以下简称公司）制定了公司高级管理人员 2026
年度薪酬方案。具体如下：
一、适用对象
《国海证券股份有限公司章程》规定的全体高级管理人
员。
二、适用期限
管理人员 2026 年度计提薪酬。
三、薪酬方案具体内容
（一）薪酬结构
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利
和津补贴、中长期激励收入构成，其中：
制度、董事会及董事会薪酬与提名委员会有关决议执行，薪
酬水平结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况等确定。
公司有关制度核算，综合考量公司经济效益、个人履职实绩、
合规风控效果及年度考核结果等因素综合评估确定。
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的 60%。绩效薪酬的 40%延期发放，具体按照公司《绩效奖
金延期支付实施细则》有关规定执行。
证券市场大幅波动等特殊情况，经公司履行相应决策程序，
可适度超过上述比例计提任期激励。经国资主管单位批准后，
公司可探索实施其他形式的中长期激励，并按规定履行相应
国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会资料
决策程序。
（二）薪酬发放
目标完成进度等情况，在月度随基本薪酬和津补贴提前发放，
但最终个人绩效薪酬总额不得超过个人绩效评价后的年度
应发绩效薪酬；超过部分，由公司在个人年度应发绩效薪酬
确定后追回。绩效薪酬的一定比例，在年度报告披露和绩效
评价后支付。
按 6:2:2 比例分三年逐年兑现。任期激励兑现与任期综合考
核结果挂钩，任期综合考核结果为称职及以上的，全额兑现；
基本称职的，按 50%比例兑现；不称职的，不予兑现。
四、其他规定
法律、行政法规或者监管部门对国有控股企业、上市公
司、证券经营机构高级管理人员薪酬管理另有规定的，从其
规定。
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