关于紫金矿业集团股份有限公司
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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关于紫金矿业集团股份有限公司
闽理非诉字〔2026〕第 123 号
致：紫金矿业集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）接受紫金矿业集团股份有限公司（以
下简称公司）之委托，指派林涵、韩叙律师（以下简称本所律师）出席公司 2025
年年度股东会（以下简称本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
东会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以
下简称《自律监管指引第 1 号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《紫金矿
业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
不限于董事会决议及公告、《关于召开 2025 年年度股东会的通知》、本次会议股
权登记日的公司股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书等资料，其真实性、有效性应
当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或
名称）及其持股数额与公司股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额
是否相符。
系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均视
为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上市
公司股东会网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。
次会议的召集、召开程序、本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会议的
表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内
容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
基于上述声明，根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
根据公司第九届董事会第二次会议的授权，公司执行董事决定于 2026 年 6
月 5 日召开本次会议，并分别于 2026 年 5 月 16 日和 2026 年 6 月 3 日在公司网
站及上海证券交易所网站上刊登了《关于召开 2025 年年度股东会的通知》和《关
于调整 2025 年年度股东会现场会议召开地点的公告》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议
于 2026 年 6 月 5 日在福建省上杭县紫金大道 1 号紫金大酒店 1 楼多功能厅召
开，本次会议由董事长邹来昌先生主持。公司股东通过上海证券交易所股东会网
络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券交易所交易系统投票平台
的投票时间为股东会召开当日的交易时间段：即 9:15—9:25、9:30—11:30 和
开当日的 9:15 至 15:00。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东
会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合
法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
代表股份 14,816,474,302 股，占公司有表决权股份总数的 55.883303%。其中：
(1)A 股股东共 18,484 人，代表股份 11,310,501,512 股，占公司有表决权股份
总数的 42.659824%；(2)H 股股东共 4 人，代表股份 3,505,972,790 股,占公司有
表决权股份总数的 13.223479%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由
网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
本所律师认为，上述出席或列席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议
案：
(一)审议通过《公司2025年度董事会工作报告》，表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 11,296,874,584 99.879520 8,764,136 0.077486 4,862,792 0.042994
H股 3,484,721,178 99.393846 10,516,338 0.299954 10,735,274 0.306200
合计 14,781,595,762 99.764596 19,280,474 0.130129 15,598,066 0.105275
(二)审议通过《公司2025年年度报告及摘要》，表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 11,287,379,869 99.795574 18,219,451 0.161084 4,902,192 0.043342
H股 3,460,869,088 98.713518 34,368,428 0.980282 10,735,274 0.306200
合计 14,748,248,957 99.539531 52,587,879 0.354928 15,637,466 0.105541
(三)审议通过《公司2025年度利润分配方案》，表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 11,298,769,109 99.896270 8,977,261 0.079371 2,755,142 0.024359
H股 3,497,240,254 99.750924 269 0.000008 8,732,267 0.249068
合计 14,796,009,363 99.861877 8,977,530 0.060592 11,487,409 0.077531
(四)审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的
议案》，表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 11,300,207,521 99.908987 7,553,379 0.066782 2,740,612 0.024231
H股 3,497,240,254 99.750924 269 0.000008 8,732,267 0.249068
合计 14,797,447,775 99.871585 7,553,648 0.050982 11,472,879 0.077433
(五)审议通过《关于制定<公司未来三年（2026-2028年度）股东分红回报规
划>的议案》，表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 11,298,473,706 99.893658 7,371,044 0.065170 4,656,762 0.041172
H股 3,497,240,247 99.750924 269 0.000007 8,732,274 0.249069
合计 14,795,713,953 99.859883 7,371,313 0.049751 13,389,036 0.090366
(六)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于第八届执行董事、监事
会主席2025年度薪酬计发方案的议案》，表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 11,286,040,730 99.877050 8,769,961 0.077611 5,123,262 0.045339
H股 3,494,661,178 99.677362 2,579,345 0.073570 8,732,267 0.249068
合计 14,780,701,908 99.829765 11,349,306 0.076654 13,855,529 0.093581
(七)审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》，表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 11,297,522,007 99.885244 7,815,385 0.069098 5,164,120 0.045658
H股 3,479,477,021 99.244268 17,763,433 0.506662 8,732,336 0.249070
合计 14,776,999,028 99.733572 25,578,818 0.172637 13,896,456 0.093791
(八)审议通过《关于2026年度担保计划的议案》，表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 10,935,480,336 96.684310 365,067,665 3.227688 9,953,511 0.088002
H股 1,983,867,522 56.585366 1,513,372,994 43.165565 8,732,274 0.249069
合计 12,919,347,858 87.195831 1,878,440,659 12.678054 18,685,785 0.126115
(九)审议通过《关于子公司开展期货及衍生品交易业务的议案》，表决结果
为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 11,156,296,014 98.636617 143,510,067 1.268821 10,695,431 0.094562
H股 3,117,132,326 88.909199 380,108,190 10.841732 8,732,274 0.249069
合计 14,273,428,340 96.334850 523,618,257 3.534028 19,427,705 0.131122
(十)审议通过《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》，表决结果
为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 10,857,399,717 95.993973 447,927,356 3.960278 5,174,439 0.045749
H股 2,073,138,029 59.131606 1,424,102,245 40.619319 8,732,516 0.249075
合计 12,930,537,746 87.271354 1,872,029,601 12.634785 13,906,955 0.093861
(十一)审议通过《关于提请股东会给予董事会增发公司A股和（或）H股股份
之一般性授权的议案》，表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 10,634,425,761 94.022584 630,594,540 5.575301 45,481,211 0.402115
H股 1,260,661,565 36.186821 2,209,630,715 63.426628 13,466,510 0.386551
合计 11,895,087,326 80.403393 2,840,225,255 19.198157 58,947,721 0.398450
(十二)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于公司<2026年员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》，表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 10,954,551,926 97.029284 290,680,977 2.574689 44,711,250 0.396027
H股 2,749,744,181 78.930384 720,682,100 20.686911 13,332,509 0.382705
合计 13,704,296,107 92.761416 1,011,363,077 6.845698 58,043,759 0.392886
(十三)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于公司<2026年员工持
股计划管理办法>的议案》，表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 10,954,380,786 97.027768 290,915,145 2.576763 44,648,222 0.395469
H股 2,745,567,756 78.810501 724,858,450 20.806792 13,332,585 0.382707
合计 13,699,948,542 92.731989 1,015,773,595 6.875551 57,980,807 0.392460
(十四)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于提请股东会授权董事
会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》，表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 10,954,433,686 97.028236 290,581,345 2.573807 44,929,122 0.397957
H股 2,746,881,728 78.848218 723,544,788 20.769084 13,332,274 0.382698
合计 13,701,315,414 92.741241 1,014,126,133 6.864400 58,261,396 0.394359
本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第1
号》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上
市公司股东会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的规定，本次会议
召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
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