证券代码：002064 证券简称：华峰化学 公告编号：2026-028
华峰化学股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议
通知于 2026 年 6 月 4 日以微信、电话或专人送达等方式发出，会议于 2026 年 6
月 5 日以现场结合通讯表决的方式召开。因情况紧急需要召开董事会临时会议，
全体董事同意本次董事会会议豁免通知时限要求。本会议由董事长尤飞煌先生主
持，其中独立董事高卫东先生、宋海涛先生、潘彬先生以通讯表决的方式参加，
本次会议应到董事 9 人，实到 9 人，公司高级管理人员列席会议，符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合
相关法律、法规规定的议案》；
公司拟向华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）、尤小平、尤金焕、尤
小华发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰合成树脂有限公司 100%股权；拟
向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司
证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并对
照发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认
真自查论证后，认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行
股份购买资产的要求及各项条件。本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战
略委员会及审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦
先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的
议案》；
本次交易的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属，因此本
次交易构成关联交易。公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章
程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东会审议相关议案时，关
联董事、关联股东应回避表决，有关议案已经公司独立董事专门会议、董事会战
略委员会及审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦
先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（三）逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易方案的议案》，并经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及审计委员会审
议通过；
上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买
其持有的浙江华峰合成树脂有限公司 100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现
金购买其持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司 100%股权。鉴于上述标的公司的
审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行
的股份数量均尚未确定。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦
先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦
先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行股票；
发行对象为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦
先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第二十一次会
议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日公司股票交
易价格具体情况如下：
交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 10.68 8.55
定价基准日前 60 个交易日 10.81 8.65
定价基准日前 120 个交易日 11.22 8.98
注： “交易均价的 80%” 保留两位小数并向上取整。
根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行
价格为 8.55 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进
行相应调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦
先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易向交易对方发行的股份数量尚
未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的资
产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精确至股。
不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。本次交易发行数量最终
以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发
行数量为准。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相
关规定进行相应调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦
先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华通过本次交易取得的上市公司股份，自
该等股份发行完成之日起 36 个月内不得转让。前述股份发行完成后 6 个月内，如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份
发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长 6 个
月（若上述期间上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息
事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦
先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易
的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；
如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购
买资产的价格不因此而作任何调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦
先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行股
份购买资产完成后的股份比例共同享有。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦
先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
本次交易的决议自股东会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该
有效期内通过中国证监会注册，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦
先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过了《关于<华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等
法律、法规及规范性文件的规定，编制了《华峰化学股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。本议案已经公司独立董事专门会议、
董事会战略委员会及审计委员会审议通过。
《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及
其摘要具体内容详见 2026 年 6 月 6 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦
先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上
市的议案》；
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及审计委员会审议通
过。
《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》具体内容
详见 2026 年 6 月 6 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦
先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第
十一条规定的议案》；
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及审计委员会审议通
过。公司《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的
说明》具体内容详见 2026 年 6 月 6 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦
先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及审计委员会审议通
过。公司《关于本次交易符合<上市公司监管指引 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》具体内容详见 2026 年 6 月 6 日巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦
先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过了《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明的议
案》；
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及审计委员会审议通
过。公司《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明》具体内容详见 2026
年 6 月 6 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦
先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与上市公
司重大资产重组情形的议案》；
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及审计委员会审议通
过。公司《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重
组情形的说明》具体内容详见 2026 年 6 月 6 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦
先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》；
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及审计委员会审议通
过。公司《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性
的说明》具体内容详见 2026 年 6 月 6 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦
先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支
付现金购买资产协议>的议案》；
公司董事会同意，公司就拟购买浙江华峰合成树脂有限公司 100%股权、浙江
华峰热塑性聚氨酯有限公司 100%股权事宜，与交易对方签署附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产协议》，该协议在满足约定条件后生效。本议案已经公司
独立董事专门会议、董事会战略委员会及审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦
先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次发行股份及
支付现金购买资产相关事宜的议案》；
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会及
其授权人士全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：
本次交易的具体方案，并根据公司股东会的审议、深圳证券交易所的审核、中国
证监会的注册情况及市场情况，负责办理和决定与本次交易有关的各项具体事宜；
登记、备案、核准或注册等手续；
文件进行补充、修订和调整；
在法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及公司股东会决议允许的范围内，终止
本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关
事宜；
有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；
款及办理工商变更登记；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司
章程》明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的
适当人士代表董事会直接行使。
本授权自本次交易经股东会审议通过之日起 12 个月有效。如果公司于该有效
期内取得深交所审核通过的批复及中国证监会予以注册的决定，则本次决议的有
效期自动延长至本次交易完成日。本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战
略委员会及审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦
先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（十三）审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条和第四十三条、第四十四条规定的议案》；
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及审计委员会审议通
过。公司《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和
第四十三条、第四十四条规定的说明》具体内容详见 2026 年 6 月 6 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦
先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（十四）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议
案》；
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及审计委员会审议通
过。公司《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》具体内容详
见 2026 年 6 月 6 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦
先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及审计委员会审议通
过。公司《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》具体内容详见 2026
年 6 月 6 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦
先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（十六）审议通过了《关于暂不召开股东会审议本次发行股份及支付现金购
买资产事项的议案》；
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司决定暂不将本次交
易所涉及的相关议案提交股东会审议。公司将在相关审计、评估工作完成后另行
召开董事会会议审议本次交易具体方案及相关事项，并将另行发布召开股东会的
通知，提请股东会审议本次交易方案及相关议案。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十七）审议通过了《关于补选独立董事的议案》。
公司《关于补选独立董事的公告》具体内容详见 2026 年 6 月 6 日证券时报、
上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
三、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十一次会议决议；
（二）深圳证券交易所要求的其他文件。
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