九号有限公司
第三届董事会独立董事专门会议第八次会议决议
一、董事会独立董事专门会议召开情况
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公
司章程》等相关规定，九号有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董
事专门会议第八次会议于 2026 年 6 月 5 日召开。本次会议应到独立董事 2 人，
实到独立董事 2 人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定。
二、董事会独立董事专门会议审议情况
本着审慎负责的态度，独立董事对公司第三届董事会第十次会议审议事项发
表如下独立意见：
议案》
经审议，独立董事认为：
（1）公司 2026 年激励计划的内容符合《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票对应存托凭证的授予
安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属期限、
归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及存
托凭证持有人的利益。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施《2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“激励计划”）的主体资格。
（3）经核查，公司本次所确定的激励对象均具备《证券法》《公司章程》
等法律法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所、
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情
形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》《上市
规则》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善
薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提
高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（6）激励计划及其摘要的拟定及审议流程符合《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
综上，公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长
效激励机制，不存在损害公司及存托凭证持有人，尤其是中小存托凭证持有人利
益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所
规定的成为限制性股票激励对象的条件。独立董事一致同意《关于公司<2026 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票
议案》
经审议，独立董事认为：本次限制性股票激励计划考核指标分为多个层面，
分别为公司层面业绩考核、组织绩效和个人绩效考核。
公司层面的业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，上述指标为公
司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，反映公司经营状况和市场占
有能力，是预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了公司成长能力和行业
竞争力提升。净利润增长率指标能够真实反映公司的盈利能力提升和成长性。公
司在制定本次激励计划的业绩考核目标时，充分考虑了当前行业发展状况、公司
未来发展战略并结合公司目前实际经营情况等因素，业绩指标的选取及考核目标
设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对各事业部或部门、个人还设置了严密的绩
效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计
划的考核目的。独立董事一致同意《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》。
表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票
个归属期归属条件成就的议案》
经审议，独立董事认为：根据公司《2022 年限制性股票激励计划(草案修订
稿)》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规
定，公司关于 2022 年限制性股票激励计划第三次预留授予部分第三个归属期的
归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票对应存托凭证为 48,569 份。独立
董事一致同意《关于 2022 年限制性股票激励计划第三次预留授予部分第三个归
属期归属条件成就的议案》。
表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票
对应存托凭证的议案》
经审议，独立董事认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符
合有关法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规
定，不存在损害存托凭证持有人利益的情形。因此，同意公司作废限制性股票对
应存托凭证共计 9,000 份。独立董事一致同意《关于作废处理 2022 年限制性股
票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。
表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票
九号有限公司
独立董事：王德宏、许单单
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