浙江盛洋科技股份有限公司
第五届董事会独立董事专门会议
浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事专门会议
名，实际出席独立董事 3 名。全体独立董事共同推举独立董事郭重清先生主持。本次会
议的召集、召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经
出席会议的全体成员审议，会议以举手表决的方式形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐
项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发
行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上交所审核并经中
国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合监管机构规定
条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财
公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并取得中
国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象
均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定
后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商
确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行
前公司总股本的 30%，即不超过 124,494,636 股（含本数）。本次向特定对象发行的 A
股股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股
东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如在
本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、
股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据
上交所和中国证监会相关规定进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）股票限售期
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起
束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及上交所的有
关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增
股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所主板上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）募集资金用途及数额
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 107,600.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 107,600.00 107,600.00
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若
公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自有或自筹
资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后予以置换。
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募
投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行
调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后
的股份比例共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行 A 股股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特
定对象发行 A 股股票相关决议之日起 12 个月之内。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
三、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
四、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
五、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
六、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
七、审议通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情
况报告的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
八、审议通过《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署
监管协议的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
九、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
象发行 A 股股票相关事宜的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
十、审议通过《关于公司拟投资建设项目的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
浙江盛洋科技股份有限公司
独立董事：周子学、吕西林、郭重清
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