北京大成律师事务所
关于创远信科（上海）技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
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目 录
北京大成律师事务所
关于创远信科（上海）技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）
大成证字[2026]第 036 号
致：创远信科（上海）技术股份有限公司
本所接受创远信科的委托，担任创远信科本次交易的专项法律顾问。
本所已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
国证监会相关文件的规定，为创远信科本次交易出具了《法律意见书》《补充法律
意见书》。
鉴于本次交易的审计基准日由 2025 年 9 月 30 日调整为 2025 年 12 月 31 日，
本次交易的报告期相应调整为 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，本所就自 2025
年 9 月 30 日至 2025 年 12 月 31 日期间或补充事项期间相关事项进行了补充更新，
并出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明：
一、本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书》之补充性文件，
应与《法律意见书》《补充法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律
意见书》《补充法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
二、本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书》有关
内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所将不在本
补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律
意见书》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
四、本所同意将本补充法律意见书作为创远信科申请本次交易的必备法律文
件，随同其他材料一起上报和公告。
五、本补充法律意见书仅供创远信科为本次交易之目的使用，不得直接或间接
用作任何其他目的。
释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、大成、本所律
指 北京大成律师事务所及其经办律师
师
创远信科（上海）技术股份有限公司（曾用名：上
公司、创远信科、上
指 海创远仪器技术股份有限公司、上海创远信息技术
市公司
股份有限公司）
本所为本次交易于 2025 年 12 月 26 日出具的《北京
大成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有
《法律意见书》 指
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之法律意见书》
本所为本次交易于 2026 年 2 月 9 日出具的《北京大
成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有限
《补充法律意见书》 指
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书》
本所为本次交易于 2026 年 6 月 4 日出具的《北京大
成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有限
本补充法律意见书 指
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书（二）》
《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及
《重组报告书（草
指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
案）》
书（草案）（二次修订稿）》
《关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股
《审核问询函》 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件的审核问询函》
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创
远电子等 14 名交易对方持有的微宇天导 100.00%股
本次交易、本次重组 指
权，并向符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金
上海微宇天导技术有限责任公司（曾用名：上海创
标的公司、微宇天导 指
远天导电子科技有限公司）
标的资产、交易标的 指 微宇天导 100.00%股权
湖南卫导 指 湖南卫导信息科技有限公司
创远电子 指 上海创远电子设备有限公司
元测信息 指 元测信息技术（成都）有限公司
思博伦 指 Spirent Communications Plc
中国电科网络通信研究院（中国电子科技集团公司
中电科五十四所 指
第五十四研究所）
长沙北斗院 指 长沙北斗产业安全技术研究院集团股份有限公司
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源 指 天源资产评估有限公司
独立财务顾问 指 国泰海通证券股份有限公司
交易对方 指 创远电子等 14 名交易对手方
元藩投资 指 天津元藩专精叁号创业投资合伙企业（有限合伙）
上海信息服务中心 指 上海市公共信用信息服务中心
湖南发改委 指 湖南省发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办
指
法》 法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 56 号》 指
《上市类第 1 号》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《创远信科（上海）技术股份有限公司章程》，包
《公司章程》 指
括其后不时修订的文本
中汇出具的《上海微宇天导技术有限责任公司审计
《审计报告》 指
报告》（中汇会审[2026]7913 号）
天源出具的《创远信科（上海）技术股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海微宇天
《资产评估报告》 指
导技术有限责任公司股东全部权益市场价值资产评
估报告》（天源评报字[2025]第 1147 号）
天源出具的《创远信科（上海）技术股份有限公司
《加期资产评估报 拟发行股份并支付现金方式购买资产涉及的上海微
指
告》 宇天导技术有限责任公司股东全部权益价值加期资
产评估报告》（天源评报字[2026]第 0613 号）
报告期 指 2024 年度、2025 年度
《补充法律意见书》出具日至本补充法律意见书出
补充事项期间 指
具日期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一部分 《审核问询函》回复
一、 请上市公司补充说明：（1）结合标的公司所处行业现状及市场竞争格局、
在手订单及意向订单、历史订单转化率、本次评估预测情况等，量化分析本
次业绩承诺指标及超额业绩奖励比例的设定依据及合理性。（2）超额业绩
奖励的预计规模及对上市公司可能造成的影响。（3）相关业绩奖励和承诺
安排是否符合《上市类第 1 号》1-2 的相关规定。请独立财务顾问、律师和
会计师核查并发表明确意见。（问询问题一）
因报告期发生变化，相应更新回复内容如下：
（一） 结合标的公司所处行业现状及市场竞争格局、在手订单及意向订单、
历史订单转化率、本次评估预测情况等，量化分析本次业绩承诺指标
及超额业绩奖励比例的设定依据及合理性。
??
（2） 市场竞争格局
??
②标的公司所处细分赛道竞争概况
经本所律师浏览公开网站、查阅相关企业介绍、产品资料、
公开解决方案等，并结合标的公司在细分领域的市场情况，
标的公司所处导航仿真与测试评估领域的主要企业包括思博
伦、中电科五十四所、长沙北斗院等。
序号 公司名称 公司基本情况
思博伦运营总部设在美国加利福尼亚州，在全球 30 多个国家
及地区设有分公司或分支机构，并在美国、加拿大、英国、
爱尔兰以及中国设立了研发机构，是行业领先的无线通信、
导航定位及生命周期保障测试解决方案全球供应商。
序号 公司名称 公司基本情况
根据思博伦年度财务报告，2024 年营业收入 4.60 亿美元，净
利润 1,290.00 万美元。截至 2024 年末，思博伦总资产 5.97
亿美元，净资产 3.97 亿美元。
长沙北斗院是一家从事卫星导航和航天测控领域的公司，主
要包含导航仿真与测试评估、时空安全与增强、航天测控与
地面测试三大业务方向，主营业务发展迅速，市场排名靠前。
根据长沙北斗院科创板首次公开发行股票招股说明书（申报
稿），长沙北斗院 2024 年营业收入 3.25 亿元，净利润 8,259.39
万元；2025 年营业收入 3.17 亿元，净利润 1.08 亿元。截至
中电科五十四所始建于 1952 年，是新中国成立的第一个电信
技术研究所，现已成为我国电子信息领域专业覆盖面最宽、
中电科五十 综合性最强的骨干研究所。中电科五十四所主要从事军事通
四所 信、卫星导航定位、航天航空测控、情报侦察与指控、通信
与信息对抗、航天电子信息系统与综合应用等前沿领域的技
术研发、生产制造和系统集成。
其中，思博伦在过往十几年中一直是公认的全球卫星导航模
拟仿真市场的领导者，下游覆盖领域除科研院所外，在民用
市场亦得到广泛应用，曾经在国内市场一度占据着绝对主导
地位。近年随着国内技术进步，以标的公司和长沙北斗院为
典型代表的国内企业快速崛起，在特种行业、科研院所领域
占据领先地位，并向车联网等民用市场快速渗透。标的公司、
长沙北斗院和思博伦构成了导航测试设备行业的第一梯队企
业，占据了绝大多数国内市场份额。中国电子科技集团五十
四所涉及业务较广，导航测试相关业务占比较低，市场占比
亦低于前述三家企业，但在本行业具有较强的技术和资源优
势。
③标的公司行业地位与竞争优势
A、技术实力与行业地位突出
微宇天导攻克了高精度高动态 GNSS/INS 组合导航仿真技术、
基于离散天线阵的真实星座仿真技术和复杂三维场景多径信
号仿真技术等难题，实现国产自主可控，产品性能比肩思博
伦和法国赛峰集团（SAFRAN）。微宇天导所生产的 NSS 系
列卫星导航星座模拟器全面覆盖 BDS、GPS、GLONASS、
Galileo 等导航系统信号，所生产的 RTS 系列 RDSS 闭环测试
系统全面兼容北斗二号和北斗三号信号体制，产品功能、性
能、集成度和稳定性处于行业领先水平。
微宇天导专注于卫星导航仿真与测试领域的技术研发和创新
孵化，全资子公司湖南卫导为湖南省专精特新中小企业、工
信部计量重点保障单位、中国北斗检测联盟会员单位、湖南
省企业技术中心，在卫星导航仿真与测试领域掌握多项核心
技术，截至目前拥有专利 59 项，其中发明专利 50 项（含 1
项比利时专利），曾获北京市科技进步奖二等奖、中国计量测
试学会科技进步一等奖、中卫协科技进步二等奖等奖项，具
有完备的特种产品承研资质和保密资质，是国内北斗导航仿
真与测试领域领先企业。
??
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司在手订单金额（已签订合同未
完成最终结算金额，不含已中标未签订合同金额）为 16,598.14 万
元，标的公司历史订单转化率情况如下：
项目
合同 订的合同 订的合同 为收入的合同
累计转化率 52.52% 81.02% 97.25% 95.54%
注：当期订单转化率=当期签订的合同在对应期间的含税收入/当期签订的合同金额。累计转化
率=当期签订的合同在后续期间的累计含税收入/当期签订的合同金额。
由上表可见，标的公司 2023 年、2024 年的历史订单转化率分别为
根据历史订单转化率数据，标的公司在手订单转化为收入的可能性
较高。
??
二、 请上市公司说明：（1）结合标的公司近三年历次股权变动背景及经营业绩
等因素，进一步说明 2023 年以来股权转让和增资的定价依据及合理性，是
否存在利益输送情况，相关转让是否存在股权代持及代持还原情况，以及是
否存在其他未披露的资金占用等相关利益安排，并说明应对措施。（2）应
春生和应仁龙将持有标的公司全部股权转让给陈激宇的背景及原因，定价依
据及合理性；结合陈激宇受让股权的资金来源及款项支付情况，说明是否存
在股权代持及其他利益安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（问询问题二 问题 1、关于标的公司历史沿革）
（一） 结合标的公司近三年历次股权变动背景及经营业绩等因素，进一步说
明 2023 年以来股权转让和增资的定价依据及合理性，是否存在利益
输送情况，相关转让是否存在股权代持及代持还原情况，以及是否存
在其他未披露的资金占用等相关利益安排，并说明应对措施
经核查，标的公司设立于 2015 年 11 月，2023 年以来累计发生 4 次
股权转让和 2 次增资。
说明 2023 年以来股权转让和增资的定价依据及合理性
（1）标的公司近三年历次股权转让变动基本情况
??
（2）标的公司经营业绩
标的公司 2022 年以来经营业绩基本情况如下：
单位：万元
期间
/2025.12.31 /2024.12.31 /2023.12.31 /2022.12.31
营业收入 22,526.27 21,156.69 15,941.79 12,349.80
净利润 6,357.16 3,590.68 1,442.90 2,505.81
净资产 37,742.92 28,046.07 16,676.25 8,802.89
注：2022 年数据未经审计
??
三、 请上市公司说明：（1）结合同行业可比公司或市场内相关业务价格等，说
明前述关联交易的必要性、公允性。（2）交易完成后关联交易具体变动情
况及未来变化趋势，未来规范关联销售、保障销售公允性的具体措施。本次
交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。（3）标的公司对
上市公司应收账款余额较大的原因及期后回款情况。请独立财务顾问、律师
和会计师核查并发表明确意见。（问询问题五）
（一） 结合同行业可比公司或市场内相关业务价格等，说明前述关联交易的
必要性、公允性
（1） 采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 项目 2025 年度 2024 年度
频谱仪分析仪、矢量 金额 35.62 38.78
创远信科
信号发生器等 占采购总额比例 0.40% 0.40%
报告期内，标的公司向上市公司进行原材料关联采购，采购
金额分别为 38.78 万元及 35.62 万元，占采购总额比例分别为
生器等。
（2） 标的公司关联采购商品的公允性
标的公司向上市公司关联采购单价及与独立第三方采购价格
比较情况具体如下表所示：
单位：万元
关联采购单价
采购产品 市场价格
手持频谱仪 5.7 5.02 2.60-19.10
频谱分析仪
- 8.67 2.60-12.70
手持信号发生器 - 7.08 未向其他公司采购过
便携式矢量网络分
- 4.3 未向其他公司采购过
析模块
矢量信号发生器 9.9 - 国外同类产品采购价约为 33.00
由上表可见，标的公司向上市公司采购相关设备的价格与市
场价格相比不存在较大差异。
据此，本所律师认为，标的公司采购价格根据市场价格协商
确定，定价公允。
（1） 出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 项目 2025 年度 2024 年度
定位导航授时（PNT） 金额 324.31 692.21
创远信科 仿真测试、导航电磁
占营业收入比例 1.44% 3.27%
环境测试
报告期内，标的公司向上市公司进行关联销售，销售金额分
别为 692.21 万元及 324.31 万元，占营业收入比例分别为
测试、导航电磁环境测试。2024 年关联销售金额较大，主要
系向其销售定位导航授时（PNT）仿真测试系统所致。
（2） 标的公司关联销售的公允性
标的公司向上市公司关联销售单价及与独立第三方销售价格
比较情况具体如下表所示：
单位：万元
年度 销售内容 关联销售单价 市场价格
定位导航授时（PNT）仿真测试（设备） 20.72 17.70-442.48
定位导航授时（PNT）仿真测试（系统） 200.00 200.00-1,769.91
定位导航授时（PNT）仿真测试（设备） 36.03 17.70-442.48
导航电磁环境测试（设备） 23.23 15.60-442.48
注：定位导航授时（PNT）仿真测试（系统）为定位导航授时（PNT）仿真测试系统类产品，
由多个组成部分构成，价格较高。
由上表可见，标的公司向上市公司销售价格与市场价格相比
不存在较大差异。
双方交易的产品并非独立使用，而是作为整体测试系统的重
要组成部分。例如，在卫星互联网或低空经济测试系统中，
上市公司的无线通信测试仪器与标的公司的卫星导航仿真测
试设备需协同工作，共同构建端到端的测试环境。此类系统
化集成需求使得双方的产品在技术接口、同步控制、数据交
互等方面具有高度耦合性，进一步强化了两者间的业务协同
必要性与合理性，也体现了产业链上下游在专业技术领域的
深度互补与协作价值。
标的公司向上市公司关联销售毛利率及与独立第三方毛利率
比较情况具体如下表所示：
单位：万元
年度 销售内容 关联销售毛利率 毛利率
定位导航授时（PNT）仿真测试-设备 73.44% 82.25%
定位导航授时（PNT）仿真测试-解决方案 11.99% 48.71%
定位导航授时（PNT）仿真测试-设备 82.29% 75.23%
导航电磁环境测试-设备 96.87% 76.04%
标的公司产品定制化程度高，受标的公司具体设备、解决方案配置
等因素影响，部分产品价格和毛利率存在一定波动，其中 2025 年
度标的公司销售给上市公司 PNT 仿真测试-解决方案毛利率较低主
要系该客户终端客户为某特种行业客户，为提升中标概率并与该终
端客户建立良好合作，标的公司以较低价格通过上市公司（具备资
质的集成商/贸易商角色）对该终端客户实现销售，均系市场化协商
所致，定价公允。
??
（二） 交易完成后关联交易具体变动情况及未来变化趋势，未来规范关联销
售、保障销售公允性的具体措施。本次交易是否符合《重组管理办法》
第四十四条的相关规定
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交
易前后，上市公司最近一年主要关联交易金额及占比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
关联销售 167.75 132.13 118.43 79.65
当期营业收入 20,446.41 42,913.83 23,269.41 43,695.11
关联销售占比 0.82% 0.31% 0.51% 0.18%
关联采购 946.92 622.61 241.58 59.10
当期营业成本 9,309.72 18,913.22 11,274.09 19,480.14
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
关联采购占比 10.17% 3.29% 2.14% 0.30%
??
（三） 标的公司对上市公司应收账款余额较大的原因及期后回款情况
报告期各期末，标的公司对上市公司应收账款的具体情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 创远信科 380.81 26.98 836.62 62.27
标的公司对上市公司应收账款余额较大主要受项目整体安排、付款
审批流程等因素影响，实际回款时间与产品验收通常存在较长的时
间间隔。创远信科期后回款良好，款项无法收回的风险较小，不会
对公司经营造成重大不利影响。
截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司对创远信科的应收账款期后回款
情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月末 2024 年末
期末应收账款余额 380.81 836.62
期后回款金额（截至2026年3月31日） - 836.62
回款比例 - 100.00%
标的公司对创远信科的应收账款期后回款情况良好。
??
第二部分 本次交易相关情况的更新事项
一、 本次交易的方案
经本所律师核查，上市公司就本次交易已依照法定程序获得上市公司第七届董
事会第十八次会议、第七届董事会第二十次会议、2025 年第三次临时股东会
会议的有效批准。截至本补充法律意见书出具日，上述董事会决议、股东会决
议尚在有效期内。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.1 本次交易
方案概述”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.2.1 标
的资产”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.2.2 交
易对方”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.2.3 交
易对价”部分所披露的内容更新如下：
本次交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构天源对截至评估
基准日的标的资产的价值进行评估而出具的《资产评估报告》为基准，
由交易各方协商一致确定。根据天源出具的《资产评估报告》，截至
值为 88,630.00 万元，经各方协商一致，最终确定本次交易对价为
截至本补充法律意见书出具日，鉴于天源出具的以 2025 年 6 月 30 日
为评估基准日的《资产评估报告》一年有效期临近届满，为保持评估
资料的有效性，维护上市公司及全体股东的利益，验证标的公司的股
权价值未发生不利变化，天源以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日对标
的公司进行了加期评估并出具《加期资产评估报告》。
根据天源出具的《加期资产评估报告》，标的公司截至 2025 年 12 月
为评估基准日的评估值未发生减值，显示标的资产未出现评估减值情
况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东的变化。加期评
估结果仅为验证标的资产评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易
标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.2.4 交
易对价支付方式”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.2.5 发
行股份的种类、面值和上市地点”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.2.6 发
行方式”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.2.7 发
行对象及认购方式”部分所披露的内容未发生变化。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十八次会议决
议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前
若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司
于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价及交易均价 80%的具体情况如下表所示：
交易均价 交易均价 80%
序号 交易均价类型
（元/股） （元/股）
注：以上市公司第七届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日。
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份及支付现金购买资产
的股份发行价格为 18.88 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股
票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法
律法规及北交所的相关规定作相应调整，具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k
为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有
效的发行价格。
根据上市公司《2025 年年度权益分派实施公告》，经上市公司 2025 年
年度股东会审议通过，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3
元（含税）。截至本补充法律意见书出具日，前述现金分红已实施完成，
本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 18.85 元/股。
本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对
方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发
行股份的数量之和；向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至
个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，
则不足 1 股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整
处理。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照法律法规及北
交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
根据上市公司《2025 年年度权益分派实施公告》，经上市公司 2025 年
年度股东会审议通过，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3
元（含税）。截至本补充法律意见书出具日，前述现金分红已实施完成，
本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 18.85 元/股
本次拟购买标的资产的交易价格为 88,630.00 万元，其中的 75,512.76
万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票
价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 40,059,813 股，
占发行后总股本的比例为 21.90%，向各交易对方具体发行股份数量如
下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行数量（股）
合计 75,512.76 40,059,813
最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数
量为准。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.2.10 锁
定期安排”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.2.11 过
渡期损益安排”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.2.12 滚
存未分配利润安排”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.13
业绩承诺及补偿安排”部分、
《补充法律意见书》第二部分“1.2.13 业
绩承诺及补偿安排”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.2.14 减
值测试补偿”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.2.15 超
额业绩奖励”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.3 募集配套
资金安排”部分所披露的内容未发生变化。
根据经审计的上市公司、标的公司、元测信息的财务数据以及交易作
价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
选取指标
标的公司 元测信息 交易作价 上市公司 指标占比
期间 项目 （d）=max
（a） （b） （c） （e） （d）/（e）
（（a+b），c）
/2025.12.31 资产净额 37,742.79 200.00 88,630.00 88,630.00 77,482.29 114.39%
选取指标
标的公司 元测信息 交易作价 上市公司 指标占比
期间 项目 （d）=max
（a） （b） （c） （e） （d）/（e）
（（a+b），c）
营业收入 22,526.27 20.46 - 22,546.73 20,446.41 110.27%
资产总额 41,737.92 200.00 88,630.00 88,630.00 131,874.59 67.21%
资产净额 28,046.07 200.00 88,630.00 88,630.00 77,371.95 114.55%
/2024.12.31
营业收入 21,156.69 5.60 - 21,162.29 23,269.41 90.94%
注 1：根据《重组管理办法》相关规定，
“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资
产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项
投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”
；
注 2：上市公司、标的公司 2024 年度、2025 年度相关数据均已经审计，元测信息 2024 年、2025
年相关数据均未经审计。
根据上述计算，本次需纳入累计计算范围的交易标的资产总额、资产
净额及营业收入均达到上市公司相应指标的 50%以上，且营业收入和
资产净额均超过 5,000 万元，达到《重组管理办法》第十二条、第十
四条规定的重大资产重组标准。因此，本次交易构成上市公司重大资
产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交北交所审核通过并获得中国
证监会同意注册后方可实施。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.4.2 本
次交易构成关联交易”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.4.3 本
次交易不构成重组上市”部分所披露的内容未发生变化。
二、 本次交易各方的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“2.1.1 基
本情况”部分所披露的内容未发生变化。
截至 2026 年 3 月 31 日，创远信科的前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
北京天星江山投资中心（有限
合伙）
创远信科（上海）技术股份有
划
合计 66,034,551 46.2296
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“2.1.3 主
要历史沿革”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“2.2 交易
对方的主体资格”部分所披露的内容更新如下：
截至本补充法律意见书出具日，元藩投资基本情况如下：
企业名称 天津元藩专精叁号创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦 318 房间
注册地址
（纳百川（天津）商务秘书有限公司托管第 431 号）
成立时间 2023 年 02 月 03 日
注册资本 5,050.00 万元
执行事务合
上海元藩投资有限公司（委派代表：江咏）
伙人
统一社会信
用代码
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从
事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投
经营范围 资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有
资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具日，元藩投资的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 份额比例
天津中电东科企业管理有限公
司
成都新兴汽车城开发投资有限
公司
合计 5,050.00 100.00%
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“2.3 募集配
套资金交易对方”部分所披露的内容未发生变化。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易各方均
具备参与本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“三、本次交易
的批准和授权”部分所披露的内容未发生变化，除尚需取得的批准及授权外，
本次交易已履行现阶段必要的批准及授权程序，该等授权及批准合法、有效。
四、 本次交易涉及的相关协议
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“四、本次交易
涉及的相关协议”部分、《补充法律意见书》第二部分“四、本次交易涉及的
相关协议”部分所披露的内容未发生变化。
五、 本次交易的标的资产
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.1 标的公
司的基本情况”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.2 标的公
司的历史沿革”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“5.3.1 主
营业务”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“5.3.2 资
质证书”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“5.4.1 对
外投资及分支机构”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“5.4.2 不
动产权”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“5.4.3 租
赁不动产”部分所披露的内容未发生变化。
自 2026 年 1 月 30 日至 2026 年 5 月 31 日期间，《法律意见书》正文
“5.4.4 商标权”部分、
《补充法律意见书》第二部分“5.4.4 商标权”
部分所披露的内容未发生变化。
自 2026 年 1 月 30 日至 2026 年 5 月 31 日期间，标的公司存在 6 项新
增专利，具体情况见附件一。
自 2026 年 1 月 30 日至 2026 年 5 月 31 日期间，《法律意见书》正文
“5.4.6 集成电路布图设计”部分所披露的内容未发生变化。
自 2026 年 1 月 30 日至 2026 年 5 月 31 日期间，《法律意见书》正文
“5.4.7 著作权”部分所披露的内容未发生变化。
(1) 借款合同
经核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司正在履行的银
行授信合同以及借款合同未发生变化。
(2) 担保合同
经核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在正在履
行的担保合同。
(3) 业务合同
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、标的公司提
供的资料及确认并经本所律师核查，报告期各期，标的公
司生产经营环节主要供应商情况如下：
单位：万元
期间 序号 供应商 采购金额 占比
期间 序号 供应商 采购金额 占比
合计 2,705.14 30.31%
合计 2,509.17 25.76%
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、标的公司提
供的资料及确认并经本所律师核查，报告期各期，标的公
司前五大客户销售情况如下：
单位：万元
序号 客户 销售额 占比
年度 4 湖南中森通信科技有限公司 1,244.07 5.52%
合计 8,757.59 38.88%
年度 4 客户八 1,153.57 5.45%
合计 7,165.96 33.87%
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“5.5.2 重
大侵权之债”部分所披露的内容未发生变化。
根据微宇天导的《审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，微宇天导其
他应收款账面余额为 5,015,765.47 元，其他应收款价值为 5,004,315.19
元，主要为押金保证金、备用金、代扣代缴款项、往来款等；微宇天
导其他应付款余额 509,720.74 元，主要为预提费用、报销费用等。
根据微宇天导的《审计报告》、微宇天导及其子公司出具的书面说
明并经本所律师核查，微宇天导及其子公司报告期执行的主要税种
及税率情况如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货
物和应税劳务收入为基础计
增值税 算销项税额，扣除当期允许 按 6%、13%税率计缴
抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一
房产税 次减除 20%、30%后余值的 1.2%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%、5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 [注]
[注]不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 所得税税率
微宇天导 25%
湖南卫导 15%
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“5.6.2 税
收优惠”部分所披露的内容未发生变化。
根据微宇天导及其子公司提供的无欠税证明及《专用信用报告（替代
有无违法记录证明专用版）》
《湖南省公共信用合法合规证明报告》并
经本所律师核查，微宇天导及其子公司在报告期内依法纳税，不存在
因违反税务管理方面有关法律、法规、规章等规范性文件行为受到行
政处罚的情形。
微宇天导及其子公司拥有的安全生产许可证情况如《法律意见书》正
文“5.3.2 资质证书”所述。
根据上海信息服务中心于 2026 年 3 月 20 日出具的《专用信用报告（替
代 有 无 违 法 记 录 证 明 专 用 版 ）》（ 编 号 ：
CX032026032010104000344575），自 2021 年 2 月 28 日（含）至 2026
年 2 月 28 日（含）期间，微宇天导在安全生产领域不存在违法记录。
根据湖南发改委于 2026 年 3 月 20 日出具的《湖南省公共信用合法合
规证明报告》（编号：2026032010171733091394），自 2023 年 1 月 1
日至 2026 年 3 月 19 日期间，湖南卫导在安全生产领域不存在违法记
录。
根据微宇天导及其子公司出具的承诺函并经本所律师于上海一网通
办、长沙市应急管理局等相关安全生产主管部门网站查询，报告期内，
公司及其子公司生产经营活动符合国家有关安全生产的法律、法规，
未发生安全生产事故或纠纷，不存在因违反有关安全生产方面的法律
法规而受到处罚的情形。
据此，本所律师认为，报告期内，公司在安全生产方面符合现行法律、
法规和规范性文件的相关规定。
根据上海信息服务中心于 2026 年 3 月 20 日出具的《专用信用报告（替
代 有 无 违 法 记 录 证 明 专 用 版 ）》（ 编 号 ：
CX032026032010104000344575），自 2021 年 2 月 28 日（含）至 2026
年 2 月 28 日（含）期间，微宇天导在生态环境领域不存在违法记录。
根据湖南发改委于 2026 年 3 月 20 日出具的《湖南省公共信用合法合
规证明报告》（编号：2026032010171733091394），自 2023 年 1 月 1
日至 2026 年 3 月 19 日期间，湖南卫导在生态环境领域不存在违法记
录。
根据微宇天导及其子公司出具的承诺函并经本所律师于上海一网通
办、湖南省生态环境厅等主管部门网站查询，报告期内，公司及其子
公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到行
政处罚的情形。
据此，本所律师认为，报告期内，公司在环境保护方面符合现行法律、
法规和规范性文件的相关规定。
根据微宇天导及其子公司提供的资料，并经本所律师在中国裁判文书
网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（https://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）上查询并经微宇天导及其子公司
确认，截至 2026 年 5 月 31 日，微宇天导及其子公司不存在尚未结案
或尚未执行完毕的重大诉讼或仲裁案件。
根据《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》
《湖南省公共
信用合法合规证明报告》、微宇天导及其子公司出具的书面说明并经
本所律师核查，截至 2026 年 5 月 31 日，微宇天导及其子公司不存在
已经了结、尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
六、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“六、本次交易
涉及的债权债务处理及人员安置”部分所披露的内容未发生变化。
七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“七、本次交易
涉及的关联交易和同业竞争”部分所披露的内容未发生变化。
八、 本次交易信息披露义务的履行
经核查，补充事项期间，创远信科就本次交易履行了如下主要信息披露义务：
(1) 2026 年 2 月 9 日，创远信科召开第七届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买
资产之业绩补偿协议之补充协议>的议案》《关于调整本次交易方案的议
案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于修订<
创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交
易相关的标的公司经审计的加期财务报告及上市公司经审阅的备考财务
报告的议案》《关于向北京证券交易所申请恢复审核发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》；2026 年 2 月 9 日，
创远信科通过北交所指定披露平台（https://www.bse.cn/）公告《创远信
科（上海）技术股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》
（公告编号：2026-009）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易业绩承诺补偿方案调整的公告》（公告编号：
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：
股份有限公司本次交易方案不构成重组方案重大调整的核查意见》。
(2) 2026 年 2 月 13 日 ， 创 远 信 科 通 过 北 交 所 指 定 披 露 平 台
（https://www.bse.cn/）公告《关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的审核问询函回复的提示性公告》（公告编号：
联交易报告书（草案）
（修订稿）修订说明的公告》
（公告编号：2026-021）、
《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（公告编号：
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
（公告编号：2026-023）、《关于创远信科（上海）技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审
核问询函的回复》（公告编号：2026-024）《关于收到北京证券交易所
恢复审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的公告》（公告编号：2026-025）、《国泰海通证券股份有限公司关于
创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》《国泰海通证
券股份有限公司关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回
复之核查意见》《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于创远信科（上
海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易申请文件的审核问询函有关财务问题回复的专项说明》《北京
大成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》《上海
微宇天导技术有限责任公司审计报告及财务报表（2023 年度至 2025 年 9
月）》《备考审阅报告及财务报表（2024 年度至 2025 年 9 月）》《天
源资产评估有限公司关于北京证券交易所<关于创远信科（上海）技术股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申
请文件的审核问询函>资产评估相关问题之核查意见》。
(3) 2026 年 2 月 24 日 ， 创 远 信 科 通 过 北 交 所 指 定 披 露 平 台
（https://www.bse.cn/）公告《重大资产重组实施情况公告》（公告编号：
(4) 2026 年 3 月 26 日 ， 创 远 信 科 通 过 北 交 所 指 定 披 露 平 台
（https://www.bse.cn/）公告《关于重大资产重组事项的进展公告》（公
告编号：2026-040）。
(5) 2026 年 4 月 24 日 ， 创 远 信 科 通 过 北 交 所 指 定 披 露 平 台
（https://www.bse.cn/）公告《关于重大资产重组事项的进展公告》（公
告编号：2026-063）。
(6) 2026 年 4 月 29 日，创远信科召开第八届董事会第三次会议，审议通过
了《关于向北京证券交易所申请中止审核发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的议案》；2026 年 4 月 29 日，创远信
科通过北交所指定披露平台（https://www.bse.cn/）公告《创远信科（上
海）技术股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》 （公告编号：
(7) 2026 年 4 月 30 日 ， 创 远 信 科 通 过 北 交 所 指 定 披 露 平 台
（https://www.bse.cn/）公告《关于收到北京证券交易所中止审核发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项通知的公告》
（公
告编号：2026-072）。
(8) 2026 年 5 月 22 日 ， 创 远 信 科 通 过 北 交 所 指 定 披 露 平 台
（https://www.bse.cn/）公告《关于重大资产重组事项的进展公告》（公
告编号：2026-074）。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，创远信科已履行了现阶
段法定的信息披露义务，后续尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》
《发行注册管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行信息披露
义务。
九、 本次交易的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“9.1 本次交
易符合《公司法》第一百四十三条的规定”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“9.2 本次交
易符合《证券法》第九条第三款的规定”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.3 本次交
易符合《重组管理办法》第十一条的规定”部分所披露的内容更新如下：
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情
况下，上市公司总股本将增加至 182,900,321 股，上市公司股本总额不超过
募集配套资金完成后，上市公司社会公众股比仍将符合《证券法》和《上
市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。本次交易不会导
致上市公司不符合《证券法》
《股票上市规则》等规定的股票上市条件。本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）款之规定。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“9.4 本次交
易不存在《重组管理办法》第十三条规定的情形”部分所披露的内容未发
生变化。
根据中汇出具的上市公司 2024 年度《审计报告》
（中汇会审[2025]5024 号）、
（中汇会审[2026]3137 号），中汇已就上市公司 2024
年度、2025 年度财务会计报告出具无保留意见审计报告，上市公司不存在
最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（一）项之规定。
根据上市公司出具的说明及上市公司董高的无犯罪记录证明并经本所律师
检 索 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、北交所网站（https://www.bse.cn/）、
中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/），上市公司及其现
任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规而正在被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
根据上市公司出具的说明并经本所律师核查，上市公司建立了《员工诚信
廉洁从业管理制度》，开展员工诚信廉洁从业管理，推进商业活动的反腐败
和反贿赂工作，并且要求关键岗位员工签订《关键人员诚信廉洁承诺协议
书》。根据上海信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证
明专用版）》并经本所律师査询中国执行信息公开网、国家企业信用信息公
示系统、信用中国、裁判文书网，报告期内上市公司不存在因商业贿赂等
违规导致的处罚的情况；根据上市公司董事、高级管理人员的无犯罪证明
并经本所律师査询中国执行信息公开网、裁判文书网，上市公司董事、高
级管理人员不存在商业贿赂等违法违规情形。据此，本所律师认为，上市
公司及其董事、高级管理人员不涉及商业贿赂情形。
根据标的公司出具的说明、上海信息服务中心出具的《专用信用报告（替
代有无违法记录证明专用版）》并经本所律师査询中国执行信息公开网、国
家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网，报告期内标的公司不
存在因商业贿赂等违规导致的处罚的情况；根据标的公司出具的说明、标
的公司董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明并经本所律师査询中国执
行信息公开网、裁判文书网，标的公司董事、监事和高级管理人员不存在
商业贿赂等违法违规情形。据此，本所律师认为，标的公司及其董事、监
事和高级管理人员不涉及商业贿赂情形。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增
强持续盈利能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。本次交易完成后，
上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司控股股东、实际
控制人已出具了《关于避免同业竞争承诺函》
《关于减少和规范关联交易的
承诺函》及《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺避免与上市公司同业
竞争，减少和规范关联交易，继续维持上市公司的独立性。根据《重组报
告书（草案）》，本次交易标的资产为交易对方持有的微宇天导 100%股权。
根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
形下，标的资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办
法》第四十四条第一款之规定。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及第四
十四条的规定。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“9.6 本次交
易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定”部分所披露的
内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.7 本次交
易符合《重组管理办法》第四十六条的规定”部分所披露的内容更新如下：
根据《重组报告书（草案）》
《补充协议》
《2025 年年度权益分派实施公告》
并经本所律师核查，本次交易对价股份的发行价格为 18.85 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日的上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“9.8 本次交
易符合《重组管理办法》第四十七条的规定”部分所披露的内容未发生变
化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“9.9 本次交
易符合《重组管理办法》第四十八条的规定”部分所披露的内容未发生变
化。
根据上市公司提供的《公司章程》、法人治理制度并经本所律师核查，上市
公司已依法建立健全股东会、董事会、独立董事、董事会秘书等制度，上
市公司股东会、董事会的召开、决议内容及签署等合法、合规、真实、有
效。上市公司具备健全且运行良好的组织机构。本次交易符合《发行注册
管理办法》第九条第（一）款之规定。
根据中汇出具的上市公司 2025 年度《审计报告》
（中汇会审[2026]3137 号），
上市公司具有独立、稳定的经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。本次交易符合《发行注册管理办法》第九条第（二）款之规定。
根据中汇出具的上市公司 2025 年度《审计报告》
（中汇会审[2026]3137 号），
中汇已就上市公司 2025 年度财务会计报告出具无保留意见审计报告。本次
交易符合《发行注册管理办法》第九条第（三）款之规定。
据此，本所律师认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第九条的规定。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“9.11 本次
交易符合《发行注册管理办法》第十条的规定”部分所披露的内容未发生
变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“9.12 本次
交易符合《发行注册管理办法》第四十四条的规定”部分所披露的内容未
发生变化。
条的规定
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“9.13 本次
募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第四十八条的
规定”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“9.14 本次
交易符合《持续监管办法》第二十六条的规定”部分所披露的内容未发生
变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“9.15 本次
交易符合《持续监管办法》第二十七条的规定”部分所披露的内容未发生
变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“9.16 本次
交易符合《持续监管办法》第二十八条的规定”部分所披露的内容未发生
变化。
产重组的监管要求》第四条的规定
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“9.17 本次
交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第四条的规定”部分所披露的内容未发生变化。
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“9.18 本次
交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形”部分所披露的内容未发生变化。
十、 参与本次交易的证券服务机构资格
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“十、参与本次
交易的证券服务机构资格”部分所披露的内容未发生变化。
十一、 本次交易相关方买卖股票行为的自查情况
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“十一、本次交
易相关方买卖股票行为的自查情况”部分所披露的内容未发生变化。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规
章及规范性文件的规定；本次交易构成上市公司关联交易、重大资产重
组，但不构成重组上市。
（二） 截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易各方均具备参与本次交
易的主体资格。
（三） 截至本补充法律意见书出具日，除尚需取得的批准及授权外，本次交易
已履行现阶段必要的批准及授权程序，该等授权及批准合法、有效。
（四） 本次交易涉及相关协议的内容不违反法律法规强制性规定，合法、有效，
上述协议将在其约定的生效条件全部成就后生效。
（五） 本次交易不涉及标的公司的债权债务处理，不涉及人员安置。
（六） 截至本补充法律意见书出具日，标的资产权属清晰，在相关法律程序和
先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移不存在法律障
碍。
（七） 本次交易构成关联交易；相关主体为规范关联交易出具的承诺函合法有
效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
（八） 本次交易相关主体为避免同业竞争出具的承诺函合法有效，不存在违反
法律、法规的强制性规定的情形；在切实履行有效承诺的情况下，本次
交易不会导致上市公司未来新增同业竞争情形，不会损害上市公司及其
股东的利益。
（九） 截至本补充法律意见书出具日，创远信科已履行了现阶段法定的信息披
露义务，后续尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《发
行注册管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行信
息披露义务。
（十） 参与本次交易的各证券服务机构具备就本次交易为创远信科提供相关
证券服务的主体资格。
（本页以下无正文，接签署页）
（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》
的签署页）
北京大成律师事务所（盖章） 经办律师：_________________
刘俊哲
负责人：袁华之
授权代表：_________________ 经办律师：_________________
李寿双 高海妹
经办律师：_________________
戚一博
年 月 日
附件一
自 2026 年 1 月 30 日至 2026 年 5 月 31 日期间，标的公司新增如下 6 项专利：
序 权利 专利 专利 取得
专利号 专利名称 专利状态
号 人 类型 申请日 方式
基于层次化控
湖南 制域的测试流 发明 原始
卫导 程编排方法及 专利 取得
系统
导航接收机自
主完好性功能
湖南 发明 原始
卫导 专利 取得
置、设备及介
质
授权码信号接
收机自主完好
湖南 发明 原始
卫导 专利 取得
装置、设备及
介质
一种窄带低轨
湖南 导航增强终端 发明 原始
卫导 OTA 性能测试 专利 取得
系统
一种精密定位
湖南 发明 原始
卫导 专利 取得
统、方法
一种实时闭环
湖南 导航信号模拟 发明 原始
卫导 方法、装置、 专利 取得
设备及介质
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