上海仁盈律师事务所
关于海联金汇科技股份有限公司
件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
上海仁盈律师事务所
SHANGHAI RENYING LAW FIRM
地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室 邮编：200233
电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877
网站：www.renyinglawfirm.com
上海仁盈律师事务所 法律意见书
目 录
上海仁盈律师事务所 法律意见书
上海仁盈律师事务所
关于海联金汇科技股份有限公司
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
（2025）仁盈律非诉字第 01-03 号
致：海联金汇科技股份有限公司
根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，本所接受公司的委托，担任公司
本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的相关
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》、《公司章程》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解
锁”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本
法律意见书。
上海仁盈律师事务所 法律意见书
律师声明事项
我国现行有关法律、行政法规、规范性文件和中国证监会有关文件规定发表法律
意见。
对本次解锁及本次回购注销的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
些数据和结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、
准确性作任何明示或默示的保证。
事件发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误
导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
所必备的法律文件，随同其他材料一同备案或公开披露，并愿意承担相应的法律
责任。未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，如无特别说
明，本法律意见书中有关释义与其一致。
上海仁盈律师事务所 法律意见书
正 文
一、 本次解锁及本次回购注销的批准与授权
（一） 本次激励计划批准及实施情况
要，并提交公司第五届董事会第二十五次（临时）会议审议。
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查
公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。监事会发表核查意见认
为，本次激励计划符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施 2025 年限制性
股票激励计划。
的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异
议。2025 年 4 月 2 日，公司披露了《监事会关于 2025 年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
第五届监事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
上海仁盈律师事务所 法律意见书
司监事会对本次激励计划调整及授予出具了核查意见。
（二） 本次解锁及本次回购注销的批准和授权
提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事
会办理关于本次激励计划相关的事宜。
于 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。该事
项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁和本次回购注销已
履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、
《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及本次激励计划的规定。
二、 本次解锁的具体情况
（一）第一个解除限售期满
根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票的限售期分
别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36
个月；自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除限售期；解除限售比
例为获授限制性股票总数的 40%。
根据公司 2025 年 6 月 17 日公告的《关于限制性股票授予登记完成的公告》，
本次激励计划的授予日为 2025 年 5 月 22 日，授予的限制性股票上市日为 2025
年 6 月 16 日，授予的限制性股票的第一个限售期将于 2026 年 6 月 15 日届满。
（二）本次解锁条件成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
上海仁盈律师事务所 法律意见书
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查公司提供的资料并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，
公司及本次解锁的激励对象未出现上述情形。
（1）公司层面业绩考核
根据本次激励计划及相关文件的规定，第一个解除限售期暨公司 2025 年度
业绩考核目标为：2025 年考核净利润不低于 2.5 亿元（“考核净利润”是指剔除以
下事项影响的公司合并报表口径归属于上市公司股东的净利润：剔除联动优势电
子商务有限公司股权出售及经营损益影响金额；剔除本次激励成本摊销影响金
额），未满足该业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
经本所律师核查公司提供的资料并经公司确认，公司 2025 年度归属于上市
公司股东的净利润为 300,427,516.58 元，剔除联动优势电子商务有限公司（已更
名为联动优势支付有限公司）股权出售及经营损益影响金额及本次激励成本摊销
影响金额为 310,763,734.20 元，大于考核净利润 2.5 亿元，因此公司层面解除限
售比例为 100%。
（2）业务单元及子公司层面业绩考核
根据本次激励计划及相关文件的规定，第一个解除限售期暨公司 2025 年度
业务单元及子公司层面业绩考核指标为：完成 2025 年本业务单元或子公司年度
考核目标，未完成该考核指标的，该业务单元及子公司所有激励对象均不得解除
上海仁盈律师事务所 法律意见书
限售，由公司回购注销。
经本所律师核查公司提供的资料并经公司确认，部分子公司 2025 年度未完
成既定业绩考核指标，该子公司全体 24 名激励对象所持已获授但尚未解除限售
的限制性股票均未能满足解除限售条件，公司将对该部分股票实施回购注销。
（3）个人层面绩效考核
根据本次激励计划及相关文件的规定，激励对象个人层面的考核根据公司内
部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其解除限售的比例。
经本所律师核查公司提供的资料并经公司确认，3 名激励对象因在考核年度
内离职，不纳入个人业绩考核范围；4 名激励对象考核年度内绩效考核结果未达
标，未能满足解除限售条件；70 名激励对象考核年度内绩效考核结果达标，本
期个人层面可解除限售比例为 100%。上述不纳入与未达标激励对象所持已获授
但尚未解除限售的限制性股票将由公司实施回购注销。
（三）本次解锁限制性股票的数量
根据本次激励计划及相关文件的规定，本次符合解除限售条件的激励对象共
计 70 人，可申请解除限售的限制性股票的数量为 1,518,000 股。具体情况为：
获授的限制 本期可解除限售 本期回购注销 剩余未解除限售
姓名 职务 性股票数量 的限制性股票数 的限制性股票 的限制性股票数
（万股） 量（万股） 数量（万股） 量（万股）
林聪 副总裁 62.40 24.96 0 37.44
崔龙镇 副总裁 43.90 17.56 0 26.34
吴海 副总裁 13.90 5.56 0 8.34
副总裁、财
卜凡 10.00 4.00 0 6.00
务负责人
朱丰超 董事会秘书 6.90 2.76 0 4.14
核心骨干人员96人 344.60 96.96 46.82 200.82
合计 481.70 151.80 46.82 283.08
本所律师认为，本次激励计划将自 2026 年 6 月 16 日起进入第一个解除限售
期；截至本法律意见书出具之日，本次解锁已满足相关解锁条件，符合《管理
办法》及相关法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的规定。
上海仁盈律师事务所 法律意见书
三、 本次回购注销的具体情况
（一） 本次回购注销的原因及数量
根据《公司 2025 年限制性股票激励计划》的规定，公司拟对 3 名离职激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、24 名激励对象因子公司业绩考核未
达标及 4 名激励对象因个人层面业绩考核指标未达标所对应的第一个限售期计
划解除限售的限制性股票，合计 468,200 股进行回购注销。
（二） 本次回购注销的价格
根据本次激励计划及相关文件的规定，激励对象非因执行职务丧失劳动能力
而离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销；若
业务单元及子公司未完成对应考核指标的，该业务单元及子公司所有激励对象均
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的
同期存款基准利率计算的利息。本次回购价格为 3.08 元/股。
（三） 回购资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金均为公司自有资金。
本所律师认为，本次回购注销的原因及数量、价格、资金来源符合《管理
办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及本次激励计划的规定。
上海仁盈律师事务所 法律意见书
总体结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁和本次回购注销已履
行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权。
本次激励计划将自 2026 年 6 月 16 日起进入第一个解除限售期；截至本法律
意见书出具之日，本次解锁已满足相关解锁条件，符合《管理办法》及相关法律、
法规和规范性文件以及本次激励计划的规定。
本次回购注销的原因及数量、价格、资金来源符合《管理办法》等有关法律、
行政法规和规范性文件以及本次激励计划的规定。
本次解锁和本次回购注销尚须按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定及时履行信息披露义务，并按照《公司法》及《公司章程》相关规定
办理股份回购注销登记及减少注册资本等相关手续。
上海仁盈律师事务所 法律意见书
结 尾
本法律意见书正本一式三份、无副本，经本所盖章并经负责人及本所律师签
字后生效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
上海仁盈律师事务所 法律意见书
（此页为签署页，无正文）
上海仁盈律师事务所
单位负责人：张晏维
经办律师：张晏维
经办律师：郑茜元
二〇二六年六月五日
首页
微信公众号
证券之星APP
