北京市中伦（深圳）律师事务所
关于珠海冠宇电池股份有限公司
分已授予但尚未归属的限制性股票及首次授予部分
第三个归属期归属条件成就事项的
法律意见书
二〇二六年六月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于珠海冠宇电池股份有限公司
但尚未归属的限制性股票及首次授予部分第三个归属期归属
条件成就事项的
法律意见书
致：珠海冠宇电池股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海冠宇电池股
份有限公司（以下简称“珠海冠宇”或“公司”）委托，就公司 2023 年限制性
股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）调整授予价格（以
下简称“本次价格调整”）、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简
称“本次作废”）及首次授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次
归属”，与本次价格调整、本次作废合称“本次价格调整、作废及归属”）事宜
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《珠海冠宇电池股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《珠海冠宇电池股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核
管理办法》”）、公司董事会薪酬与考核委员会、董事会会议文件等与本次价格
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法律意见书
调整、作废及归属相关的文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。
对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已
得到公司的如下保证：公司就本次价格调整、作废及归属事项以任何形式向本所
所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、
电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大
遗漏及其他违规情形。
（以下简称“《管理办法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查
询的信息作为制作本法律意见书的依据。
法律问题发表法律意见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所
律师不对本次价格调整、作废及归属事项所涉及的考核标准等方面的科学性、合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据
或内容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所
及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。
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法律意见书
项所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法
律意见承担责任。
的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。
未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次价格调整、作废及归属事项有关的文
件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次价格调整、作废及归属事项的批准和授权
（一）2023 年 4 月 24 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2026 年 5 月 31 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议
审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》和《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个归属期符合归属条件的议案》，关联董事对前述议案回避表决。
（三）2026 年 6 月 5 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》和《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符
合归属条件的议案》，关联董事对前述议案回避表决。
（四）2026 年 6 月 5 日，公司董事会薪酬与考核委员会就本次归属的激励
对象名单发表核查意见，认为本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》
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法律意见书
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励
对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效，其获授的第二类限制性股票的归属条件已成
就。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次价格调整、作
废及归属事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次价格调整、作废及归属事项的具体情况
（一）本次价格调整的具体情况
根据公司于 2026 年 5 月 22 日披露的《珠海冠宇电池股份有限公司 2025 年
年度权益分派实施公告》，公司拟以 2025 年度实施权益分派股权登记日登记的
总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每股派发现金红利人民币 0.30
元（含税）（公司本次权益分派为差异化现金分红，调整后每股现金红利为 0.296
元），本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。前述权益分派方案已实施完
毕。
根据《激励计划》，公司有派息事项时，应对限制性股票的授予价格进行相
应的调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述规定，本次激励计划授予价格（含预留授予）调整为 8.09 元/股（保
留两位小数）。
综上所述，本所律师认为，本次价格调整符合《激励计划》的相关规定。
（二）本次作废的具体情况
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法律意见书
根据《激励计划》，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
同时，根据《激励计划》，公司根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，
确定公司层面归属比例。如考核年度公司营业收入超过触发值但未达到目标值，
则公司层面归属比例如下：
X=75%+（A-An）/（Am-An）*25%
其中：X 为公司层面归属比例；A 为考核年度公司营业收入；Am 为目标值；
An 为触发值。
此外，根据《激励计划》，公司根据激励对象个人层面绩效考核结果确定个
人层面归属比例，具体如下：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
根据公司提供的资料，本次激励计划首次授予的激励对象中，67 名激励对
象已离职，其已获授但尚未归属的 65.0960 万股限制性股票不得归属并由公司作
废处理。同时，本次激励计划首次授予部分第三个归属期公司层面业绩考核指标
达到触发值但未达到目标值，公司层面归属比例为 87.34%，尚未归属的 88.5101
万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。此外，本次激励计划首次授予的激
励对象中，4 名激励对象 2025 年个人层面绩效考评结果为“90＞S≥80”，本期
个人层面归属比例为 80%；3 名激励对象 2025 年个人层面绩效考评结果为“80
＞S≥70”，本期个人层面归属比例为 60%；1 名激励对象 2025 年个人层面绩效
考评结果为“S＜70”，本期个人层面归属比例为 0%。上述情况共计 8 名激励对
象部分限制性股票不得归属，由公司作废处理，共计 1.2299 万股。
综上所述，本所律师认为，本次作废符合《激励计划》的相关规定。
（三）本次归属的具体情况
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法律意见书
根据《激励计划》和公司 2022 年年度股东大会的授权，公司第三届董事会
第五次会议审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归
属期符合归属条件的议案》。本次归属符合归属条件的激励对象共计 729 名，可
归属的限制性股票数量为 609.3920 万股。
经核查，本次归属符合《激励计划》规定的各项归属条件，具体如下：
根据《激励计划》，首次授予部分的第三个归属期为“自首次授予之日起 36
个月后的首个交易日至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止”。本次
激励计划首次授予日为 2023 年 4 月 24 日，因此限制性股票的第三个归属期为
根据《激励计划》，并经本所律师核查，首次授予限制性股票第三个归属期
的归属条件已成就，具体如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左述情形，符
定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选； 形，符合归属条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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法律意见书
归属条件 达成情况
事、高级管理人员情形的；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
本次可归属的激励对象符
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月
合归属任职期限要求。
以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分考核年度为 2023-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成
度的达成情况，确定公司层面归属比例（X），本激励计划
首次授予的第二类限制性股票第三个归属期的业绩考核目标
如下：
考核年度公司营业收入（A）
归属期 考核年度 目标值 触发值
（Am） （An）
根据公司 2025 年年度报
第三个归属
期 告，公司 2025 年营业收入
为 14,410,405,431.69 元。
业绩完成
考核指标 公司层面归属比例（X） 因此，公司层面归属比例
度
为 87.34%。
考核年度 A≥Am X=100%
公司营业 X=75%+（A-An）/（Am-An）
An≤A＜Am
收入 *25%
（A） A＜An X=0%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的
财务报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部
分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
本次激励计划首次授予的
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象中，67 名激励对
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织
象已离职不再具备激励对
实施，激励对象个人考评结果（S）分为四个等级，届时根
象资格；4 名激励对象
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归属条件 达成情况
据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象 2025 年个人层面绩效考
实际归属的股份数量： 评结果为“90＞S≥80”，
考评结果 本期个人层面归属比例为
S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
（S）
个人层面
归属比例 年个人层面绩效考评结果
为“80＞S≥70”，本期个
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限 人层面归属比例为 60%；
制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例 1 名激励对象 2025 年个人
×个人层面归属比例。 层面绩效考评结果为“S
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或 ＜70”，本期个人层面归
不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 属比例为 0%。
单发表核查意见，认为本次拟归属的激励对象获授的第二类限制性股票的归属条
件已成就。
综上所述，本所律师认为，本次归属符合《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次价格调整、作
废及归属事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次价格调整、作废及归属事
项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次价格调整、作
废及归属事项办理信息披露、登记和公告等相关程序。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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