南京寒锐钴业股份有限公司
第五届董事会审计委员会关于公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票相关事项的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称
“
《注册管理办法》”
）等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》等
相关法律法规、规章制度的规定，南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会审计委员会在全面了解和审核公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：
一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市条件的审核意见
经审核，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，董事会结合公司自身经营情况，对照创业板上市公司向特定对
象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规
及规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，符合创业板上市
公司向特定对象发行股票的条件和要求。审计委员会同意上述议案，并同意将该
议案提交董事会和股东会审议。
二、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的审核意见
经审核，公司向特定对象发行 A 股股票方案切实可行。本次发行符合公司发
展战略和股东的利益，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。审计
委员会同意上述议案，并同意将该议案提交董事会和股东会逐项审议。
三、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的审核意见
经审核，公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票综合考虑了公司所处行业
和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对
象发行 A 股股票的必要性，本次向特定对象发行 A 股股票定价的原则、依据、方
法和程序的合理性，以及本次向特定对象发行 A 股股票方案的公平性、合理性等
事项，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。审计委员会同意该议
案相关内容并将该议案提交董事会和股东会审议。
四、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的审核
意见
经审核，公司编制的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告》考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、资金需求等情况，
充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量
和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方
式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期
回报摊薄的影响以及填补的具体措施等。本次向特定对象发行 A 股股票方案符合
公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国
证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。审计委员会同意该议案内
容，并同意将该议案提交董事会和股东会审议。
五、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析
报告的审核意见
经审核，我们认为本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用符合公司实际
需求，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体
股东的利益，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股
东的利益。审计委员会同意该议案内容，并同意将该议案提交董事会和股东会审
议。
六、关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺的审核意见
经审核，公司就 2026 年度向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的
影响及对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施。公司所预计的
即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的
规定，有利于维护中小投资者的合法权益。经审阅公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员对向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺，
我们认为该等承诺措施有利于维护中小投资者的合法权益。审计委员会同意该议
案内容，并同意将该议案提交董事会和股东会审议。
七、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的审核意见
经审议，我们认为公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发、可转换公
司债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会
计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘
请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。审计委员会同意该议案
内容，并同意将该议案提交董事会和股东会审议。
八、关于建立募集资金专项存储账户的审核意见
经审核，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文
件的有关规定，公司将设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专用
账户不得存放非募集资金或用作其它用途。审计委员会同意该议案内容，并同意
将该议案提交董事会和股东会审议。
九、关于提请股东会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的审核意见
经审核，公司本次提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票
有关事宜符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，有利于确保公司本次发行有关事宜
的进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
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董事会审计委员会
二○二六年六月五日
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