此乃要件 請即處理
閣 下 如 對 本 通 函 任 何 內 容 或 應 採 取 的 行 動 有 任 何 疑 問，應 諮 詢 持 牌 證 券 交 易 商 及 其 他 註 冊 證 券 機 構、銀 行 經 理、律 師、
專 業 會 計 師 或 其 他 專 業 顧 問。
閣 下 如 已 售 出 或 轉 讓 名 下 所 有 中 遠 海 運 發 展 股 份 有 限 公 司 的 股 份，應 立 即 將 本 通 函 及 代 表 委 任 表 格 轉 交 買 主 或 承 讓 人，
或 經 手 買 賣 或 轉 讓 的 持 牌 證 券 交 易 商、註 冊 證 券 機 構 或 其 他 代 理，以 便 轉 交 買 主 或 承 讓 人。
香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 函 的 內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，
並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 通 函 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。
中遠海運發展股份有限公司
COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*
（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 號：02866）
(1) 2025 年 度 董 事 會 報 告
(2) 2025 年 度 財 務 報 表 及 核 數 師 報 告
(3) 2025 年 度 利 潤 分 配 方 案
(4) 建 議 授 權 董 事 會 決 定 2026 年 中 期 利 潤 分 配 具 體 方 案
(5) 2026 年 度 董 事 酬 金
(6) 聘 任 2026 年 度 的 境 內 核 數 師、內 部 控 制 核 數 師 及 國 際 核 數 師
(7) 建 議 制 定 董 事、高 級 管 理 人 員 薪 酬 管 理 辦 法
(8) 須 予 披 露 及 關 連 交 易
轉讓及更替協議
(9) 提 供 擔 保
(10) 建 議 授 予 A 股 回 購 授 權
(11) 建 議 授 予 H 股 回 購 授 權
(12) 建 議 重 選 董 事
(13) 2025 年 度 獨 立 董 事 述 職 報 告
(14) 年 度 股 東 會 通 告
及
(15) H 股 類 別 股 東 會 通 告
獨立董事委員會及
獨立股東之獨立財務顧問
本 封 面 所 用 詞 彙 與 本 通 函 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義。本 公 司 謹 訂 於 2026 年 6 月 30 日（星 期 二）下 午 一 時 三 十 分 於 中 國 上 海 市
虹 口 區 東 大 名 路 1171 號 遠 洋 賓 館 三 樓 召 開 年 度 股 東 會，年 度 股 東 會 通 告 載 於 本 通 函 第 AGM-1 至 AGM-7 頁。緊 隨 A 股 類 別
股 東 會（該 會 將 緊 隨 同 日 同 地 年 度 股 東 會 後 舉 行）後 同 日 同 地 舉 行 的H股 類 別 股 東 會 通 告，載 於 本 通 函 第HCM-1至HCM-5頁。
董 事 會 函 件 載 於 本 通 函 第 8 至 40 頁，獨 立 董 事 委 員 會 函 件 載 於 本 通 函 第 41 頁。獨 立 財 務 顧 問 大 有 融 資 有 限 公 司 之 函 件 載
於 本 通 函 第 42 至 61 頁，當 中 載 有 其 致 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 的 意 見。
* 本 公 司 為 一 家 根 據 香 港 法 例 第 622 章 公 司 條 例 定 義 的 註 冊 非 香 港 公 司 並 以 其 中 文 名 稱 及 英 文 名 稱「COSCO
SHIPPING Development Co., Ltd.」登 記。
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
附錄一 － 說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 － 建議重選董事的履歷詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三 － 董 事、高 級 管 理 人 員 薪 酬 管 理 辦 法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
附錄四 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
附錄五 － 評估報告I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1
附錄六 － 評 估 報 告 II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1
年 度 股 東 會 通 告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AGM-1
H 股 類 別 股 東 會 通 告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . HCM-1
–i–
釋 義
在 本 通 函 內，除 文 義 另 有 所 指 外，以 下 詞 語 具 有 下 文 所 載 之 涵 義：
「2026 年 船 舶 租 賃 協 議 I」 指 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 與 惠 豐 海 運 有 限 公 司 就 目 標
船 舶 I 租 賃 事 項 訂 立 日 期 為 2026 年 5 月 21 日 的 船 舶 租 賃
協議
「2026 年 船 舶 租 賃 協 議 II」 指 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 與 惠 豐 海 運 有 限 公 司 就 目 標
船 舶 II 租 賃 事 項 訂 立 日 期 為 2026 年 5 月 21 日 的 船 舶 租 賃
協議
「2026 年 船 舶 租 賃 協 議」 指 2026 年 船 舶 租 賃 協 議 I 及 2026 年 船 舶 租 賃 協 議 II 的 統 稱
「A 股」 指 本 公 司 普 通 股 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣1.00 元 的 內 資 股，
於上海證券交易所上市
「A 股 類 別 股 東 會」 指 即 將 舉 行 的 A 股 股 東 類 別 股 東 會，緊 隨 同 日 同 地 舉 行
的年度股東會後召開
「A 股 回 購 授 權」 指 建 議 授 予 董 事 會 回 購 不 超 過 於 年 度 股 東 會、A 股 類 別
股 東 會 及H股 類 別 股 東 會 上 通 過 擬 議 相 關 決 議 案 當 日
已 發 行 A 股 數 目（不 包 括 任 何 庫 存 股 份 及 已 回 購 但 尚 未
註 銷 的 A 股）的 10% A 股 的 一 般 授 權
「A 股 股 東」 指 A股持有人
「年 度 股 東 會」 指 本 公 司 謹 訂 於 2026 年 6 月 30 日（星 期 二）下 午 一 時 三 十 分
於 中 國 上 海 市 虹 口 區 東 大 名 路 1171 號 遠 洋 賓 館 三 樓 召
開 之 應 屆 年 度 股 東 會 或 其 任 何 續 會，以 考 慮 及 酌 情 批
准年度股東會通告所載之決議案
「該 公 告」 指 本 公 司 日 期 為 2026 年 5 月 21 日 的 公 告，內 容 有 關（其 中
包 括）轉 讓 及 更 替 協 議
「公 司 章 程」 指 本 公 司 之 公 司 章 程（經 不 時 修 訂 及 採 納）
「轉 讓 及 更 替 協 議」 指 協議備忘錄及更替契據的統稱
–1–
釋 義
「董 事 會」 指 本公司董事會
「營 業 日」 指 北 京、香 港、紐 約 的 銀 行 通 常 對 外 營 業 的 日 子（不 包 括
星 期 六、星 期 日 及 公 眾 假 期）
「中 國 海 運」 指 中 國 海 運 集 團 有 限 公 司，一 家 中 國 國 有 企 業，為 本 公
司的直接控股股東及中遠海運的全資附屬公司
「本 公 司」 指 中 遠 海 運 發 展 股 份 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 之 股 份
有 限 公 司，其 H 股 及 A 股 分 別 於 香 港 聯 交 所 主 板 上 市（股
份 代 號：02866）及 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市（股 份 代 碼：
「中 央 證 券」 指 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司，本 公 司 的 H 股 股 份 過 戶
登記處
「關 連 人 士」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義
「控 股 股 東」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義
「中 遠 海 運」 指 中 國 遠 洋 海 運 集 團 有 限 公 司，一 家 中 國 國 有 企 業，為
本公司的間接控股股東
「中 遠 海 運 散 貨」 指 中 遠 海 運 散 貨 運 輸 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 之 有 限
公 司，為 中 遠 海 運 之 全 資 附 屬 公 司
「中 遠 海 運 散 貨 集 團」 指 中遠海運散貨及其附屬公司
「中 遠 海 發 香 港」 指 中 遠 海 運 發 展（香 港）有 限 公 司，一 家 於 香 港 註 冊 成 立
之 有 限 公 司，為 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司
「中 遠 海 運 集 團」 指 中 遠 海 運、其 附 屬 公 司 及╱或 其 聯 繫 人（不 包 括 本 集 團）
「中 國 證 監 會」 指 中國證券監督管理委員會
–2–
釋 義
「更 替 契 據」 指 更 替 契 據 I 及 更 替 契 據 II 的 統 稱
「更 替 契 據 I」 指 惠 豐 海 運 有 限 公 司、東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 及 揚 州
重 工 於 2026 年 5 月 21 日 就 根 據 協 議 備 忘 錄 I 更 替 現 有 造
船合約I訂立的更替契據的統稱
「更 替 契 據 II」 指 敦 和 船 務 有 限 公 司、東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 及 舟 山
重 工 於 2026 年 5 月 21 日 就 根 據 協 議 備 忘 錄 II 更 替 現 有 造
船 合 約 II 訂 立 的 更 替 契 據 的 統 稱
「董 事」 指 本公司董事
「載 重 噸」 指 載 重 噸，一 艘 船 可 承 載 最 大 重 量 的 標 準 計 量 單 位
「現 有 造 船 合 約」 指 現 有 造 船 合 約 I 及 現 有 造 船 合 約 II 的 統 稱
「現 有 造 船 合 約 I」 指 惠 豐 海 運 有 限 公 司（作 為 買 方）與 揚 州 重 工（作 為 賣 方）
於 2024 年 12 月 20 日 就 建 造 八 艘 211, 000 載 重 噸 散 貨 船 訂
立 的 造 船 合 約 的 統 稱（經 不 時 修 訂 及 補 充）
「現 有 造 船 合 約 II」 指 敦 和 船 務 有 限 公 司（作 為 買 方）與 舟 山 重 工（作 為 賣 方）
於 2025 年 6 月 30 日 就 建 造 兩 艘 64, 000 載 重 噸 散 貨 船 訂 立
的造船合約的統稱
「佛 羅 倫 資 產 管 理」 指 佛 羅 倫 資 產 管 理 有 限 公 司，一 家 於 香 港 註 冊 成 立 之 有
限 公 司，為 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司
「Florens Container」 指 Florens Container Industry Limited，一 家 根 據 英 屬 維 爾 京
群 島 法 律 註 冊 成 立 之 有 限 公 司，為 本 公 司 之 全 資 附 屬
公司
「佛 羅 倫 集 裝 箱 海 南」 指 佛 羅 倫 集 裝 箱（海 南）有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 之 有
限 公 司，為 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司
–3–
釋 義
「Florens Maritime」 指 Florens Maritime Limited，一 家 根 據 百 慕 達 法 律 註 冊 成
立 之 有 限 公 司，為 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司
「本 集 團」 指 本公司及其附屬公司
「獲 擔 保 附 屬 公 司」 指 中 遠 海 發 香 港、佛 羅 倫 資 產 管 理、Florens Container、東
方 富 利、東 方 富 利 紙 漿01、Florens Maritime、海 南 中 遠、
佛羅倫中國及佛羅倫集裝箱海南的統稱
「H 股」 指 本 公 司 普 通 股 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣 1.00 元 的 海 外 上
市 外 資 股，於 香 港 聯 交 所 主 板 上 市
「H 股 類 別 股 東 會」 指 即 將 舉 行 的 H 股 股 東 類 別 股 東 會，緊 隨 同 日 同 地 舉 行
的 A 股 類 別 股 東 會（該 會 緊 隨 同 日 同 地 召 開 年 度 股 東 會
後 舉 行）後 召 開
「H 股 回 購 授 權」 指 建 議 授 予 董 事 會 回 購 不 超 過 於 年 度 股 東 會、A 股 類 別
股 東 會 及H股 類 別 股 東 會 上 通 過 擬 議 相 關 決 議 案 當 日
已 發 行 H 股 數 目（不 包 括 任 何 庫 存 股 份 及 已 回 購 但 尚 未
註 銷 的 H 股）的 10% H 股 的 一 般 授 權
「揚 州 重 工」 指 揚 州 中 遠 海 運 重 工 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 之 有 限
公 司，為 中 遠 海 運 之 全 資 附 屬 公 司
「舟 山 重 工」 指 舟 山 中 遠 海 運 重 工 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 之 有 限
公 司，為 中 遠 海 運 之 全 資 附 屬 公 司
「H 股 股 東」 指 H股持有人
「港 元」 指 香港法定貨幣港元
「香 港」 指 中國香港特別行政區
「香 港 上 市 規 則」或 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「上 市 規 則」
–4–
釋 義
「香 港 聯 交 所」 指 香港聯合交易所有限公司
「獨 立 董 事 委 員 會」 指 由 邵 瑞 慶 先 生、陳 國 樑 先 生 及 吳 大 器 先 生（即 全 體 獨 立
非 執 行 董 事）組 成 的 本 公 司 獨 立 董 事 委 員 會，乃 根 據 上
市規則成立以就轉讓及更替協議及其項下擬進行之交
易向獨立股東提供意見
「獨 立 財 務 顧 問」 指 大 有 融 資 有 限 公 司，一 家 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 進 行 第
活 動 的 持 牌 法 團，作 為 獨 立 財 務 顧 問，就 轉 讓 及 更 替
協議及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立
股東提供意見
「最 後 實 際 可 行 日 期」 指 2026 年 6 月 3 日，即 本 通 函 付 印 前 就 確 定 本 通 函 所 載 若
干資料的之最後實際可行日期
「經 營 租 賃 服 務 總 協 議」 指 本 公 司 與 中 遠 海 運 於 2025 年 10 月 30 日 就 本 集 團 向 中 遠
海運集團提供經營租賃服務及中遠海運集團向本集團
購 買 經 營 租 賃 服 務 訂 立 的 經 營 租 賃 服 務 總 協 議，其 獲
獨 立 股 東 於 本 公 司 於 2025 年 12 月 15 日 舉 行 的 臨 時 股 東
會上批准
「協 議 備 忘 錄」 指 協 議 備 忘 錄 I 及 協 議 備 忘 錄 II 的 統 稱
「協 議 備 忘 錄 I」 指 惠 豐 海 運 有 限 公 司（作 為 轉 讓 人）與 東 方 富 利 海 運 11 有
限 公 司（作 為 受 讓 人）於 2026 年 5 月 21 日 就 轉 讓 及 更 替 現
有造船合約I訂立的協議備忘錄
「協 議 備 忘 錄 II」 指 敦 和 船 務 有 限 公 司（作 為 轉 讓 人）與 東 方 富 利 海 運 12 有
限 公 司（作 為 受 讓 人）於 2026 年 5 月 21 日 就 轉 讓 及 更 替 現
有 造 船 合 約 II 訂 立 的 協 議 備 忘 錄
–5–
釋 義
「年 度 股 東 會 通 告」 指 日 期 為 2026 年 6 月 8 日 的 年 度 股 東 會 通 告，載 於 本 通 函
第 AGM-1 至 AGM-7 頁
「東 方 富 利」 指 東 方 富 利 國 際 有 限 公 司，一 家 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限
公 司，為 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司
「東 方 富 利 紙 漿 01」 指 東 方 富 利 紙 漿 01 有 限 公 司，一 家 於 香 港 註 冊 成 立 之 有
限 公 司，為 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司
「東 方 富 利 海 運 02」 指 東 方 富 利 海 運 02 有 限 公 司，一 家 於 香 港 註 冊 成 立 之 有
限 公 司，為 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司
「海 外 監 管 公 告」 指 本 公 司 日 期 為 2026 年 5 月 21 日 的 海 外 監 管 公 告，內 容 有
關提供擔保
「中 國」 指 中華人民共和國
「中 國 公 司 法」 指 《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》及 其 不 時 頒 佈 的 修 訂 本
「提 供 擔 保」 指 建 議 向 獲 擔 保 附 屬 公 司 提 供 總 額 不 超 過 人 民 幣 88 億 元
（或 等 值 的 其 他 貨 幣）的 擔 保 及 向 董 事 會 授 予 相 關 授 權，
進一步詳情載於海外監管公告
「股 東 名 冊」 指 本公司H股股東名冊
「人 民 幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「證 券 及 期 貨 條 例」 指 香 港 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例，經 不 時 修 訂、補 充
或以其他方式修改
「股 份」 指 A股及H股
「股 東」 指 股份持有人
「收 購 守 則」 指 香港公司收購及合併守則
「庫 存 股 份」 指 具 有 香 港 上 市 規 則（經 不 時 修 訂）所 賦 予 的 涵 義
–6–
釋 義
「美 元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元
「%」 指 百分比
此 外，「聯 繫 人」、「關 連 人 士」、「關 連 交 易」、「控 股 股 東」、「百 分 比 率」及「附 屬 公 司」
等 詞 彙 均 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 的 涵 義。
* 本 公 司 為 一 家 根 據 香 港 法 例 第 622 章 公 司 條 例 定 義 的 註 冊 非 香 港 公 司 並 以 其 中 文 名 稱 及
英 文 名 稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登 記。
–7–
董事會函件
中遠海運發展股份有限公司
COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*
（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 號：02866）
執 行 董 事： 中 國 法 定 地 址：
張 銘 文 先 生（董 事 長） 中國
王坤輝先生 上海
中 國（上 海）自 由 貿 易 試 驗 區 臨 港 新 片 區
非 執 行 董 事： 國貿大廈
葉承智先生 A-538 室
張雪雁女士
鄭曉哲先生 中 國 主 要 營 業 地 點：
中國
獨 立 非 執 行 董 事： 上海
邵瑞慶先生 浦東新區
陳國樑先生 商 城 路 1318 弄 1 號 樓
吳大器先生
香 港 主 要 營 業 地 點：
香港
皇 后 大 道 中 183 號
中 遠 大 廈 51 樓
敬 啟 者：
(1) 2025 年 度 董 事 會 報 告
(2) 2025 年 度 財 務 報 表 及 核 數 師 報 告
(3) 2025 年 度 利 潤 分 配 方 案
(4) 建 議 授 權 董 事 會 決 定 2026 年 中 期 利 潤 分 配 具 體 方 案
(5) 2026 年 度 董 事 酬 金
(6) 聘 任 2026 年 度 的 境 內 核 數 師、內 部 控 制 核 數 師 及 國 際 核 數 師
(7) 建 議 制 定 董 事、高 級 管 理 人 員 薪 酬 管 理 辦 法
(8) 須 予 披 露 及 關 連 交 易
轉讓及更替協議
(9) 提 供 擔 保
(10) 建 議 授 予 A 股 回 購 授 權
(11) 建 議 授 予 H 股 回 購 授 權
(12) 建 議 重 選 董 事
(13) 2025 年 度 獨 立 董 事 述 職 報 告
(14) 年 度 股 東 會 通 告
及
(15) H 股 類 別 股 東 會 通 告
–8–
董事會函件
I. 緒言
本通函旨在向 閣 下 提 供（其 中 包 括）：
(i) 為使 閣 下 可 就 是 否 投 票 贊 成 或 反 對 將 於 年 度 股 東 會 及H股 類 別 股 東 會 提
呈 的 決 議 案 作 出 知 情 決 定 的 合 理 所 需 資 料；及
(ii) 將 於 年 度 股 東 會 及 H 股 類 別 股 東 會 上 提 呈 的 股 東 決 議 案 的 進 一 步 詳 情。
於 年 度 股 東 會 上，將 提 呈 普 通 決 議 案 以 批 准：
(i) 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 年 度 董 事 會 報 告；
(ii) 本 集 團 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 年 度 經 審 核 財 務 報 表 及 核 數 師 報 告；
(iii) 本 公 司 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 年 度 建 議 利 潤 分 配 方 案 及 建 議 派 發 每 股 人 民
幣 0.015 元 的 末 期 股 息（含 適 用 稅 項）；
(iv) 建 議 授 權 董 事 會 決 定 2026 年 中 期 利 潤 分 配 具 體 方 案；
(v) 2026 年 度 董 事 酬 金；
(vi) 聘 任 2026 年 度 的 境 內 核 數 師、內 部 控 制 核 數 師 及 國 際 核 數 師；
(vii) 制 定 董 事、高 級 管 理 人 員 薪 酬 管 理 辦 法；及
(viii) 轉 讓 及 更 替 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易。
於 年 度 股 東 會 上，將 提 呈 特 別 決 議 案 以 批 准：
(i) 提 供 擔 保；
(ii) 建 議 授 予 A 股 回 購 授 權；及
(iii) 建 議 授 予 H 股 回 購 授 權。
於 年 度 股 東 會 上，將 提 呈 以 累 積 投 票 制 表 決 的 普 通 決 議 案，以 批 准 重 選 董 事。
–9–
董事會函件
於 年 度 股 東 會 上，將 提 呈 以 下 報 告 供 股 東 聽 取，但 無 須 股 東 作 出 決 議：
(i) 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 年 度 獨 立 非 執 行 董 事 述 職 報 告。
於 H 股 類 別 股 東 會 上，將 提 呈 特 別 決 議 案 以 批 准：
(i) 建 議 授 予 A 股 回 購 授 權；及
(ii) 建 議 授 予 H 股 回 購 授 權。
II. 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 年 度 董 事 會 報 告
於 年 度 股 東 會 上 將 提 呈 一 項 普 通 決 議 案，以 批 准 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 年 度 董 事
會 報 告。上 述 董 事 會 報 告 全 文 載 於 已 於 2026 年 4 月 24 日 發 送 予 股 東 的 本 公 司 年 報。
截 至 2025 年 12 月 31 日 止 年 度 董 事 會 報 告 已 於 2026 年 3 月 30 日 經 董 事 會 審 議 通 過，
將 於 年 度 股 東 會 上 以 普 通 決 議 案 方 式 提 呈，以 待 股 東 審 議 通 過。
III. 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 年 度 經 審 核 財 務 報 表 及 核 數 師 報 告
於 年 度 股 東 會 上 將 提 呈 一 項 普 通 決 議 案，以 批 准 本 集 團 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 年
度 經 審 核 財 務 報 表 及 核 數 師 報 告。上 述 財 務 報 表 及 核 數 師 報 告 全 文 載 於 已 於 2026 年 4
月 24 日 發 送 予 股 東 的 本 公 司 年 報。
本 集 團 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 年 度 經 審 核 財 務 報 表 及 核 數 師 報 告 已 於 2026 年 3 月
IV. 2025 年 度 利 潤 分 配 方 案
根 據 公 司 章 程，於 年 度 股 東 會 上 將 提 呈 一 項 普 通 決 議 案，以 批 准 本 公 司 截
至 2025 年 12 月 31 日 止 年 度 建 議 利 潤 分 配 方 案。
根 據 中 國 企 業 會 計 準 則，本 公 司 2025 年 度 綜 合 財 務 報 表 中 母 公 司 2025 年 末
可 分 配 利 潤 為 人 民 幣 971,863,762.48 元。經 董 事 會 決 議，本 公 司 2025 年 度 擬 以 實 施
權益分配股權登記日登記的總股本扣除本公司回購專用賬戶上的股份數後的股
本 為 基 數 分 配 利 潤。
– 10 –
董事會函件
經 董 事 會 審 議 並 一 致 通 過， 本 公 司 擬 派 發 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 年 度 的
末 期 股 息 每 股 人 民 幣 0.015 元（含 適 用 稅 項）。如 本 利 潤 分 配 方 案 首 次 披 露 日（即：
股 本 發 生 變 動，本 公 司 將 按 照 每 股 分 配 金 額 不 變 的 原 則，相 應 調 整 分 配 總 額。如
後 續 總 股 本 發 生 變 化，將 另 行 公 告 具 體 調 整 情 況。
末 期 股 息 將 以 人 民 幣 支 付 予A股 股 東 及 通 過 滬 港 通 或 深 港 通 投 資H股 的 境
內 投 資 者 及 以 港 元 支 付 予 H 股 股 東。將 以 港 元 分 派 及 支 付 予 H 股 股 東 的 末 期 股 息
實 際 金 額 將 按 照 末 期 股 息 宣 佈（即 年 度 股 東 會 日 期）前 一 週 期 間 中 國 人 民 銀 行 公
佈 的 人 民 幣 兌 港 元 匯 率 中 間 價 的 平 均 值 計 算（須 待 股 東 批 准）。預 期 有 關 H 股 的 末
期 股 息 將 於 2026 年 7 月 31 日 或 前 後（年 度 股 東 會 上 獲 批 准 後）分 派 及 支 付。
東 會 上 以 普 通 決 議 案 方 式 提 呈，以 待 股 東 審 議 通 過。
根 據 自 2008 年 1 月 1 日 起 執 行 的《中 華 人 民 共 和 國 企 業 所 得 稅 法》及 相 關 實 施
條 例，本 公 司 向 名 列 於 股 東 名 冊 上 的 非 居 民 企 業 股 東 派 發 截 至 2025 年 12 月 31 日 止
年 度 末 期 股 息 前，有 義 務 代 扣 企 業 所 得 稅，稅 率 為 10%。任 何 非 以 個 人 名 義，包
括 以 香 港 中 央 結 算（代 理 人）有 限 公 司、其 他 代 理 人、受 託 人 或 其 他 團 體 及 組 織 名
義 登 記 的 股 份 皆 被 視 為 非 居 民 企 業 股 東 所 持 的 股 份，所 以，其 應 得 之 股 息 將 被 扣
除 企 業 所 得 稅。非 居 民 企 業 股 東 在 獲 得 末 期 股 息 後，可 以 自 行 或 通 過 委 託 代 理 人
提 出 申 請，向 主 管 稅 務 機 關 提 供 證 明 自 己 為 符 合 稅 收 協 定（安 排）規 定 的 實 際 收 益
所 有 人 的 資 料，以 辦 理 退 稅。
根 據《財 政 部、國 家 稅 務 總 局 關 於 個 人 所 得 稅 若 干 政 策 問 題 的 通 知》（財 稅 字
[1994]020 號）的 規 定，外 籍 個 人 從 中 國 外 商 投 資 企 業 取 得 的 股 息、紅 利 所 得 暫 免
徵 收 個 人 所 得 稅。由 於 本 公 司 為 外 商 投 資 股 份 有 限 公 司，故 名 列 股 東 名 冊 的 H 股
外 籍 個 人 股 東 概 毋 須 繳 付 中 國 個 人 所 得 稅。
對 於 內 地 個 人 投 資 者 通 過 投 資 本 公 司 H 股 取 得 的 股 息，本 公 司 將 按 照 20% 的
稅 率 代 扣 代 繳 該 等 內 地 個 人 投 資 者 應 付 的 個 人 所 得 稅。
– 11 –
董事會函件
滬港通
對 於 通 過 上 海 證 券 交 易 所 投 資 H 股 的 境 內 投 資 者（包 括 企 業 及 個 人），
中 國 證 券 登 記 結 算 有 限 責 任 公 司 上 海 分 公 司 作 為 滬 港 通H股 股 東 名 義 持 有
人 將 收 取 本 公 司 支 付 的 末 期 股 息，並 通 過 其 登 記 結 算 系 統 將 末 期 股 息 進 一
步 派 發 至 相 關 滬 港 通 H 股 投 資 者。
末 期 股 息 將 以 人 民 幣 支 付 予 通 過 滬 港 通 投 資 H 股 的 投 資 者。根 據 中 國
財 政 部、國 家 稅 務 總 局 及 中 國 證 監 會 頒 佈 的《關 於 滬 港 股 票 市 場 交 易 互 聯 互
通 機 制 試 點 有 關 稅 收 政 策 的 通 知》
（財 稅 [2014]81 號）：
(i) 對於內地個人投資者通過滬港通投資香港聯交所上市H股取得的
股 息 紅 利，相 關 H 股 上 市 公 司 按 照 20% 的 稅 率 代 扣 代 繳 該 等 內 地
個 人 投 資 者 應 付 的 個 人 所 得 稅；
(ii) 對於內地證券投資基金通過滬港通投資香港聯交所上市H股取得
的 股 息 紅 利，相 關 H 股 上 市 公 司 按 上 文 第 (i) 段 所 述 相 同 方 法 代 扣
代 繳 該 等 內 地 證 券 投 資 基 金 應 付 的 個 人 所 得 稅；及
(iii) 對於內地企業投資者通過滬港通投資香港聯交所上市H股取得的
股 息 紅 利，相 關 H 股 上 市 公 司 不 代 扣 代 繳 內 地 企 業 投 資 者 的 股 息
紅 利 所 得 稅，而 該 等 企 業 投 資 者 須 自 行 申 報 繳 納 所 得 稅。
深港通
對 於 通 過 深 圳 證 券 交 易 所 投 資 H 股 的 境 內 投 資 者（包 括 企 業 及 個 人），
中 國 證 券 登 記 結 算 有 限 責 任 公 司 深 圳 分 公 司 作 為 深 港 通H股 股 東 名 義 持 有
人 將 收 取 本 公 司 支 付 的 末 期 股 息，並 通 過 其 登 記 結 算 系 統 將 末 期 股 息 進 一
步 派 發 至 相 關 深 港 通 H 股 投 資 者。
– 12 –
董事會函件
末 期 股 息 將 以 人 民 幣 支 付 予 通 過 深 港 通 投 資 H 股 的 投 資 者。根 據《關 於
深 港 股 票 市 場 交 易 互 聯 互 通 機 制 試 點 有 關 稅 收 政 策 的 通 知》（財 稅 [2016]127
號）：
(i) 對於內地個人投資者通過深港通投資香港聯交所上市H股取得的
股 息 紅 利，相 關 H 股 上 市 公 司 按 照 20% 的 稅 率 代 扣 代 繳 該 等 內 地
個 人 投 資 者 應 付 的 個 人 所 得 稅；
(ii) 對於內地證券投資基金通過深港通投資香港聯交所上市H股取得
的 股 息 紅 利，相 關 H 股 上 市 公 司 按 上 文 第 (i) 段 所 述 相 同 方 法 代 扣
代 繳 該 等 內 地 證 券 投 資 基 金 應 付 的 個 人 所 得 稅；及
(iii) 對於內地企業投資者通過深港通投資香港聯交所上市H股取得的
股 息 紅 利，相 關 H 股 上 市 公 司 不 代 扣 代 繳 內 地 企 業 投 資 者 的 股 息
紅 利 所 得 稅，而 該 等 企 業 投 資 者 須 自 行 申 報 繳 納 所 得 稅。
向 通 過 滬 港 通 及╱或 深 港 通 投 資 H 股 的 境 內 投 資 者 支 付 末 期 股 息 的 登
記 日、派 發 日 等 時 間 安 排 與 H 股 股 東 一 致。
為 釐 定 有 權 收 取 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 年 度 建 議 末 期 股 息 的 H 股 股 東，股 東
名 冊 將 於 2026 年 7 月 14 日（星 期 二）至 2026 年 7 月 17 日（星 期 五）
（包 括 首 尾 兩 日）暫 停
辦 理 股 東 登 記，期 間 轉 讓 本 公 司 的H股 股 份 將 不 獲 登 記。於2026年7月17日（星 期 五）
辦 公 時 間 結 束 時 名 列 股 東 名 冊 的 H 股 股 東，將 有 權 收 取 建 議 末 期 股 息。為 符 合 資
格 收 取 建 議 末 期 股 息，H 股 股 東 須 於 2026 年 7 月 13 日（星 期 一）下 午 四 時 三 十 分 前，
將 所 有 過 戶 文 件 連 同 有 關 股 票 送 交 本 公 司 H 股 過 戶 登 記 處 中 央 證 券，地 址 為 香 港
灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712-1716 室。
– 13 –
董事會函件
V. 建 議 授 權 董 事 會 決 定 2026 年 中 期 利 潤 分 配 具 體 方 案
根 據 公 司 章 程，於 年 度 股 東 會 上 將 提 呈 一 項 普 通 決 議 案，以 批 准 建 議 授 權 董 事 會
決 定 2026 年 中 期 利 潤 分 配 具 體 方 案。
董 事 會 提 請 股 東 會 授 權 董 事 會 決 定 本 公 司 2026 年 中 期 利 潤 分 配 具 體 方 案 及 全 權
辦 理 中 期 利 潤 分 配 的 相 關 事 宜，即 在 滿 足 屆 時 有 效 的 公 司 章 程 相 關 現 金 分 紅 條 件 下，
董 事 會 可 以 決 定 採 用 現 金 分 紅 進 行 2026 年 中 期 利 潤 分 配，現 金 分 紅 總 額 為 不 超 過 本 公
司 2026 年 上 半 年 實 現 的 歸 屬 於 上 市 公 司 股 東 淨 利 潤 的 30%，是 否 實 施 中 期 利 潤 分 配 及
具 體 分 配 金 額 等 具 體 分 配 方 案 由 董 事 會 根 據 2026 年 半 年 度 業 績 及 本 公 司 資 金 需 求 狀 況
確 定。
建 議 授 權 董 事 會 決 定 2026 年 中 期 利 潤 分 配 具 體 方 案 已 於 2026 年 3 月 30 日 經 董 事 會
審 議 通 過，將 於 年 度 股 東 會 上 以 普 通 決 議 案 方 式 提 呈，以 待 股 東 審 議 通 過。
VI. 2026 年 度 董 事 酬 金
於 年 度 股 東 會 上 將 提 呈 一 項 普 通 決 議 案，以 批 准 2026 年 度 董 事 酬 金，具 體 如 下：
(i) 就 執 行 董 事 而 言：彼 等 收 取 的 薪 金 須 與 其 作 為 執 行 董 事 或 高 級 管 理 層 成 員
各 自 職 位 的 薪 金 標 準 相 符；
(ii) 就 非 執 行 董 事 而 言：(a) 由 控 股 股 東 派 出 並 於 中 遠 海 運 及 其 直 接 附 屬 公 司 任
職 執 行 崗 位 的 非 執 行 董 事，不 在 本 公 司 領 取 薪 金，原 因 是 彼 等 已 由 中 遠 海
運 或 其 直 接 附 屬 公 司 支 付 酬 金；(b) 由 控 股 股 東 派 出 且 未 於 中 遠 海 運 及 其 直
接 附 屬 公 司 任 職 執 行 崗 位 的 非 執 行 董 事，須 收 取 基 本 薪 金 及 經 本 公 司 評 核
的 績 效 薪 金；及 (c) 外 聘 非 執 行 董 事 須 按 照 下 文 第 (iii) 段 獨 立 非 執 行 董 事 的 薪
金 標 準（如 適 用）收 取 薪 金；及
(iii) 就 獨 立 非 執 行 董 事 而 言：所 收 取 的 薪 金 須 遵 照 股 東 於 2019 年 年 度 股 東 會 上
批 准 的 薪 金 標 準，即 (a) 為 中 國 居 民 的 境 內 獨 立 非 執 行 董 事 的 薪 金 標 準 為 人
民 幣 150,000 元╱年（稅 前）；及 (b) 為 非 中 國 居 民 的 境 外 獨 立 非 執 行 董 事 的 薪
金 標 準 為 人 民 幣 300,000 元╱年（稅 前）。境 內 獨 立 非 執 行 董 事 及 境 外 獨 立 非 執
行 董 事 均 應 履 行 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 的 職 責 及 職 能。
– 14 –
董事會函件
經 考 慮 (i) 於 中 國 註 冊 成 立 的 可 比 較 公 司 的 薪 酬 安 排 及 (ii) 本 公 司 薪 酬 委 員 會 的 推
薦 建 議，董 事 會 認 為 上 述 薪 酬 安 排 屬 公 平 合 理，且 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益。
上 述 有 關 董 事 酬 金 的 決 議 案 已 於 2026 年 3 月 30 日 經 董 事 會 審 議 通 過，並 將 於 年 度
股 東 會 上 以 普 通 決 議 案 方 式 提 呈，以 待 股 東 審 議 通 過。
VII. 聘 任 2026 年 度 的 境 內 核 數 師、內 部 控 制 核 數 師 及 國 際 核 數 師
茲 提 述 本 公 司 日 期 為 2026 年 5 月 21 日 之 公 告，內 容 有 關 建 議 核 數 師 變 更。
由 於 信 永 中 和 會 計 師 事 務 所（特 殊 普 通 合 夥）
（「信 永 中 和」）及 信 永 中 和（香 港）會 計
師 事 務 所 有 限 公 司（「信 永 中 和（香 港）」）連 續 擔 任 本 公 司 年 度 審 計 機 構 年 限 分 別 已 滿 八
年 及 四 年，根 據《國 有 企 業、上 市 公 司 選 聘 會 計 師 事 務 所 管 理 辦 法》
（（財 會 [2023]4 號））等
有 關 規 定，為 進 一 步 強 化 核 數 師 獨 立 性，落 實 核 數 師 輪 換 制 度，董 事 會 認 為 於 適 當 時
期 輪 換 其 境 內 核 數 師、內 部 控 制 核 數 師 以 及 國 際 核 數 師 屬 良 好 的 企 業 管 治 常 規。
信 永 中 和 以 及 信 永 中 和（香 港）已 向 董 事 會 確 認，並 無 任 何 有 關 變 更 核 數 師 事 項 需
提 請 本 公 司 股 東 注 意。董 事 會 亦 已 確 認，本 公 司 與 信 永 中 和，以 及 本 公 司 與 信 永 中 和
（香 港）之 間 並 無 任 何 意 見 分 歧 或 未 決 事 宜，且 董 事 會 並 不 知 悉 任 何 有 關 建 議 更 換 核 數
師 的 其 他 事 項 需 提 請 股 東 關 注。
本 公 司 於 2026 年 5 月 19 日 召 開 董 事 會 審 計 委 員 會 2026 年 度 第 二 十 次 會 議 審 議 通 過
了《關 於 選 聘 公 司 2026 年 度 A+H 股 財 務 報 告 審 計 師、內 部 控 制 審 計 師 的 議 案》，審 計 委 員
會 認 為 立 信 會 計 師 事 務 所（特 殊 普 通 合 夥）
（「立 信」）具 備 應 有 的 執 業 資 質、專 業 能 力、投
資 者 保 護 能 力 和 誠 信 狀 況，不 存 在 違 反《中 國 註 冊 會 計 師 職 業 道 德 守 則》對 獨 立 性 要 求
的 情 形，同 意 聘 任 立 信 為 本 公 司 2026 年 度 境 內 核 數 師（「2026 年 度 境 內 核 數 師」）及 2026
年 度 內 部 控 制 核 數 師（「2026 年 度 內 部 控 制 核 數 師」），並 同 意 提 交 董 事 會 審 議。另 外，審
計 委 員 會 認 為 香 港 立 信 德 豪 會 計 師 事 務 所 有 限 公 司（「立 信 德 豪」）具 備 應 有 的 執 業 資 質、
專 業 能 力、投 資 者 保 護 能 力 和 誠 信 狀 況，同 意 聘 任 立 信 德 豪 為 本 公 司 2026 年 度 國 際 核
數 師（「2026 年 度 國 際 核 數 師」），並 同 意 提 交 董 事 會 審 議。本 公 司 於 2026 年 5 月 21 日 召 開
第 七 屆 董 事 會 第 三 十 七 次 會 議 審 議 通 過 了《關 於 選 聘 公 司 2026 年 度 A+H 股 財 務 報 告 審
計 師、內 部 控 制 審 計 師 的 議 案》，董 事 會 決 議 建 議 委 任 立 信 為 本 公 司 2026 年 度 境 內 核 數
– 15 –
董事會函件
師 及 2026 年 度 內 部 控 制 核 數 師，以 及 立 信 德 豪 為 本 公 司 2026 年 度 國 際 核 數 師；任 期 由
股 東 會 上 批 准，並 完 成 立 信 和 立 信 德 豪 分 別 根 據 相 關 規 定 進 行 的 客 戶 承 接 程 序 後 方 可
作 實。
下 列 各 項 普 通 決 議 案 將 於 年 度 股 東 會 上 提 呈，以 批 准 聘 任 本 公 司 境 內 核 數 師、內
部 控 制 核 數 師 及 國 際 核 數 師，詳 情 如 下：
(i) 聘 任 立 信 為 2026 年 度 境 內 核 數 師，酬 金 為 人 民 幣 4.88 百 萬 元（含 適 用 稅 項）；
(ii) 聘 任 立 信 為2026年 度 內 部 控 制 核 數 師，酬 金 為 人 民 幣0.80百 萬 元（含 適 用 稅 項）；
及
(iii) 聘 任 立 信 德 豪 為2026年 度 國 際 核 數 師，酬 金 為 人 民 幣4.70百 萬 元（含 適 用 稅 項）。
上 述 費 用 之 釐 定 乃 經 計 及（其 中 包 括）本 集 團 業 務 複 雜 程 度、業 務 規 劃、預 計 審 計
範 圍、審 計 時 間 表、擬 聘 核 數 師 之 資 歷 與 經 驗、審 計 資 源、預 計 工 作 量，以 及 相 關 服 務
之 市 場 費 率。
上 述 有 關 聘 任 本 公 司 2026 年 度 境 內 核 數 師、2026 年 度 內 部 控 制 核 數 師 及 2026 年 度
國 際 核 數 師 的 決 議 案 已 於 2026 年 5 月 21 日 經 董 事 會 審 議 通 過，將 於 年 度 股 東 會 上 以 普
通 決 議 案 方 式 提 呈，以 待 股 東 審 議 通 過。
VIII. 建 議 重 選 董 事
於 2026 年 5 月 21 日，董 事 會 建 議 重 選 董 事，以 組 成 第 八 屆 董 事 會。
根 據 本 公 司 的 公 司 章 程，建 議 重 選 須 經 股 東 於 本 公 司 股 東 會 上 批 准 方 可 作 實。有
關 建 議 重 選 的 普 通 決 議 案 將 於 年 度 股 東 會 上 提 呈。
董 事 會 建 議 重 選 下 列 人 士 為 第 八 屆 董 事 會 的 董 事：
(i) 重 選 張 銘 文 先 生 及 王 坤 輝 先 生 為 第 八 屆 董 事 會 的 執 行 董 事；
(ii) 重 選 葉 承 智 先 生、張 雪 雁 女 士 及 鄭 曉 哲 先 生 為 第 八 屆 董 事 會 的 非 執 行 董 事；
及
(iii) 重 選 邵 瑞 慶 先 生、陳 國 樑 先 生 及 吳 大 器 先 生 為 第 八 屆 董 事 會 的 獨 立 非 執 行
董 事。
– 16 –
董事會函件
根 據 公 司 章 程 第 10.2 條，各 董 事 任 期 為 三 年，惟 各 董 事 於 任 期 屆 滿 後 符 合 資 格 競
選 連 任。然 而，根 據 公 司 章 程、中 國 證 監 會 及 上 海 證 券 交 易 所 的 相 關 規 定，獨 立 非 執
行 董 事 的 任 期 最 長 為 六 年。
除 邵 瑞 慶 先 生 及 陳 國 樑 先 生 外，第 八 屆 董 事 會 任 期 將 由 年 度 股 東 會 結 束 後 的 2026
年 7 月 1 日 起 至 2029 年 6 月 30 日 結 束。邵 瑞 慶 先 生 及 陳 國 樑 先 生 的 任 期 將 分 別 由 年 度 股
東 會 結 束 後 的 2026 年 7 月 1 日 起 至 2027 年 6 月 28 日 及 2029 年 2 月 26 日 結 束。
提 名 委 員 會 須 充 分 顧 及 董 事 會 成 員 多 元 化 的 裨 益，根 據 客 觀 條 件 考 慮 有 關 候 選
人 的 優 點。提 名 委 員 會 評 估 建 議 候 選 人 是 否 適 合 時 考 慮 的 因 素 包 括：(i) 誠 信 上 的 信 譽；
(ii) 或 與 本 集 團 相 關 的 成 就、專 業 知 識 及 業 內 經 驗；(iii) 可 投 放 予 本 集 團 業 務 的 時 間、
興 趣 及 精 力；(iv) 候 選 人 可 貢 獻 給 董 事 會 的 觀 點、技 能 及 經 驗；(v) 各 方 面 的 多 元 化，包
括 但 不 限 於 性 別、年 齡、文 化 及 教 育 背 景、專 業 經 驗、技 能、知 識 及 服 務 任 期；(vi) 董 事
會 繼 任 計 劃 的 考 慮 及 本 集 團 的 長 期 目 標；及 (vii) 經 參 考（其 中 包 括）上 市 規 則 第 3.13 條 所
載 的 規 定 後 釐 定 該 等 候 選 人 的 獨 立 性。
提 名 委 員 會 已 根 據 上 市 規 則 第 3.13 條 所 載 獨 立 性 標 準 評 估 及 審 閱 邵 瑞 慶 先 生、陳
國 樑 先 生 及 吳 大 器 先 生 各 自 的 獨 立 性 確 認 書，並 信 納 邵 瑞 慶 先 生、陳 國 樑 先 生 及 吳 大
器 先 生 根 據 上 市 規 則 第 3.13 條 各 自 為 獨 立 人 士。此 外，提 名 委 員 會 經 評 估 邵 瑞 慶 先 生、
陳 國 樑 先 生 及 吳 大 器 先 生 各 自 的 表 現 後，認 為 邵 瑞 慶 先 生、陳 國 樑 先 生 及 吳 大 器 先 生
均 對 本 公 司 作 出 寶 貴 貢 獻，且 已 證 明 彼 等 能 就 本 公 司 事 務 提 供 獨 立、均 衡 及 客 觀 的 觀 點。
提 名 委 員 會 亦 認 為，上 述 每 位 被 提 名 人 均 可 以 為 董 事 會 的 多 元 化 作 出 貢 獻，尤 其
是 憑 藉 彼 等 的 多 元 化 教 育 背 景，在 公 共 會 計 及 審 計、高 等 教 育、市 場 營 銷、運 輸、投 資
銀 行、企 業 融 資、集 裝 箱 運 輸 營 運、航 運 物 流 領 域 的 專 業 經 驗，以 及 於 各 行 各 業 的 人
際 關 係。
有 關 建 議 重 選 董 事 的 履 歷 詳 情，請 參 閱 本 通 函 附 錄 二 及 本 公 司 日 期 為 2026 年 5 月
除 本 通 函 所 披 露 者 外，概 無 其 他 有 關 建 議 選 舉 董 事 之 事 宜 需 提 請 股 東 注 意，亦 無
其 他 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)(h) 至 (v) 條 予 以 披 露 的 資 料。
– 17 –
董事會函件
IX. 建 議 制 定 董 事、高 級 管 理 人 員 薪 酬 管 理 辦 法
為 進 一 步 完 善 本 公 司 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 薪 酬 管 理 體 系，根 據 相 關 法 律、法 規、
上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司 治 理 准 則 及 公 司 章 程，並 結 合 本 公 司 實 際 情 況，薪 酬 委 員 會
及 董 事 會 分 別 於 2026 年 5 月 19 日 及 2026 年 5 月 21 日 審 議 並 批 准 有 關 制 定 董 事、高 級 管 理
人 員 薪 酬 管 理 辦 法 的 決 議 案。有 關 建 議 制 定 董 事、高 級 管 理 人 員 薪 酬 管 理 辦 法 的 決 議
案 將 以 普 通 決 議 案 形 式 於 年 度 股 東 會 上 提 請 股 東 審 議 及 批 准。詳 情 請 參 閱 本 通 函 附 錄
三 及 本 公 司 日 期 為 2026 年 5 月 21 日 的 海 外 監 管 公 告。
X. 提供擔保
誠 如 海 外 監 管 公 告 所 披 露，於 2026 年 5 月 21 日，董 事 會 議 決 本 公 司 應 於 2026 年 7 月
等 值 的 其 他 貨 幣），且 應 向 董 事 會 提 供 相 關 授 權 以 在 擔 保 額 度 內 審 議 及 批 准 各 項 擔 保，
包 括 但 不 限 於 擔 保 方 式、類 型、期 限 和 金 額 等 事 項：
(i) 本 公 司 向 中 遠 海 發 香 港 提 供 金 額 不 超 過 人 民 幣 15 億 元（或 等 值 的 其 他 貨 幣）
的 擔 保；
(ii) 本 公 司 向 佛 羅 倫 資 產 管 理 提 供 金 額 不 超 過 人 民 幣 10 億 元（或 等 值 的 其 他 貨 幣）
的 擔 保；
(iii) 本 公 司 向 Florens Container 提 供 金 額 不 超 過 人 民 幣 15 億 元（或 等 值 的 其 他 貨 幣）
的 擔 保；
(iv) 本 公 司 向 Florens Maritime 提 供 金 額 不 超 過 人 民 幣 15 億 元（或 等 值 的 其 他 貨 幣）
的 擔 保；
(v) 本 公 司 向 佛 羅 倫 集 裝 箱 海 南 提 供 金 額 不 超 過 人 民 幣5億 元（或 等 值 的 其 他 貨 幣）
的 擔 保；
(vi) 本 公 司 向 東 方 富 利 提 供 金 額 不 超 過 人 民 幣15億 元（或 等 值 的 其 他 貨 幣）的 擔 保；
(vii) 本 公 司 向 東 方 富 利 紙 漿 01 提 供 金 額 不 超 過 人 民 幣 3 億 元（或 等 值 的 其 他 貨 幣）
的 擔 保；及
(viii) 本 公 司 向 東 方 富 利 海 運 02 提 供 金 額 不 超 過 人 民 幣 10 億 元（或 等 值 的 其 他 貨 幣）
的 擔 保。
– 18 –
董事會函件
根 據 相 關 中 國 法 律 法 規 及 公 司 章 程 的 相 關 規 定，提 供 擔 保 須 經 股 東 批 准。
有 關 提 供 擔 保 的 決 議 案 將 於 年 度 股 東 會 上 以 特 別 決 議 案 方 式 提 呈，以 待 股 東 審
議 通 過。
XI. 建議授予A股回購授權
為 維 護 本 公 司 價 值 及 股 東 的 權 益，使 本 公 司 能 適 時 靈 活 回 購 股 份，有 關 建 議 授 予
A 股 回 購 授 權 的 決 議 案 於 2026 年 5 月 21 日 由 董 事 會 審 議 批 准。有 關 建 議 授 予 A 股 回 購 授
權 的 決 議 案 將 以 特 別 決 議 案 的 方 式 提 呈，以 待 股 東 於 年 度 股 東 會、A 股 類 別 股 東 會 及
H 股 類 別 股 東 會 上 審 議 批 准，其 詳 情 載 列 如 下 及 載 於 本 通 函 的 年 度 股 東 會 及 H 股 類 別
股 東 會 通 告。
根 據 A 股 回 購 授 權，本 公 司 於 有 關 期 間（定 義 見 下 文）以 本 公 司 的 自 有 資 金 或 自 籌
資 金 回 購 的 A 股 總 數，不 會 超 過 有 關 授 予 A 股 回 購 授 權 的 決 議 案 於 年 度 股 東 會、A 股 類
別 股 東 會 及 H 股 類 別 股 東 會 上 審 議 批 准 當 日 已 發 行 A 股 總 數 的 10%（不 包 括 任 何 庫 存 股
份 及 已 回 購 但 尚 未 註 銷 的 A 股）。
就 A 股 回 購 授 權 而 言，「有 關 期 間」指 由 在 年 度 股 東 會、A 股 類 別 股 東 會 及 H 股 類 別
股 東 會 上 通 過 有 關 授 予A股 回 購 授 權 的 特 別 決 議 案 當 日 直 至 下 列 兩 者 最 早 的 日 期 止 期 間：
(i) 本 公 司 2026 年 年 度 股 東 會 結 束 時；或
(ii) 本 公 司 任 何 股 東 會、A 股 類 別 股 東 會 及 H 股 類 別 股 東 會 通 過 特 別 決 議 案 撤 回
或 修 訂 A 股 回 購 授 權 之 日。
建 議 授 予 A 股 回 購 授 權 僅 為 年 度 股 東 會 授 權 董 事 會 處 理 A 股 回 購 相 關 事 宜。待 股
東 會 審 議 通 過 後，本 公 司 將 在 遵 守 適 用 的 中 國 法 律 有 關 規 定 的 基 礎 上，根 據 公 司 的 實
際 情 況 及 股 價 表 現 確 定 具 體 實 施 回 購 的 時 機。載 有 關 於 建 議 授 予 A 股 回 購 授 權 的 資 料
的 說 明 函 件 載 於 本 通 函 附 錄 一。建 議 授 予A股 回 購 授 權 待 股 東 於 年 度 股 東 會 及A股 股 東、
H 股 股 東 分 別 於 A 股 類 別 股 東 會、H 股 類 別 股 東 會 以 特 別 決 議 案 批 准，方 可 作 實。
– 19 –
董事會函件
XII. 建 議 授 予 H 股 回 購 授 權
為 維 護 本 公 司 價 值 及 股 東 的 權 益，使 本 公 司 能 適 時 靈 活 回 購 股 份，有 關 建 議 授 予
H 股 回 購 授 權 的 決 議 案 於 2026 年 5 月 21 日 由 董 事 會 審 議 批 准。有 關 建 議 授 予 H 股 回 購 授
權 的 決 議 案 將 以 特 別 決 議 案 的 方 式 提 呈，以 待 股 東 於 年 度 股 東 會、A 股 類 別 股 東 會 及
H 股 類 別 股 東 會 上 審 議 批 准，其 詳 情 載 列 如 下 及 載 於 本 通 函 的 年 度 股 東 會 及 H 股 類 別
股 東 會 通 告。
根 據 H 股 回 購 授 權，本 公 司 於 有 關 期 間（定 義 見 下 文）以 本 公 司 的 自 有 資 金 或 自 籌
資 金 回 購 的 H 股 總 數，不 會 超 過 有 關 授 予 H 股 回 購 授 權 的 決 議 案 於 年 度 股 東 會、A 股 類
別 股 東 會 及 H 股 類 別 股 東 會 上 審 議 批 准 當 日 已 發 行 H 股 總 數 的 10%（不 包 括 任 何 庫 存 股
份 及 已 回 購 但 尚 未 註 銷 的 H 股）。
就 H 股 回 購 授 權 而 言，「有 關 期 間」指 由 在 年 度 股 東 會、A 股 類 別 股 東 會 及 H 股 類 別
股 東 會 上 通 過 有 關 授 予H股 回 購 授 權 的 特 別 決 議 案 當 日 直 至 下 列 兩 者 最 早 的 日 期 止 期 間：
(i) 本 公 司 2026 年 年 度 股 東 會 結 束 時；或
(ii) 本 公 司 任 何 股 東 會、A 股 類 別 股 東 會 及 H 股 類 別 股 東 會 通 過 特 別 決 議 案 撤 回
或 修 訂 H 股 回 購 授 權 之 日。
建 議 授 予 H 股 回 購 授 權 僅 為 年 度 股 東 會 授 權 董 事 會 處 理 股 份 回 購 相 關 事 宜。待 股
東 會 審 議 通 過 後，本 公 司 將 在 遵 守 香 港 上 市 規 則 有 關 規 定 的 基 礎 上，根 據 公 司 的 實 際
情 況 及 股 價 表 現 確 定 具 體 實 施 回 購 的 時 機。載 有 關 於 建 議 授 予 H 股 回 購 授 權 的 資 料 的
說 明 函 件 載 於 本 通 函 附 錄 一。建 議 授 予 H 股 回 購 授 權 待 股 東 於 年 度 股 東 會 及 A 股 股 東、
H 股 股 東 分 別 於 A 股 類 別 股 東 會、H 股 類 別 股 東 會 以 特 別 決 議 案 批 准，方 可 作 實。
– 20 –
董事會函件
XIII. 須 予 披 露 及 關 連 交 易－轉 讓 及 更 替 協 議
茲 提 述 該 公 告，內 容 有 關（其 中 包 括）轉 讓 及 更 替 協 議 以 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易。
本 集 團 擬 通 過 轉 讓 及 更 替 協 議 收 購 目 標 船 舶，包 括 八 艘 211,000 載 重 噸 散 貨 船 及
兩 艘 64,000 載 重 噸 散 貨 船。緊 隨 目 標 船 舶 交 付 後，中 遠 海 運 散 貨 集 團 將 根 據 2026 年 船 舶
租 賃 協 議 自 本 集 團 租 入 目 標 船 舶。
就 此 而 言，於 2026 年 5 月 21 日：
(i) 惠 豐 海 運 有 限 公 司 與 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 訂 立 協 議 備 忘 錄 I，據 此，惠
豐 海 運 有 限 公 司 同 意 轉 讓 而 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 同 意 承 接 現 有 造 船 合
約 I 項 下 有 關 八 艘 211,000 載 重 噸 在 建 散 貨 船（即 目 標 船 舶 I）的 所 有 權 利、責 任
及 義 務；
(ii) 敦 和 船 務 有 限 公 司 與 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 訂 立 協 議 備 忘 錄 II，據 此，敦
和 船 務 有 限 公 司 同 意 轉 讓 而 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 同 意 承 接 現 有 造 船 合
約 II 項 下 有 關 兩 艘 64,000 載 重 噸 在 建 散 貨 船（即 目 標 船 舶 II）的 所 有 權 利、責
任 及 義 務；
(iii) 惠 豐 海 運 有 限 公 司、東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 與 揚 州 重 工 訂 立 更 替 契 據 I，
內 容 有 關 按 照 協 議 備 忘 錄 I 更 替 現 有 造 船 合 約 I；及
(iv) 敦 和 船 務 有 限 公 司、東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 與 舟 山 重 工 訂 立 更 替 契 據 II，
內 容 有 關 按 照 協 議 備 忘 錄 II 更 替 現 有 造 船 合 約 II。
有 關 2026 年 船 舶 租 賃 協 議 的 詳 情，請 參 閱 該 公 告。根 據 上 市 規 則，轉 讓 及 更 替 協
議 將 以 普 通 決 議 案 方 式 於 年 度 股 東 會 上 提 交 獨 立 股 東 審 議 及 批 准，有 關 詳 情 載 列 如 下。
協 議 備 忘 錄 I 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 之 主 要 條 款 如 下：
日 期： 2026 年 5 月 21 日
訂 約 方： (1) 惠 豐 海 運 有 限 公 司（作 為 轉 讓 人）；及
(2) 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司（作 為 受 讓 人）。
– 21 –
董事會函件
標 的 事 項： 根 據 協 議 備 忘 錄 I，惠 豐 海 運 有 限 公 司 同 意 轉 讓 而 東 方
富 利 海 運 11 有 限 公 司 同 意 承 接 現 有 造 船 合 約 I 項 下 有
關 目 標 船 舶 I 的 所 有 權 利、責 任 及 義 務，預 期 該 等 船 舶
將 由 揚 州 重 工 於 2027 年 8 月 至 2028 年 11 月 期 間 交 付，惟
須 視 乎 任 何 協 定 的 延 遲 交 付 安 排 而 定。
代 價： 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 根 據 協 議 備 忘 錄 I 應 付 的 代
價 約 為 現 金 人 民 幣 1,387.3113 百 萬 元（不 含 稅 費），乃 由
訂 約 方 參 考 目 標 船 舶 I 於 2025 年 12 月 31 日 的 評 估 值 後
經 公 平 磋 商 釐 定。
於 2025 年 12 月 31 日，目 標 船 舶 I 的 賬 面 價 值 約 為 人 民 幣
約 為 人 民 幣 1,387.3113 百 萬 元，較 其 賬 面 價 值 增 值 約 人
民 幣 32.0213 百 萬 元，或 約 2.36%。
更 替 後，東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 亦 將 根 據 相 關 協 議
承 擔 任 何 未 支 付 造 船 分 期 付 款、合 約 價 格 的 任 何 調 整
及 相 關 監 督 費 用 的 支 付 義 務。
估 值： 目 標 船 舶I的 評 估 值 載 於 由 獨 立 估 值 師 中 通 誠 資 產 評
估 有 限 公 司（「估 值 師」）編 製 的 估 值 報 告（「估 值 報 告I」）。
評 估 值 為 目 標 船 舶 I 於 評 估 基 準 日（即 2025 年 12 月 31 日）
的 市 場 價 值。估 值 採 用 成 本 法 進 行。
成 本 法 計 算 公 式 如 下：
目 標 船 舶I的 市 場 價 值=目 標 船 舶I於 估 值 基 準 日 的 賬
面 價 值（以 美 元 計）× 匯 率 × 價 格 指 數 + 資 金 成 本。
由 於 目 標 船 舶 I 為 在 建 船 舶，估 值 採 用 目 標 船 舶 I 的 賬
面 價 值 作 為 重 置 成 本 基 準，而 該 賬 面 價 值 反 映 了 截 至
估 值 基 準 日 的 建 造 進 度 及 成 本。由 於 目 標 船 舶 I 屬 在 建
新 船，故 未 作 獨 立 的 折 舊 或 其 他 調 整。
– 22 –
董事會函件
賬面價值增值主要歸因於估值師所計入之價格指數調
整 及 資 金 成 本。價 格 指 數 反 映 了 自 相 關 造 船 合 約 簽 署
日 期 至 估 值 基 準 日，可 資 比 較 船 舶 的 建 造 合 約 價 格 的
增 加，基 於 估 值 師 就 估 值 基 準 日 相 同 或 類 似 類 型 的 船
舶 所 進 行 的 市 場 調 查 而 得 出。資 金 成 本 指 訂 立 現 有 造
船 合 約 I 之 日 至 估 值 基 準 日 期 間，就 相 關 目 標 船 舶 I 已
投 入 款 項 所 估 算 的 資 金 成 本，並 已 考 慮 適 用 利 率。因
此，董 事 認 為 該 代 價 乃 按 一 般 商 業 條 款 訂 立，屬 公 平
合 理，且 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
估 值 報 告 I 載 於 附 錄 五 內。估 值 報 告 I 已 完 成 中 遠 海 運
備 案 批 准 程 序。
資 金 來 源： 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 根 據 協 議 備 忘 錄 I 應 付 的 代
價 將 由 本 集 團 的 內 部 資 源 及 外 部 融 資 撥 付。
進 一 步 詳 情 請 參 閱 下 文 所 披 露 有 關 總 成 本I的 預 期 資
金 安 排。
付 款： 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 根 據 協 議 備 忘 錄 I 應 付 的 代
價須分兩期支付並匯至惠豐海運有限公司指定的銀行
賬 戶。第 一 期 款 項 約 為 人 民 幣 892.8 百 萬 元，應 於 協 議
備 忘 錄 I 生 效 之 日 起 且 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 收 到
惠豐海運有限公司發出之書面付款通知後七個銀行工
作 日 內 支 付。第 二 期 款 項 約 為 人 民 幣 494.5113 百 萬 元，
應 於 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 收 到 母 公 司 2026 年 投 資
計劃年中調整及惠豐海運有限公司發出的書面付款
通 知 後 七 個 銀 行 工 作 日 內 支 付。未 免 生 疑 慮，母 公 司
點，並 無 亦 將 不 會 對 應 付 代 價 金 額 或 釐 定 基 準 產 生 影
響。
監 督 及 檢 驗： 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 應 派 駐 一 名 或 多 名 代 表 至 揚
州 重 工 的 船 廠 監 督 及 檢 驗 目 標 船 舶 I 的 建 造，費 用 及 開
支 由 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 自 行 承 擔。
– 23 –
董事會函件
生 效： 除 非 訂 約 方 另 行 書 面 協 定，否 則 協 議 備 忘 錄 I 須 於 以 下
全 部 條 件 獲 達 成 後 生 效：
(1) 惠 豐 海 運 有 限 公 司 之 授 權 代 表 簽 署 協 議 備 忘 錄 I；
(2) 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 之 授 權 代 表 簽 署 協 議
備 忘 錄 I；
(3) 協 議 備 忘 錄I及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 獲 中 遠 海 運
散 貨（惠 豐 海 運 有 限 公 司 之 母 公 司）董 事 會 批 准；
及
(4) 協 議 備 忘 錄I及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 於 本 公 司 股
東 會 上 獲 獨 立 股 東 批 准。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，上 述 (1) 至 (3) 分 段 所 載 條 件 已 獲
達 成。
協 議 備 忘 錄 II 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 之 主 要 條 款 如 下：
日 期： 2026 年 5 月 21 日
訂 約 方： (1) 敦 和 船 務 有 限 公 司（作 為 轉 讓 人）；及
(2) 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司（作 為 受 讓 人）。
標 的 事 項： 根 據 協 議 備 忘 錄 II，敦 和 船 務 有 限 公 司 同 意 轉 讓 而 東
方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 同 意 承 接 現 有 造 船 合 約 II 項 下
有 關 目 標 船 舶 II 的 所 有 權 利、責 任 及 義 務，預 期 該 等
船 舶 將 由 舟 山 重 工 分 別 於 2026 年 7 月 及 2026 年 8 月 前 交
付，惟 須 視 乎 任 何 協 定 的 延 遲 交 付 安 排 而 定。
代 價： 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 根 據 協 議 備 忘 錄 II 應 付 的 代
價 約 為 現 金 24.9897 百 萬 美 元（不 含 稅 費），乃 由 訂 約 方
參 考 目 標 船 舶 II 於 2026 年 3 月 31 日 的 評 估 值 後 經 公 平 磋
商 釐 定。
– 24 –
董事會函件
於 2026 年 3 月 31 日，目 標 船 舶 II 的 賬 面 價 值 約 為 24.8500
百 萬 美 元。根 據 估 值 報 告，目 標 船 舶 II 的 評 估 值 約 為
元，或 約 0.56%。
更 替 後，東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 亦 將 根 據 相 關 協 議
承 擔 任 何 未 支 付 造 船 分 期 付 款、合 約 價 格 的 任 何 調 整
及 相 關 監 督 費 用 的 支 付 義 務。
估 值： 目 標 船 舶 II 的 評 估 值 載 於 由 估 值 師 編 製 的 估 值 報 告
（「估 值 報 告 II」）。評 估 值 為 目 標 船 舶 II 於 評 估 基 準 日（即
目 標 船 舶 II 採 用 的 成 本 法 計 算 的 公 式 如 下：
目 標 船 舶 II 的 市 場 價 值 = 目 標 船 舶 II 於 估 值 基 準 日 的 賬
面 價 值 × 價 格 指 數 + 資 金 成 本。
由 於 目 標 船 舶 II 為 在 建 船 舶，估 值 採 用 目 標 船 舶 II 的 賬
面 價 值 作 為 重 置 成 本 基 準，而 該 賬 面 價 值 反 映 了 截 至
估 值 基 準 日 的 建 造 進 度 及 成 本。由 於 目 標 船 舶 II 屬 在
建 新 船，因 此 未 作 獨 立 的 折 舊 或 其 他 調 整。
賬 面 價 值 增 值 主 要 歸 因 於 估 值 師 計 入 之 資 金 成 本。資
金 成 本 指 訂 立 現 有 造 船 合 約II之 日 至 估 值 基 準 日 期 間，
就 目 標 船 舶 II 已 投 入 款 項 所 估 算 的 資 金 成 本，並 已 考
慮 適 用 利 率。就 目 標 船 舶 II 而 言，所 採 用 的 價 格 指 數
為 1.0000，因 為 根 據 估 值 師 取 得 的 船 舶 價 格 資 料，同 類
型船舶於訂立相關造船合約之日及估值基準日的建造
合 約 價 格 相 同。因 此，董 事 認 為 該 代 價 乃 按 一 般 商 業
條 款 訂 立，屬 公 平 合 理，且 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體
利 益。
估 值 報 告 II 載 於 附 錄 六 內。估 值 報 告 II 已 完 成 中 遠 海 運
備 案 批 准 程 序。
– 25 –
董事會函件
資 金 來 源： 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 根 據 協 議 備 忘 錄 II 應 付 的 代
價 將 由 本 集 團 的 內 部 資 源 及 外 部 融 資 撥 付。
進 一 步 詳 情 請 參 閱 下 文 所 披 露 有 關 總 成 本 II 的 預 期 資
金 安 排。
付 款： 於 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 收 到 母 公 司 2026 年 投 資 計
劃年中調整及敦和船務有限公司發出之書面付款通知
後 七 個 營 業 日 內，東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 根 據 協 議
備 忘 錄 II 應 付 的 代 價 須 支 付 並 匯 至 敦 和 船 務 有 限 公 司
指 定 的 銀 行 賬 戶。未 免 生 疑 慮，母 公 司 2026 年 投 資 計
劃 年 中 調 整 僅 為 付 款 安 排 項 下 之 付 款 節 點，並 無 亦 將
不 會 對 應 付 代 價 金 額 或 釐 定 基 準 產 生 影 響。
監 督 及 檢 驗： 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 應 派 駐 一 名 或 多 名 代 表 至 舟
山 重 工 的 船 廠 監 督 及 檢 驗 目 標 船 舶 II 的 建 造，費 用 及
開 支 由 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 自 行 承 擔。
生 效： 除 非 訂 約 方 另 行 書 面 協 定，否 則 協 議 備 忘 錄 II 須 於 以
下 全 部 條 件 獲 達 成 後 生 效：
(1) 敦和船務有限公司之授權代表簽署協議備忘錄
II；
(2) 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 之 授 權 代 表 簽 署 協 議
備 忘 錄 II；
(3) 協 議 備 忘 錄 II 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 獲 中 遠 海 運
散 貨（敦 和 船 務 有 限 公 司 之 母 公 司）董 事 會 批 准；
及
(4) 協 議 備 忘 錄 II 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 於 本 公 司 股
東 會 上 獲 獨 立 股 東 批 准。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，上 述 (1) 至 (3) 分 段 所 載 條 件 已 獲
達 成。
– 26 –
董事會函件
更 替 契 據 I 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 之 主 要 條 款 如 下：
日 期： 2026 年 5 月 21 日
訂 約 方： (1) 惠 豐 海 運 有 限 公 司（作 為 原 買 方）；
(2) 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司（作 為 新 買 方）；及
(3) 揚 州 重 工（作 為 賣 方）。
標 的 事 項： 根 據 更 替 契 據 I，自 相 關 更 替 契 據 I 的 生 效 日 期 起，東
方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 將 取 代 惠 豐 海 運 有 限 公 司，成
為 相 關 現 有 造 船 合 約 I 項 下 相 關 目 標 船 舶 I 的 買 方。相
關 現 有 造 船 合 約I其 後 應 在 各 方 面 被 視 為 東 方 富 利 海
運 11 有 限 公 司（而 非 惠 豐 海 運 有 限 公 司）已 被 指 定 為 買
方；且 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 將 承 擔 及 享 有 惠 豐 海
運 有 限 公 司 於 相 關 現 有 造 船 合 約 I 項 下 的 所 有 權 利、利
益、所 有 權、義 務 及 責 任。
合 約 價 格 及 付 款： 現 有 造 船 合 約 I 項 下 目 標 船 舶 I 的 合 約 總 價 為 606.4 百 萬
美 元（不 含 稅 費）。
目 標 船 舶I的 合 約 價 格 應 按 每 艘 船 舶 的 建 造 進 度 分 五
期 支 付。首 期 款 項（即 約 181.89 百 萬 美 元）佔 合 約 價 格 的
四 期 款 項（佔 合 約 價 格 的 70%，並 相 對 平 均 地 分 佈 於 其
餘 付 款 節 點）將 由 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 按 照 付 款
計 劃 支 付。其 餘 分 期 付 款 預 期 將 按 與 揚 州 重 工 協 定 的
適 用 匯 率 以 人 民 幣 結 算。
於 2025 年 12 月 31 日， 目 標 船 舶 I 之 賬 面 價 值 為 人 民 幣
支付第一期款項之差額主要歸因於自第一期款項支付
日 起 至 估 值 報 告I之 估 值 基 準 日 止 期 間 確 認 之 資 本 化
利 息。
– 27 –
董事會函件
東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 根 據 協 議 備 忘 錄 I 及 更 替 契
據 I 就 目 標 船 舶 I 承 擔 的 總 成 本（「 總 成 本 I」）預 期 包 括
(i) 根 據 協 議 備 忘 錄 I 應 付 惠 豐 海 運 有 限 公 司 約 人 民 幣
重 工 約 424.48 百 萬 美 元（不 含 稅 費）
（即 更 替 後 之 餘 下 造
船 分 期 款 項）。
目 標 船 舶 I 為 甲 醇 及 氨 預 留 Newcastlemax 型 散 貨 船。目
標 船 舶I之 合 約 價 格 由 相 關 訂 約 方 經 公 平 磋 商 並 參 考
以 下 各 項（其 中 包 括）後 釐 定：(i) 目 標 船 舶 I 之 規 格 及 技
術 特 點；(ii) 預 計 交 付 時 間 表；(iii) 自 知 名 國 際 海 運 市
場 數 據 庫 獲 取 的 第 三 方 船 舶 市 場 數 據，包 括 新 船 造 價
數 據、近 期 可 資 比 較 新 船 訂 單 及 新 船 價 格 指 數，基 於
此，董 事 認 為 單 艘 船 舶 的 總 成 本 I 處 於 本 年 度 早 前 訂 購
的 可 資 比 較 船 舶 所 報 訂 單 價 格 範 圍 內；(iv) 中 遠 海 運 散
貨 集 團 於 相 關 時 間 取 得 之 可 資 比 較 船 舶 之 市 場 報 價；
及 (v) 估 值 師 於 估 值 過 程 中 取 得 的、於 估 值 基 準 日 之 可
資 比 較 船 舶 的 市 場 價 格 資 料。據 此，董 事 認 為 本 合 約
價 格 乃 按 一 般 商 業 條 款 訂 立，屬 公 平 合 理，且 符 合 本
公 司 及 股 東 之 整 體 利 益。
更 替 後，現 有 造 船 合 約 I 項 下 合 約 價 格 的 任 何 調 整 應 僅
由 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 與 揚 州 重 工 結 算。
資 金 來 源： 總 成 本 I 預 計 將 由 本 集 團 內 部 資 源 撥 付 25% 及 由 本 集 團
外 部 融 資 撥 付 75%。
生 效： 妥 為 滿 足 以 下 條 件 後，更 替 契 據 I 即 生 效：
(1) 訂 約 方 授 權 代 表 正 式 簽 署 相 關 更 替 契 據 I；
(2) 揚州重工收到惠豐海運有限公司發出的書面通
知，確 認 中 遠 海 運 散 貨 董 事 會 已 批 准 完 成 交 易，
並 將 副 本 送 交 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司；及
– 28 –
董事會函件
(3) 揚 州 重 工 收 到 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 發 出 的
書 面 通 知，確 認 獨 立 股 東 於 本 公 司 股 東 會 上 已 批
准 本 契 據 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易，並 將 副 本 送 交
惠 豐 海 運 有 限 公 司。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，上 述 (1) 至 (2) 分 段 所 載 條 件 已 獲
達 成。
更 替 契 據 II 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 之 主 要 條 款 如 下：
日 期： 2026 年 5 月 21 日
訂 約 方： (1) 敦 和 船 務 有 限 公 司（作 為 原 買 方）；
(2) 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司（作 為 新 買 方）；及
(3) 舟 山 重 工（作 為 賣 方）。
標 的 事 項： 根 據 更 替 契 據 II，自 相 關 更 替 契 據 II 的 生 效 日 期 起，東
方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 將 取 代 敦 和 船 務 有 限 公 司，成
為 相 關 現 有 造 船 合 約 II 項 下 相 關 目 標 船 舶 II 的 買 方。相
關 現 有 造 船 合 約 II 其 後 應 在 各 方 面 被 視 為 東 方 富 利 海
運 12 有 限 公 司（而 非 敦 和 船 務 有 限 公 司）已 被 指 定 為 買
方；且 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 將 承 擔 及 享 有 敦 和 船
務 有 限 公 司 於 相 關 現 有 造 船 合 約 II 項 下 的 所 有 權 利、
利 益、所 有 權、義 務 及 責 任。
合 約 價 格 及 付 款： 現 有 造 船 合 約 II 項 下 目 標 船 舶 II 的 合 約 總 價 為 71.0 百 萬
美 元（不 含 稅 費）。
敦 和 船 務 有 限 公 司 已 根 據 現 有 造 船 合 約 II 合 共 支 付
海 運 12 有 限 公 司 一 次 性 支 付。
– 29 –
董事會函件
東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 根 據 協 議 備 忘 錄 II 及 更 替 契
據 II 就 目 標 船 舶 II 承 擔 的 總 成 本（「 總 成 本 II」， 連 同 總
成 本 I 統 稱 為「總 成 本」）預 期 為 71.1397 百 萬 美 元，包 括 (i)
根 據 協 議 備 忘 錄 II 應 付 予 敦 和 船 務 有 限 公 司 的 代 價 約
山 重 工 的 其 餘 款 項，估 計 約 為 46.15 百 萬 美 元（不 含 稅
費）。
目 標 船 舶 II 為 64,000 載 重 噸 散 貨 船。目 標 船 舶 II 之 合 約
價 格 由 相 關 訂 約 方 經 公 平 磋 商 並 參 考 以 下 各 項（其 中
包 括）後 釐 定：(i) 目 標 船 舶 II 之 規 格 及 技 術 特 點；(ii) 預
計 交 付 時 間 表；(iii) 自 知 名 國 際 海 運 市 場 數 據 庫 獲 取
的 第 三 方 船 舶 市 場 數 據，包 括 新 船 造 價 數 據、近 期 可
資 比 較 新 船 訂 單 及 新 船 價 格 指 數，基 於 此，董 事 認 為
單 艘 船 舶 的 總 成 本 II 處 於 本 年 度 早 前 訂 購 的 可 資 比 較
船 舶 所 報 訂 單 價 格 範 圍 內；(iv) 中 遠 海 運 散 貨 集 團 於 相
關 時 間 取 得 之 可 資 比 較 船 舶 之 市 場 報 價；及 (v) 估 值 師
於 估 值 過 程 中 取 得 的、於 估 值 基 準 日 之 可 資 比 較 船 舶
的 市 場 價 格 資 料。據 此，董 事 認 為 本 合 約 價 格 乃 按 一
般 商 業 條 款 訂 立，屬 公 平 合 理，且 符 合 本 公 司 及 股 東
之 整 體 利 益。
更 替 後，現 有 造 船 合 約 II 項 下 合 約 價 格 的 任 何 調 整 應
僅 由 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 與 舟 山 重 工 結 算。
資 金 來 源： 總 成 本 II 預 計 將 由 本 集 團 內 部 資 源 撥 付 25% 及 由 本 集
團 外 部 融 資 撥 付 75%。
生 效： 更 替 契 據 II 於 下 列 條 件 獲 妥 為 達 成 後 生 效：
(1) 訂 約 方 授 權 代 表 正 式 簽 署 相 關 更 替 契 據 II；
(2) 舟山重工收到敦和船務有限公司發出的書面通
知，確 認 中 遠 海 運 散 貨 董 事 會 已 批 准 完 成 交 易，
並 將 副 本 送 交 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司；及
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董事會函件
(3) 舟 山 重 工 收 到 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 發 出 的
書 面 通 知，確 認 獨 立 股 東 於 本 公 司 股 東 會 上 已 批
准 本 契 據 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易，並 將 副 本 送 交
敦 和 船 務 有 限 公 司。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，上 述 (1) 至 (2) 分 段 所 載 條 件 已 獲
達 成。
日 期： 2026 年 5 月 21 日
訂 約 方： (1) 關 於 2026 年 船 舶 租 賃 協 議 I：
(1) 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司（作 為 擁 有 人╱出 租
人）；及
(2) 惠 豐 海 運 有 限 公 司（作 為 租 船 人╱承 租 人）。
(2) 關 於 2026 年 船 舶 租 賃 協 議 II：
(1) 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司（作 為 擁 有 人╱出 租
人）；及
(2) 惠 豐 海 運 有 限 公 司（作 為 租 船 人╱承 租 人）。
標 的 事 項： 根 據 2026 年 船 舶 租 賃 協 議 I，東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 已
同 意 就 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 根 據 轉 讓 及 更 替 協 議 將
予 收 購 的 八 艘 211,000 載 重 噸 在 建 散 貨 船 向 惠 豐 海 運 有 限
公 司 提 供 船 舶 租 賃 服 務。
根 據 2026 年 船 舶 租 賃 協 議 II，東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 已
同 意 就 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 根 據 轉 讓 及 更 替 協 議 將
予 收 購 的 兩 艘 64,000 載 重 噸 在 建 散 貨 船 向 惠 豐 海 運 有 限
公 司 提 供 船 舶 租 賃 服 務。
將 予 出 租 的 船 舶： 根 據 2026 年 船 舶 租 賃 協 議 I， 將 予 出 租 的 船 舶 為 八 艘
根 據 2026 年 船 舶 租 賃 協 議 II， 將 予 出 租 的 船 舶 為 兩 艘
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董事會函件
租 賃 安 排 及 期 限： 目 標 船 舶 I 預 期 將 以 經 營 類 光 船 租 賃 方 式 予 以 出 租。每 艘
目 標 船 舶 I 的 租 賃 期 應 從 相 關 船 舶 交 付 日 期 起 計， 為 期
每 艘 目 標 船 舶 I 的 租 賃 期 屆 滿 後，惠 豐 海 運 有 限 公 司 應 將
有 關 船 舶 退 還 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司。
目 標 船 舶 II 預 期 將 以 定 期 租 船 方 式 予 以 出 租。每 艘 目 標
船 舶 II 的 租 賃 期 應 從 相 關 船 舶 交 付 日 期 起 計，為 期 180 個
月，可 由 租 船 人 選 擇 增 減 90 天。
每 艘 目 標 船 舶 II 的 租 賃 期 屆 滿 後，惠 豐 海 運 有 限 公 司 應
將 有 關 船 舶 退 還 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司。
定 價 條 款 及 政 策： 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司╱東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 向
惠豐海運有限公司提供船舶租賃服務的定價條款由訂約
方 參 考 其 他 租 賃 公 司 當 時 提 供 的 市 場 價 格、船 舶 建 造 價
格、船 舶 規 格 及 交 付 日 期，以 及 經 營 租 賃 服 務 總 協 議 項
下 的 一 般 定 價 原 則 及 定 價 程 序 等 因 素 經 公 平 磋 商 確 定。
有關條款對本集團而言不應遜於本集團向獨立第三方提
供 船 舶 租 賃 服 務 的 條 款。
根 據 經 營 租 賃 服 務 總 協 議，經 營 租 賃 服 務 價 格 參 照 相 應
的 市 場 價 格（指 獨 立 第 三 方 在 日 常 業 務 過 程 中 根 據 一 般
商 業 條 款 在 相 同 地 區 提 供 相 同 或 同 類 服 務 的 價 格）按 照
公 平 及 合 理 的 原 則 確 定。上 述 市 場 價 格 通 常 會 基 於 獨 立
第 三 方 於 相 關 時 限 的 歷 史 報 價 釐 定。
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董事會函件
董 事 認 為，基 於 獨 立 第 三 方 的 歷 史 報 價 釐 定 之 市 場 價 格
反映了相關行業的市場參與者在日常業務過程中通常所
依 據 之 條 款，一 定 程 度 上 可 以 反 映 市 場 的 供 需 波 動，在
商 業 上 合 理，且 符 合 行 業 慣 例，因 此 得 出 的 市 場 價 格 公
平 合 理，且 符 合 本 公 司 及 股 東 利 益。此 外，本 集 團 提 供 經
營 租 賃 服 務 之 定 價 亦 會 考 慮 總 體 市 況 之 影 響，在 市 場 價
格 的 基 礎 上，留 有 約 10% 的 合 理 緩 衝 空 間 用 以 應 對 不 確
定 因 素 導 致 的 成 本 上 升。於 就 經 營 租 賃 服 務 總 協 議 項 下
擬 進 行 之 特 定 交 易 訂 立 具 體 協 議 時，本 集 團 亦 將 檢 查 本
集 團 向 所 有 其 他 獨 立 第 三 方 客 戶 收 費 的 定 價 條 款（如 適
用），以 確 保 本 集 團 向 中 遠 海 運 收 取 的 價 格 不 遜 於 本 集 團
向 獨 立 第 三 方 客 戶 收 取 的 價 格。
進 一 步 詳 情 請 參 閱 下 文「2026年 船 舶 租 賃 協 議I－租 金 金 額」
各 段。
租金金額
經 計 及 船 舶 燃 油 與 推 進 系 統 升 級 以 及 下 文 所 詳 述 的 潛 在 租 金 調 整 後，預 計 應 於
交 付 後 就 每 艘 目 標 船 舶 I 支 付 予 本 集 團 的 最 高 年 租 金 將 為 約 人 民 幣 45.50 百 萬 元（不 含
稅 費），預 計 應 於 交 付 後 就 每 艘 目 標 船 舶 II 支 付 予 本 集 團 的 最 高 年 租 金 將 為 約 人 民 幣
應 就 2026 年 船 舶 租 賃 協 議 項 下 船 舶 租 賃 服 務 支 付 予 本 集 團 的 建 議 年 度 上 限 如 下：
截至 截至
截至 截至 截至 2029 年 至 2042 年 至 截至
止年度 止年度 止年度 止各年度 止各年度 止年度
人 民 幣 40.0 人 民 幣 170.0 人 民 幣 400.0 人 民 幣 450.0 人 民 幣 370.0 人 民 幣 185.0
百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元
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董事會函件
於 釐 定 建 議 年 度 上 限 時，本 公 司 已 考 慮：
(i) 根 據 以 下 公 式 計 算 的 根 據 2026 年 船 舶 租 賃 協 議 予 以 出 租 的 目 標 船 舶 的 預 期
年 租 金 總 額：
有關類型的相關船舶日租金×每年相關租賃天數×每年租賃的該等相關船
舶數目
(ii) 造船過程中因設備升級或調整及優化船舶設計而產生的預計船舶價格調整
而 引 致 的 預 計 租 金 調 整；
(iii) 於 船 舶 交 付 後，因 應 承 租 人 要 求 進 行 設 備 升 級、船 舶 改 裝 及 結 構 優 化 以 滿
足 國 際 公 約 及 環 保 要 求 升 級 而 引 致 的 預 計 租 金 調 整；及
(iv) 目 標 船 舶 的 預 期 交 付 時 間 表，經 計 及 目 標 船 舶 可 能 提 早 交 付 或 延 遲 交 付。
上 述 預 計 租 金 調 整 主 要 考 慮 額 外 設 備 及 升 級 所 涉 及 的 投 資 金 額、承 租 人 因 船 舶
升 級 而 產 生 的 估 計 額 外 價 值 以 及 設 備 投 資 的 預 計 回 報。董 事 會 認 為，為 保 障 本 公 司 的
投 資 回 報，本 集 團（作 為 出 租 人）將 為 符 合 相 關 環 境 法 規 而 於 造 船 過 程 中 或 船 舶 交 付 後
進 行 設 備 升 級 所 產 生 的 上 述 額 外 投 資 成 本 轉 嫁 予 承 租 人 屬 合 理 之 舉，且 符 合 行 業 慣 例。
董 事 會 認 為 上 述 租 金 調 整 屬 公 平 合 理 且 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益。
本 公 司 圍 繞 航 運 物 流 產 業 主 線，專 注 於 以 集 裝 箱 製 造、集 裝 箱 租 賃、航 運 租 賃 為
核 心 業 務，以 投 資 管 理 為 支 撐，實 現 產 融 一 體 化 發 展，努 力 打 造 具 有 中 遠 海 運 特 色 的
世 界 一 流 航 運 產 融 運 營 商。
據 估 計 緊 隨 目 標 船 舶（包 括 八 艘 211,000 載 重 噸 散 貨 船 及 兩 艘 建 造 中 的 64,000 載 重
噸 散 貨 船）交 付 後，中 遠 海 運 散 貨 集 團 將 根 據 2026 年 船 舶 租 賃 協 議 向 本 集 團 租 用 目 標
船 舶。2026 年 船 舶 租 賃 協 議 項 下 的 定 價 條 款 須 根 據 經 營 租 賃 服 務 總 協 議 項 下 的 一 般 定
價 原 則 及 定 價 程 序 釐 定。轉 讓 及 更 替 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易，以 及 本 集 團 隨 後 將 該 等
船 舶 租 賃 予 中 遠 海 運 散 貨 集 團（即 2026 年 船 舶 租 賃 協 議），均 為 本 集 團 與 中 遠 海 運 散 貨
集 團 之 間 整 體 營 運 租 賃 安 排 的 重 要 組 成 部 分。董 事 認 為，該 等 交 易 將 進 一 步 擴 大 本 集
團 船 舶 租 賃 業 務 的 規 模、提 升 其 船 舶 資 產 組 合 的 質 素、鞏 固 其 船 舶 租 賃 業 務 的 發 展 基
礎，並 有 助 於 為 本 集 團 帶 來 穩 定 的 長 期 收 入 及 現 金 流。
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董事會函件
本 公 司 積 極 把 握 航 運 產 業 綠 色 低 碳 化 發 展 趨 勢，進 一 步 落 實 本 公 司 航 運 產 融 運
營 商 戰 略 發 展 規 劃，提 升 價 值 發 現 和 價 值 創 造 能 力。通 過 轉 讓 及 更 替 協 議 以 及 2026 年
船 舶 租 賃 協 議 下 的 交 易，本 公 司 將 進 一 步 發 揮 產 融 協 同 優 勢，提 升 本 公 司 船 舶 資 產 規
模 和 品 質，夯 實 本 公 司 船 舶 租 賃 業 務 的 發 展 基 石，貢 獻 長 期 穩 定 收 入 與 現 金 流，提 高
本 公 司 整 體 財 務 穩 健 性，增 強 本 公 司 可 持 續 發 展 動 力。其 中，八 艘 211,000 載 重 噸 的 散
貨 船 均 為 甲 醇 及 氨 預 留 型 散 貨 船。通 過 投 資 船 型 較 新、綠 色 環 保、配 置 合 理 且 通 用 性
較 強 的 優 質 運 力，體 現 本 公 司 對 全 球 節 能 減 排 及 可 持 續 發 展 戰 略 的 支 持 並 助 力 傳 統 產
業 轉 型 升 級。此 外，本 公 司 在 前 期 積 累 的 經 驗 基 礎 上，協 同 航 運 產 業 鏈 上 下 游 企 業 共
同 深 耕「造、租、運」人 民 幣 應 用 場 景，進 一 步 深 化 人 民 幣 在 國 際 航 運 領 域 實 踐 運 用，
提 升 市 場 競 爭 實 力。
董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事，其 意 見 亦 載 於 本 通 函 獨 立 董 事 委 員 會 函 件 內）認 為 轉
讓 及 更 替 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 乃 於 本 集 團 日 常 業 務 中 按 正 常 商 業 條 款 訂 立，及
轉 讓 及 更 替 協 議 的 條 款 屬 公 平 合 理 且 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
於 轉 讓 及 更 替 協 議 完 成 後 而 於 目 標 船 舶 交 付 前，本 集 團 根 據 轉 讓 及 更 替 協 議 支
付 的 代 價，以 及 本 集 團 根 據 現 有 造 船 合 約 已 支 付 的 分 期 款 項（如 有），將 於 本 集 團 綜 合
財 務 報 表 內 列 賬 為 物 業、廠 房 及 設 備。目 標 船 舶 交 付 後，將 根 據 2026 年 船 舶 租 賃 協 議
的 各 項 條 款，按 其 各 自 收 購 成 本 或 租 賃 投 資 淨 額，於 本 集 團 綜 合 財 務 報 表 內 繼 續 列 賬
為 物 業、廠 房 及 設 備 或 分 類 為 應 收 融 資 租 賃 款 項。預 期 對 本 集 團 的 淨 資 產 將 並 無 任 何
重 大 即 時 影 響，原 因 是 物 業、廠 房 及 設 備 或 融 資 租 賃 應 收 款 項 的 增 加 將 被 現 金 減 少（預
計 佔 總 成 本 的 25%）及 為 支 付 總 成 本 而 獲 得 外 部 融 資 而 增 加 的 負 債（預 計 佔 總 成 本 的
部 融 資 撥 付，因 此 該 等 交 易 可 能 導 致 本 公 司 資 產 負 債 比 率 上 升。然 而，考 慮 到 總 成 本
的 大 部 分 款 項 將 根 據 每 艘 船 舶 的 建 造 進 度 分 期 支 付，此 影 響 預 期 不 會 對 本 集 團 造 成 重
大 影 響。此 外，本 公 司 將 繼 續 專 注 於 加 強 其 經 營 現 金 流 量、做 好 優 化 資 源 配 置，以 有
效 管 理 槓 桿 水 平。
本 集 團 根 據 2026 年 船 舶 租 賃 協 議 應 收 取 的 租 金，將 於 本 集 團 綜 合 財 務 報 表 內 確 認
為 收 益。經 計 及 該 公 告 所 披 露 的 預 計 租 金 調 整，預 計 目 標 船 舶 於 交 付 後 可 產 生 的 最 高
年 收 入 將 不 超 過 約 人 民 幣450.0百 萬 元。上 述 估 計 可 能 與 相 關 合 約 的 實 際 財 務 影 響 不 同。
– 35 –
董事會函件
上 述 分 析 僅 供 說 明 用 途，並 不 代 表 本 公 司 於 轉 讓 及 更 替 協 議 項 下 交 易 完 成 後 或
於 2026 年 船 舶 租 賃 協 議 期 限 內 的 實 際 財 務 表 現 及 狀 況，其 須 經 本 集 團 核 數 師 進 行 最 終
審 核。
有關本集團的資料
本 公 司 為 一 家 根 據 中 國 法 律 成 立 的 股 份 有 限 公 司，其 H 股 及 A 股 分 別 於 香 港
聯 交 所 主 板 上 市 及 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市。
本 集 團 致 力 於 綜 合 物 流 產 業 主 線，以 集 裝 箱 製 造、集 裝 箱 租 賃 及 航 運 租 賃
作 為 核 心 業 務，並 以 航 運 供 應 鏈 金 融 服 務 作 為 輔 助 業 務，以 投 資 管 理 為 支 撐，實
現 產 融 投 一 體 化 發 展。
有 關 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 的 資 料
東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 為 一 家 於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 並 為 本 公 司 的
全 資 附 屬 公 司。其 主 要 從 事 船 舶 持 有 及 管 理、融 資 及 租 賃 服 務。
有 關 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 的 資 料
東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 為 一 家 於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 並 為 本 公 司 的
全 資 附 屬 公 司。其 主 要 從 事 船 舶 持 有 及 管 理、融 資 及 租 賃 服 務。
有關中遠海運散貨的資料
中 遠 海 運 散 貨 為 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公 司 並 為 中 遠 海 運 的 全 資 附 屬 公 司。
其 主 要 從 事 乾 散 貨 航 運、半 班 輪 乾 散 貨 航 運、全 程 物 流 服 務、包 裹 貨 運 服 務 及 沿
海 航 運 服 務。
有關惠豐海運有限公司的資料
惠豐海運有限公司為一家於香港註冊成立的有限公司並為中遠海運散貨的
全 資 附 屬 公 司。其 主 要 從 事 船 舶 持 有 及 管 理。
有關敦和船務有限公司的資料
敦和船務有限公司為一家於香港註冊成立的有限公司並為中遠海運散貨的
全 資 附 屬 公 司。其 主 要 從 事 船 舶 持 有 及 管 理。
– 36 –
董事會函件
有關揚州重工的資料
揚 州 重 工 為 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公 司 並 為 中 遠 海 運 的 全 資 附 屬 公 司。其
主 要 從 事 船 舶 設 計、製 造 及 修 理。
有關舟山重工的資料
舟 山 重 工 為 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公 司 並 為 中 遠 海 運 的 全 資 附 屬 公 司。其
主 要 從 事 船 舶 設 計、製 造 及 修 理。
根 據 上 市 規 則 第 14.22 條 及 14A.81 條，由 於 轉 讓 及 更 替 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 性 質
相 近，且 均 涉 及 本 集 團 透 過 轉 讓 及 更 替 協 議 接 管 現 有 造 船 合 約 項 下 之 權 利 及 義 務，故
該 等 交 易 應 合 併 計 算。
由於根據上市規則計算的有關轉讓及更替協議項下擬進行之交易的一項或多項
適 用 百 分 比 率 高 於 5% 但 低 於 25%，故 轉 讓 及 更 替 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 構 成 本 公 司 的
須 予 披 露 交 易，須 遵 守 上 市 規 則 第 14 章 下 的 申 報 及 公 告 規 定。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，中 遠 海 運 為 本 公 司 的 間 接 控 股 股 東，因 此 為 本 公 司 的 關 連
人 士。中 遠 海 運 散 貨、惠 豐 海 運 有 限 公 司、敦 和 船 務 有 限 公 司、揚 州 重 工 及 舟 山 重 工
均 為 中 遠 海 運 的 直 接 或 間 接 全 資 附 屬 公 司。因 此，中 遠 海 運 散 貨、惠 豐 海 運 有 限 公 司、
敦 和 船 務 有 限 公 司、揚 州 重 工 及 舟 山 重 工 均 為 中 遠 海 運 的 聯 繫 人，因 此 為 本 公 司 的 關
連 人 士。
因 此，轉 讓 及 更 替 協 議 以 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 構 成 本 公 司 的 關 連 交 易，及 須 遵
守 上 市 規 則 第 14A 章 下 的 申 報、公 告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定。
張 銘 文 先 生、王 坤 輝 先 生、葉 承 智 先 生、張 雪 雁 女 士 及 鄭 曉 哲 先 生（於 中 遠 海 運 及╱
或 其 聯 繫 人 擔 任 董 事 或 高 級 管 理 人 員 職 務，並 由 中 國 海 運 推 薦 加 入 董 事 會），已 就 批 准
轉 讓 及 更 替 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 的 相 關 董 事 決 議 案 放 棄 投 票。除 上 文 所 述 者 外，
概 無 其 他 董 事 於 轉 讓 及 更 替 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 中 擁 有 重 大 權 益。因 此，概 無
其 他 董 事 已 就 該 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票。
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董事會函件
本 公 司 已 根 據 上 市 規 則 第 14A 章 成 立 獨 立 董 事 委 員 會（由 全 體 獨 立 非 執 行 董 事 組
成），以 就 轉 讓 及 更 替 協 議 以 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 向 獨 立 股 東 提 供 意 見。
經 獨 立 董 事 委 員 會 批 准，本 公 司 已 委 任 大 有 融 資 有 限 公 司 為 獨 立 財 務 顧 問，就 轉
讓 及 更 替 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見。
XIV. 獨 立 非 執 行 董 事 述 職 報 告
截 至 2025 年 12 月 31 日 止 年 度 的 獨 立 非 執 行 董 事 述 職 報 告 的 全 文 載 於 本 公 司 日 期
為 2026 年 3 月 30 日 的 海 外 監 管 公 告，其 將 於 年 度 股 東 會 上 提 呈 予 股 東 聽 取，但 無 須 股 東
作 出 表 決。
XV. 年 度 股 東 會 及 類 別 股 東 會
本 公 司 將 於 2026 年 6 月 30 日（星 期 二）下 午 一 時 三 十 分 假 座 中 國 上 海 市 虹 口 區 東 大
名 路 1171 號 遠 洋 賓 館 三 樓 召 開 年 度 股 東 會，A 股 類 別 股 東 會 將 緊 隨 年 度 股 東 會 結 束 後
於 同 一 地 點 舉 行，而 H 股 類 別 股 東 會 將 緊 隨 A 股 類 別 股 東 會 結 束 後 於 同 一 地 點 舉 行。
年 度 股 東 會 將 會 召 開，以 待 股 東 考 慮 及 酌 情 批 准 上 述 決 議 案。有 關 (i) 2025 年 度 董
事 會 報 告；(ii) 2025 年 度 財 務 報 表 及 核 數 師 報 告；(iii) 2025 年 度 利 潤 分 配 方 案；(iv) 授 權
董 事 會 決 定 2026 年 中 期 利 潤 分 配 具 體 方 案；(v) 2026 年 度 董 事 酬 金；(vi) 聘 任 2026 年 度 的
境 內 核 數 師、內 部 控 制 核 數 師 及 國 際 核 數 師；(vii) 制 定 董 事、高 級 管 理 人 員 薪 酬 管 理 辦
法；及 (viii) 轉 讓 及 更 替 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 的 決 議 案 將 於 年 度 股 東 會 上 以 普 通
決 議 案 方 式 提 呈 股 東 批 准。而 有 關 (i) 提 供 擔 保；(ii) 建 議 授 予 A 股 回 購 授 權；及 (iii) 建 議
授 予 H 股 回 購 授 權 的 決 議 案 將 於 年 度 股 東 會 上 以 特 別 決 議 案 方 式 提 呈 股 東 批 准。另 外，
有 關 重 選 董 事 的 決 議 案 將 於 年 度 股 東 會 上 以 累 積 投 票 的 普 通 決 議 案 方 式 提 呈 股 東 批 准。
H 股 類 別 股 東 會 將 會 召 開，以 考 慮 及 酌 情 批 准 有 關 建 議 授 予 A 股 回 購 授 權 及 建 議 授 予
H 股 回 購 授 權 的 特 別 決 議 案。就 該 等 決 議 案 的 表 決 將 以 投 票 表 決 方 式 進 行。
年 度 股 東 會 通 告 載 於 本 通 函 第 AGM-1 至 AGM-7 頁，當 中 載 有 擬 於 年 度 股 東 會 上 提
呈 的 決 議 案。H 股 類 別 股 東 會 通 告 載 於 本 通 函 第 HCM-1 至 HCM-5 頁，當 中 載 有 擬 於 H 股
類 別 股 東 會 上 提 呈 的 決 議 案。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，中 遠 海 運 及 其 聯 繫 人 控 制 或 有 權 控 制 6,152,228,290 股 A 股
及 100,944,000 股 H 股（佔 本 公 司 已 發 行 股 本 總 額 約 47.38%）的 表 決 權。中 遠 海 運 及 其 聯 繫
人 以 及 涉 及 轉 讓 及 更 替 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 或 於 當 中 擁 有 權 益 之 所 有 其 他 股 東（如
– 38 –
董事會函件
有），須 就 將 於 年 度 股 東 會 上 提 呈 之 有 關 決 議 案 放 棄 投 票。就 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢
後 所 知、所 悉 及 所 信，概 無 其 他 股 東 於 擬 於 年 度 股 東 會 及 H 股 類 別 股 東 會 上 提 呈 的 決
議 案 中 擁 有 重 大 權 益，故 概 無 股 東 須 於 年 度 股 東 會 及 H 股 類 別 股 東 會 上 就 有 關 決 議 案
放 棄 投 票。
就 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知、所 悉 及 所 信，除 上 文 所 披 露 者 外，概 無 股 東
於 該 等 有 關 決 議 案 中 擁 有 重 大 權 益，故 概 無 其 他 股 東 須 於 年 度 股 東 會 上 就 有 關 決 議 案
放 棄 投 票。
就 H 股 股 東 而 言，代 表 委 任 表 格 應 不 遲 於 年 度 股 東 會 及╱或 H 股 類 別 股 東 會 或 其
任 何 續 會 指 定 舉 行 時 間 24 小 時 前 親 身 送 達 或 郵 寄 至 本 公 司 H 股 過 戶 登 記 處 中 央 證 券。
填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後，股 東 仍 可 依 願 親 身 出 席 年 度 股 東 會 及╱或 H 股 類 別
股 東 會 或 其 任 何 續 會 並 於 會 上 投 票，但 在 此 情 況 下，委 任 代 表 之 文 件 將 視 為 撤 銷。
XVI. 暫 停 辦 理 股 東 登 記
出席年度股東會及H股類別股東會並於會上投票
為 確 定 有 權 出 席 年 度 股 東 會 及 H 股 類 別 股 東 會 或 其 任 何 續 會 或 延 會（視 情 況
而 定）並 於 會 上 投 票 的 H 股 股 東，股 東 名 冊 將 於 2026 年 6 月 24 日（星 期 三）至 2026 年 6
月30日（星 期 二） （包 括 首 尾 兩 日）暫 停 辦 理 股 東 登 記，期 間 轉 讓H股 股 份 將 不 獲 登 記。
於 2026 年 6 月 30 日（星 期 二）名 列 股 東 名 冊 的 H 股 股 東，將 有 權 出 席 年 度 股 東 會 並 於
會 上 投 票。
為 出 席 年 度 股 東 會 並 於 會 上 投 票，H 股 股 東 須 於 2026 年 6 月 23 日（星 期 二）下
午 四 時 三 十 分 前，將 所 有 過 戶 文 件 連 同 有 關 股 票 送 交 本 公 司 H 股 過 戶 登 記 處 中 央
證 券，地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712-1716 室。
符 合 資 格 收 取 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 年 度 的 建 議 末 期 股 息
為 釐 定 有 權 收 取 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 年 度 建 議 末 期 股 息 的 H 股 股 東，股 東
名 冊 將 於 2026 年 7 月 14 日（星 期 二）至 2026 年 7 月 17 日（星 期 五）（包 括 首 尾 兩 日）暫 停
辦 理 股 東 登 記，期 間 轉 讓 本 公 司 的H股 股 份 將 不 獲 登 記。於2026年7月17日（星 期 五）
名 列 股 東 名 冊 的 H 股 股 東，將 有 權 收 取 建 議 末 期 股 息。為 符 合 資 格 收 取 建 議 末 期
股 息，H 股 股 東 須 於 2026 年 7 月 13 日（星 期 一）下 午 四 時 三 十 分 前，將 所 有 過 戶 文 件
連 同 有 關 股 票 送 交 本 公 司 H 股 過 戶 登 記 處 中 央 證 券，地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東
– 39 –
董事會函件
XVII. 推 薦 建 議
謹請 閣 下 垂 注 本 通 函 第 41 頁 所 載 之 獨 立 董 事 委 員 會 函 件 及 本 通 函 第 42 至 61 頁
所 載 之 獨 立 財 務 顧 問 致 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 之 意 見 函 件，內 容 有 關 轉 讓 及 更 替
協 議，以 及 獨 立 財 務 顧 問 達 致 該 意 見 所 考 慮 之 主 要 因 素 及 理 由。
獨 立 董 事 委 員 會 經 考 慮 轉 讓 及 更 替 協 議 的 條 款 以 及 獨 立 財 務 顧 問 的 意 見 後 認 為：
(i) 轉 讓 及 更 替 協 議 乃 於 本 公 司 一 般 日 常 業 務 過 程 中 按 一 般 商 業 條 款 訂 立；及 (ii) 轉 讓 及
更 替 協 議 的 條 款 屬 公 平 合 理，且 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。因 此，獨 立 董 事 委 員
會 推 薦 獨 立 股 東 投 票 贊 成 決 議 案 以 批 准 轉 讓 及 更 替 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易。
董事會建議獨立股東於年度股東會上投票贊成決議案以批准轉讓及更替協議及
其 項 下 擬 進 行 之 交 易。
董 事 會 亦 認 為 載 於 本 通 函 內 的 其 他 決 議 案 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 最 佳 利 益。
因 此，董 事 會 推 薦 股 東 投 票 贊 成 將 於 年 度 股 東 會、A 股 類 別 股 東 會 及 H 股 類 別 股 東 會 上
提 呈 的 該 等 決 議 案。
此 致
列位股東 台照
承董事會命
中遠海運發展股份有限公司
公司秘書
蔡磊
* 本 公 司 為 一 家 根 據 香 港 法 例 第 622 章 公 司 條 例 定 義 的 註 冊 非 香 港 公 司 並 以 其 中 文 名 稱 及
英 文 名 稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登 記。
– 40 –
獨立董事委員會函件
中遠海運發展股份有限公司
COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*
（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 號：02866）
敬 啟 者：
須予披露及關連交易
轉讓及更替協議
吾 等 謹 此 提 述 本 公 司 日 期 為2026年6月8日 的 通 函（「通 函」），本 函 件 構 成 其 中 一 部 分。
除 文 義 另 有 所 指 外，本 函 件 所 用 詞 彙 與 通 函 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義。
吾 等 已 獲 委 任 為 獨 立 董 事 委 員 會 成 員，以 就 轉 讓 及 更 替 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 之
交 易（其 詳 情 載 於 通 函「董 事 會 函 件」）向 獨 立 股 東 提 供 意 見。大 有 融 資 有 限 公 司 已 獲 委
任 為 獨 立 財 務 顧 問，以 就 此 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見。
吾 等 謹 此 提 請 閣 下 垂 注 通 函 第8至40頁 所 載「董 事 會 函 件」及 通 函 第42至61頁 所 載「獨
立 財 務 顧 問 函 件」，以 及 通 函 附 錄 四 所 載 其 他 資 料。
經 考 慮（其 中 包 括）通 函「獨 立 財 務 顧 問 函 件」所 載 獨 立 財 務 顧 問 考 慮 的 主 要 因 素
及 理 由 以 及 其 意 見，吾 等 同 意 獨 立 財 務 顧 問 的 觀 點，認 為 轉 讓 及 更 替 協 議 乃 於 本 集 團
一 般 日 常 業 務 過 程 中 按 一 般 商 業 條 款 訂 立。轉 讓 及 更 替 協 議 的 條 款 屬 公 平 合 理，且 符
合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
因 此，吾 等 推 薦 獨 立 股 東 投 票 贊 成 將 於 年 度 股 東 會 上 提 呈 的 有 關 轉 讓 及 更 替 協
議 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 的 普 通 決 議 案。
此 致
列位獨立股東 台照
獨立董事委員會
獨立非執行董事
邵瑞慶先生 陳國樑先生 吳大器先生
謹啟
* 本 公 司 為 一 家 根 據 香 港 法 例 第 622 章 公 司 條 例 定 義 的 註 冊 非 香 港 公 司 並 以 其 中 文 名 稱 及
英 文 名 稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登 記。
– 41 –
獨立財務顧問函件
以下為獨立財務顧問大有融資有限公司就轉讓及更替協議的條款致獨立董事委
員 會 及 獨 立 股 東 的 意 見 函 件，為 載 入 本 通 函 而 編 製。
敬 啟 者：
須予披露及關連交易
轉讓及更替協議
緒言
茲 提 述 吾 等 獲 委 任 為 獨 立 財 務 顧 問，以 就 轉 讓 及 更 替 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 之 交
易 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見。轉 讓 及 更 替 協 議 的 詳 情 載 於 貴公司日期
為 2026 年 6 月 8 日 的 致 股 東 之 通 函（「通 函」）所 載 之 董 事 會 函 件（「董 事 會 函 件」），而 本 函
件 組 成 其 中 一 部 分。除 文 義 另 有 所 指 外，本 函 件 所 用 詞 彙 與 通 函 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義。
經參考 貴 公 司 日 期 為 2026 年 5 月 21 日 的 公 告， 貴 公 司 兩 家 全 資 附 屬 東 方 富 利 海
運11有 限 公 司 及 東 方 富 利 海 運12有 限 公 司 分 別 與 各 自 訂 約 方 訂 立 以 下 轉 讓 及 更 替 協 議，
以 收 購 合 共 十 艘 在 建 散 貨 船：
(a) 惠 豐 海 運 有 限 公 司 與 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 訂 立 協 議 備 忘 錄 I，據 此，惠
豐 海 運 有 限 公 司 同 意 轉 讓 而 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 同 意 承 接 現 有 造 船 合
約 I 項 下 有 關 八 艘 211,000 載 重 噸 在 建 散 貨 船 的 所 有 權 利、責 任 及 義 務；
(b) 敦 和 船 務 有 限 公 司 與 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 訂 立 協 議 備 忘 錄 II，據 此，敦
和 船 務 有 限 公 司 同 意 轉 讓 而 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 同 意 承 接 現 有 造 船 合
約 II 項 下 有 關 兩 艘 64,000 載 重 噸 在 建 散 貨 船 的 所 有 權 利、責 任 及 義 務；
(c) 惠 豐 海 運 有 限 公 司、東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 與 揚 州 重 工（賣 方）訂 立 更 替
契 據 I，內 容 有 關 按 照 協 議 備 忘 錄 I 更 替 現 有 造 船 合 約 I；及
(d) 敦 和 船 務 有 限 公 司、東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 與 舟 山 重 工（賣 方）訂 立 更 替
契 據 II，內 容 有 關 按 照 協 議 備 忘 錄 II 更 替 現 有 造 船 合 約 II。
– 42 –
獨立財務顧問函件
各 轉 讓 及 更 替 協 議 的 主 要 條 款 載 於 董 事 會 函 件。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，中 遠 海 運 為 貴 公 司 的 間 接 控 股 股 東，因 此 為 貴公司的
關 連 人 士。惠 豐 海 運 有 限 公 司、敦 和 船 務 有 限 公 司、揚 州 重 工 及 舟 山 重 工 均 為 中 遠 海
運 直 接 或 間 接 全 資 附 屬 公 司。因 此，惠 豐 海 運 有 限 公 司、敦 和 船 務 有 限 公 司、揚 州 重
工 及 舟 山 重 工 均 為 中 遠 海 運 的 聯 繫 人，因 此 為 貴 公 司 的 關 連 人 士。據 此，轉 讓 及 更
替協議及其項下擬進行之交易構成 貴 公 司 的 關 連 交 易。
根 據 上 市 規 則 第 14.22 條 及 第 14A.81 條，由 於 轉 讓 及 更 替 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 性
質 相 近，且 均 涉 及 貴 集 團 透 過 轉 讓 及 更 替 協 議 承 接 現 有 造 船 合 約 項 下 之 權 利 及 義 務，
故 該 等 交 易 應 合 併 計 算。經 參 考 董 事 會 函 件，由 於 按 上 市 規 則 計 算 的 有 關 轉 讓 及 更 替
協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 的 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 預 計 高 於 5% 但 低 於 25%，因 此 轉 讓
及更替協議項下擬進行的交易構成 貴 公 司 的 須 予 披 露 交 易，須 遵 守 上 市 規 則 第 14 章
的 申 報 及 公 告 規 定，同 時 亦 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 下 的 申 報、公 告 及 獨 立 股 東 批 准
規 定。
除 中 遠 海 運 及 其 聯 繫 人（為 貴 公 司 控 股 股 東，於 轉 讓 及 更 替 協 議 項 下 擬 進 行 的
交 易 中 被 視 為 擁 有 重 大 權 益）外，概 無 股 東 須 就 批 准 轉 讓 及 更 替 協 議 的 決 議 案 放 棄 投 票。
張 銘 文 先 生、王 坤 輝 先 生、葉 承 智 先 生、張 雪 燕 女 士 及 鄭 曉 哲 先 生（於 中 遠 海 運 及╱或
其 聯 繫 人 擔 任 董 事 或 高 級 管 理 人 員 職 務，並 由 中 國 海 運 推 薦 加 入 董 事 會），已 就 批 准 轉
讓 及 更 替 協 議 的 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票。除 上 文 所 披 露 者 外，概 無 其 他 董 事 於 轉 讓 及
更 替 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 中 擁 有 重 大 權 益，因 此 概 無 其 他 董 事 已 就 相 關 董 事 會 決 議
案 放 棄 投 票。
獨 立 董 事 委 員 會（由 全 部 三 名 獨 立 非 執 行 董 事，即 邵 瑞 慶 先 生、陳 國 樑 先 生 及 吳
大 器 先 生 組 成）已 告 成 立，以 就 轉 讓 及 更 替 協 議 是 否 公 平 合 理、是 否 符 合 貴公司及股
東 之 整 體 利 益 作 出 考 慮，並 向 獨 立 股 東 提 出 推 薦 建 議。吾 等（大 有 融 資 有 限 公 司）已 獲
委 任 就 該 等 事 宜 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見。
除 就 一 項 日 期 為 2026 年 6 月 2 日 的 並 無 關 連 的 須 予 披 露 及 關 連 交 易 獲 委 任 為 中 遠
海 運 能 源 運 輸 股 份 有 限 公 司（股 份 代 號：1138，中 遠 海 運 之 非 全 資 附 屬 公 司、 貴 公 司
關 連 人 士）的 獨 立 財 務 顧 問 外，大 有 融 資 有 限 公 司 與 貴公司之董事或主要股東或任何
彼 等 各 自 之 聯 繫 人 概 無 關 連，因 此 被 視 作 適 合 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 獨 立
意 見。於 過 去 兩 年， 貴 公 司 與 吾 等 之 間 概 無 委 聘 關 係。除 就 前 述 獲 中 遠 海 運 能 源 運 輸
股份有限公司委聘及本次獲 貴公司委聘吾等為獨立財務顧問而應付吾等的一般專業
– 43 –
獨立財務顧問函件
費 用 外，並 無 訂 立 任 何 安 排 使 大 有 融 資 有 限 公 司 可 據 此 向 貴公司或 貴公司之董事
或 主 要 股 東 或 任 何 彼 等 各 自 之 聯 繫 人 收 取 任 何 費 用 或 利 益。吾 等 過 往 與 中 遠 海 運 能 源
運輸股份有限公司的委聘關係不會影響吾等相對於 貴 公 司 的 獨 立 性，根 據 上 市 規 則
第 13.84 條，吾 等 屬 獨 立 人 士，可 就 轉 讓 及 更 替 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 擔 任 獨 立 董 事 委
員 會 及 獨 立 股 東 之 獨 立 財 務 顧 問。
意見基準
於 達 致 吾 等 意 見 及 推 薦 建 議 時，吾 等 已 審 閱（其 中 包 括）(i) 轉 讓 及 更 替 協 議；(ii)
估 值 報 告 I 及 估 值 報 告 II；及 (iii) 貴 公 司 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 年 度 之 年 度 報 告（「2025
年 度 報 告」）。吾 等 依 賴 通 函 所 載 聲 明、資 料 及 陳 述 以 及 貴 公 司、董 事 及 貴公司管理
層 向 吾 等 提 供 的 資 料 及 陳 述。吾 等 假 設 通 函 所 載 或 所 述 的 所 有 資 料、陳 述 及 意 見 以 及
由 貴 公 司、董 事 及 貴公司管理層所提供且彼等全權負責的所有資料及陳述於作出
時 乃 屬 真 實 及 準 確，並 將 於 最 後 實 際 可 行 日 期 仍 屬 準 確。吾 等 並 無 理 由 懷 疑 貴公司
管 理 層 向 吾 等 提 供 的 資 料 及 陳 述 之 真 實 性、準 確 性 及 完 整 性。
通 函 載 有 遵 照 上 市 規 則 而 刊 載 的 詳 情，旨 在 提 供 有 關 貴 公 司 的 資 料。董 事 願 就
通 函 共 同 及 個 別 地 承 擔 全 部 責 任。董 事 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 確 認，就 彼 等 深 知 及 確
信，通 函 所 載 資 料 在 各 重 大 方 面 均 準 確 完 備，沒 有 誤 導 或 欺 詐 成 分，且 並 無 遺 漏 任 何
事 項，足 以 令 致 當 中 所 載 任 何 陳 述 或 文 件 產 生 誤 導。
吾 等 認 為，吾 等 已 獲 提 供 足 夠 資 料 作 為 吾 等 意 見 的 合 理 基 礎。吾 等 並 無 理 由 懷 疑
其 中 隱 瞞 任 何 相 關 資 料，且 吾 等 亦 未 發 現 任 何 重 大 事 實 或 情 況 導 致 吾 等 獲 提 供 的 資 料
及 向 吾 等 作 出 的 陳 述 不 真 實、不 準 確 或 出 現 誤 導。吾 等 認 為，吾 等 已 採 取 一 切 所 需 行 動，
使 吾 等 達 致 知 情 意 見 及 證 明 吾 等 依 賴 獲 提 供 之 資 料 屬 合 理，以 為 吾 等 的 意 見 提 供 合 理
基 礎。然 而，吾 等 並 無 就 貴 公 司、董 事 及 貴公司管理層提供的資料進行任何獨立核
證，亦 無 對 貴 集 團 及 有 關 轉 讓 及 更 替 協 議 的 任 何 人 士 之 業 務 及 事 務 進 行 獨 立 調 查。
本 函 件 僅 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 就 考 慮 轉 讓 及 更 替 協 議 提 供 參 考 而 刊 發。
除 為 載 入 通 函 外，未 經 吾 等 事 先 書 面 同 意，不 得 引 用 或 提 述 本 函 件 全 部 或 部 分 內 容，
亦 不 得 將 本 函 件 作 任 何 其 他 用 途。
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獨立財務顧問函件
主要考慮因素及理由
在 達 致 吾 等 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 出 具 的 意 見 及 推 薦 建 議 時，吾 等 已 考
慮 以 下 主 要 因 素 及 理 由：
貴 公 司 為 一 家 根 據 中 國 法 律 成 立 的 股 份 有 限 公 司，其 H 股 及 A 股 分 別 於 香 港
聯 交 所 主 板 上 市 及 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市。 貴 集 團 主 要 從 事 集 裝 箱 製 造、集 裝
箱 租 賃、航 運 租 賃 及 投 資 管 理 業 務。
下 表 分 別 載 列 摘 錄 自2025年 度 報 告 貴 公 司 截 至2025年12月31日 止 年 度（「2025
財 政 年 度」）及 2024 年 12 月 31 日 止 年 度（「2024 財 政 年 度」）的 綜 合 財 務 資 料 概 要：
截 至 12 月 31 日 止 年 度
人民幣千元 人民幣千元
（經 審 核） （經 審 核）
收益 24,984,736 27,411,245
年度持續經營溢利 1,738,106 1,422,506
非流動資產 111,087,673 108,238,698
流動資產 20,503,245 18,128,440
非流動負債 53,703,457 56,389,962
流動負債 46,659,942 39,371,497
淨資產 31,227,519 30,605,679
經 參 考 2025 年 度 報 告， 貴 集 團 總 收 益 由 2024 財 政 年 度 的 人 民 幣 274.112 億 元
減 少 約 人 民 幣 24.265 億 元 或 8.9% 至 2025 財 政 年 度 的 人 民 幣 249.847 億 元。2025 財 政
年 度 總 收 益 減 少 人 民 幣 24.265 億 元 主 要 由 於 集 裝 箱 製 造 業 務 分 部 產 生 的 分 部 收 益
減 少，受 全 球 宏 觀 經 濟 及 貿 易 格 局 影 響，集 裝 箱 市 場 需 求 放 緩、新 箱 銷 售 價 格 下
行，分 部 收 益 減 少 約 人 民 幣 25.181 億 元 或 12.7%。
儘 管 2025 財 政 年 度 總 收 益 減 少， 但 毛 利 率 相 對 穩 定，2025 財 政 年 度 為
億 元 大 幅 增 加 約 人 民 幣 3.156 億 元 或 22.2% 至 2025 財 政 年 度 的 人 民 幣 17.381 億 元，
主 要 由 於 借 款 實 際 利 率 降 低 使 融 資 成 本 減 少 約 人 民 幣 4.431 億 元，增 加 了 貴公司
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獨立財務顧問函件
於 2025 年 12 月 31 日， 貴 集 團 總 資 產 約 為 人 民 幣 1,315.909 億 元，較 2024 年 12 月
資 產 增 加 人 民 幣 28.49 億 元，主 要 源 於 年 內 新 增 的 集 裝 箱 及 在 建 工 程 使 貴公司增
加 的 物 業、廠 房 及 設 備；及 (ii) 流 動 資 產 增 加 人 民 幣 23.748 億 元，主 要 源 於 借 款 及
其 他 融 資 活 動 的 淨 流 入 增 加 的 現 金 及 現 金 等 價 物。
於 2025 年 12 月 31 日， 貴 集 團 總 負 債 為 人 民 幣 1,003.634 億 元，較 2024 年 12 月 31
日 增 加 約 人 民 幣 46.019 億 元 或 4.8%。2025 財 政 年 度 的 流 動 負 債 增 加 主 要 由 於 企 業
債 券 的 即 期 部 分 以 及 一 年 內 到 期 的 銀 行 及 其 他 借 款 的 即 期 部 分 增 加；非 流 動 負
債 減 少 主 要 由 於 銀 行 及 其 他 借 款 的 即 期 部 分 重 新 分 配 至 流 動 負 債。2025 財 政 年 度
銀 行 及 其 他 借 款 總 額 維 持 穩 定，約 為 人 民 幣 760.125 億 元，而 2024 財 政 年 度 則 約 為
人 民 幣 758.061 億 元。
綜 上， 貴 公 司 於 2025 年 12 月 31 日 的 淨 資 產 由 2024 財 政 年 度 的 人 民 幣 306.057
億 元 增 加 約 人 民 幣 6.218 億 元 或 2.0% 至 2025 財 政 年 度 的 人 民 幣 312.275 億 元。
貴 集 團 主 要 從 事 集 裝 箱 製 造、集 裝 箱 租 賃、航 運 租 賃 及 投 資 管 理 業 務。誠 如
與 貴 集 團 管 理 層 之 討 論，緊 隨 目 標 船 舶 交 付 後，中 遠 海 運 散 貨 集 團 將 根 據 2026
年船舶租賃協議向 貴 集 團 租 用 目 標 船 舶，進 一 步 擴 大 貴集團航運租賃業務的
規 模、提 升 其 船 舶 資 產 組 合 的 質 素、鞏 固 其 航 運 租 賃 業 務 的 發 展 基 礎，並 有 助 於
為 貴 集 團 帶 來 穩 定 的 長 期 收 入 及 現 金 流。吾 等 自 2025 年 度 報 告 中 注 意 到，航 運
租賃業務為 貴 集 團 重 大 業 務 分 部，其 於 2025 財 政 年 度 及 2024 財 政 年 度 貢 獻 收 益
均 超 過 人 民 幣 20 億 元。吾 等 自 管 理 層 了 解 到，透 過 轉 讓 及 更 替 協 議， 貴 公 司 可
於目標船舶交付後將其納入 貴公司船隊以提升 貴 公 司 船 舶 資 產 質 素，鞏 固 於
中 國 航 運 租 賃 行 業 中 的 領 先 地 位，而 貴 集 團 根 據 2026 年 船 舶 租 賃 協 議 應 收 取 的
租金將於 貴 集 團 綜 合 財 務 報 表 內 作 為 收 益 入 賬，以 貢 獻 長 期 穩 定 收 入 與 現 金 流，
提高 貴 公 司 整 體 財 務 穩 健 性，增 強 貴 公 司 可 持 續 發 展 動 力。
經 考 慮：(i) 航 運 租 賃 業 務 為 貴 集 團 主 營 業 務 之 一，收 益 貢 獻 重 大；(ii) 訂
立 轉 讓 及 更 替 協 議 可 擴 大 航 運 租 賃 業 務 規 模、提 升 貴集團船舶資產質素及增
加 貴 集 團 自 有 船 舶 佔 比；及 (iii) 目 標 船 舶 於 交 付 後 將 根 據 2026 年 船 舶 租 賃 協 議
出 租 予 中 遠 海 運 散 貨 集 團，預 期 將 為 貴 集 團 帶 來 長 期 穩 定 的 收 入 流，吾 等 認 同
董 事 的 意 見，認 為 轉 讓 及 更 替 協 議 乃 於 貴 集 團 一 般 及 日 常 業 務 過 程 中 訂 立，且
符合 貴 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
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獨立財務顧問函件
(a) 協議備忘錄I
日 期： 2026 年 5 月 21 日
訂 約 方： (1) 惠 豐 海 運 有 限 公 司（作 為 轉 讓 人）；及
(2) 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司（作 為 受 讓 人）。
標 的 事 項： 根 據 協 議 備 忘 錄 I，惠 豐 海 運 有 限 公 司 同 意 轉 讓
而 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 同 意 承 接 現 有 造 船
合 約 I 項 下 有 關 目 標 船 舶 I 的 所 有 權 利、責 任 及 義
務，預 期 該 等 船 舶 將 由 揚 州 重 工 於 2027 年 8 月 至
交 付 安 排 而 定。
代 價： 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 根 據 協 議 備 忘 錄 I 應 付
的 代 價 約 為 現 金 人 民 幣 1,387.3113 百 萬 元，乃 由 訂
約 方 參 考 目 標 船 舶 I 於 2025 年 12 月 31 日 的 評 估 值
後 經 公 平 磋 商 釐 定。
於 2025 年 12 月 31 日， 目 標 船 舶 I 的 賬 面 價 值 約 為
人 民 幣 1,355.2899 百 萬 元。根 據 估 值 報 告，目 標 船
舶 I 的 評 估 值 約 為 人 民 幣 1,387.3113 百 萬 元，較 其
賬 面 價 值 增 值 約 人 民 幣32.0213百 萬 元，或 約2.36%。
更 替 後，東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 亦 將 根 據 相 關
協 議 承 擔 任 何 未 支 付 造 船 分 期 付 款、合 約 價 格 的
任 何 調 整 及 相 關 監 督 費 用 的 支 付 義 務。
估 值： 目 標 船 舶I的 評 估 值 載 於 由 獨 立 估 值 師 中 通 誠 資
產 評 估 有 限 公 司（「估 值 師」）編 製 的 估 值 報 告（「估
值 報 告 I」）。評 估 值 為 目 標 船 舶 I 於 評 估 基 準 日（即
進 行。
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估 值 報 告 I 載 於 附 錄 五 內。估 值 報 告 I 已 完 成 中 遠
海 運 備 案 批 准 程 序。
資 金 來 源： 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 根 據 協 議 備 忘 錄 I 應 付
的代價將由 貴 集 團 的 內 部 資 源 及 外 部 融 資 撥 付。
付 款： 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 根 據 協 議 備 忘 錄 I 應 付
的代價須分兩期支付並匯至惠豐海運有限公司
指 定 的 銀 行 賬 戶。第 一 期 款 項 約 為 人 民 幣 892.8 百
萬 元，應 於 協 議 備 忘 錄 I 生 效 之 日 起 且 東 方 富 利
海 運 11 有 限 公 司 收 到 惠 豐 海 運 有 限 公 司 發 出 之
書 面 付 款 通 知 後 七 個 銀 行 工 作 日 內 支 付。第 二 期
款 項 約 為 人 民 幣 494.5113 百 萬 元，應 於 東 方 富 利
海 運 11 有 限 公 司 收 到 母 公 司 2026 年 投 資 計 劃 年 中
調整及惠豐海運有限公司發出的書面付款通知
後 七 個 銀 行 工 作 日 內 支 付。未 免 生 疑 慮，母 公 司
付 款 節 點，並 無 亦 將 不 會 對 應 付 代 價 金 額 或 釐 定
基 準 產 生 影 響。
監 督 及 檢 驗： 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 應 派 駐 一 名 或 多 名 代
表 至 揚 州 重 工 的 船 廠 監 督 及 檢 驗 目 標 船 舶I的 建
造，費 用 及 開 支 由 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 自 行
承 擔。
生 效： 除 非 訂 約 方 另 行 書 面 協 定，否 則 協 議 備 忘 錄 I 須
於 以 下 全 部 條 件 獲 達 成 後 生 效：
(1) 惠豐海運有限公司之授權代表簽署協議備
忘 錄 I；
(2) 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 之 授 權 代 表 簽 署
協 議 備 忘 錄 I；
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(3) 協議備忘錄I及其項下擬進行的交易獲中遠
海 運 散 貨（惠 豐 海 運 有 限 公 司 之 母 公 司）董
事 會 批 准；及
(4) 協 議 備 忘 錄I及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 於 貴
公 司 股 東 會 上 獲 獨 立 股 東 批 准。
於 最 後 實 際 可 行 日 期， 上 述 (1) 至 (3) 分 段 所 載 條
件 已 獲 達 成。
(b) 協 議 備 忘 錄 II
日 期： 2026 年 5 月 21 日
訂 約 方： (1) 敦 和 船 務 有 限 公 司（作 為 轉 讓 人）；及
(2) 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司（作 為 受 讓 人）。
標 的 事 項： 根 據 協 議 備 忘 錄 II，敦 和 船 務 有 限 公 司 同 意 轉 讓
而 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 同 意 承 接 現 有 造 船
合 約 II 項 下 有 關 目 標 船 舶 II 的 所 有 權 利、責 任 及
義 務，預 期 該 等 船 舶 將 由 舟 山 重 工 分 別 於 2026 年
遲 交 付 安 排 而 定。
代 價： 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 根 據 協 議 備 忘 錄 II 應 付
的 代 價 約 為 現 金 24.9897 百 萬 美 元，乃 由 訂 約 方 參
考 目 標 船 舶 II 於 2026 年 3 月 31 日 的 評 估 值 後 經 公
平 磋 商 釐 定。
於 2026 年 3 月 31 日， 目 標 船 舶 II 的 賬 面 價 值 約 為
評 估 值 約 為 24.9897 百 萬 美 元，較 其 賬 面 價 值 增 值
約 0.1397 百 萬 美 元，或 約 0.56%。
更 替 後，東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 亦 將 根 據 相 關
協 議 承 擔 任 何 未 支 付 造 船 分 期 付 款、合 約 價 格 的
任 何 調 整 及 相 關 監 督 費 用 的 支 付 義 務。
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估 值： 目 標 船 舶 II 的 評 估 值 載 於 由 估 值 師 編 製 的 估 值 報
告（「 估 值 報 告 II」）。 評 估 值 為 目 標 船 舶 II 於 評 估
基 準 日（ 即 2026 年 3 月 31 日 ）的 市 場 價 值。 估 值 採
用 成 本 法 進 行。
估 值 報 告 II 載 於 附 錄 六 內。估 值 報 告 II 已 完 成 中
遠 海 運 備 案 批 准 程 序。
資 金 來 源： 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 根 據 協 議 備 忘 錄 II 應 付
的代價將由 貴 集 團 的 內 部 資 源 及 外 部 融 資 撥 付。
付 款： 於 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 收 到 母 公 司 2026 年 投
資計劃年中調整及敦和船務有限公司發出之書
面 付 款 通 知 後 七 個 營 業 日 內，東 方 富 利 海 運 12 有
限 公 司 根 據 協 議 備 忘 錄 II 應 付 的 代 價 須 支 付 並 匯
至 敦 和 船 務 有 限 公 司 指 定 的 銀 行 賬 戶。未 免 生 疑
慮，母 公 司 2026 年 投 資 計 劃 年 中 調 整 僅 為 付 款 安
排 項 下 之 付 款 節 點，並 無 亦 將 不 會 對 應 付 代 價 金
額 或 釐 定 基 準 產 生 影 響。
監 督 及 檢 驗： 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 應 派 駐 一 名 或 多 名 代
表 至 舟 山 重 工 的 船 廠 監 督 及 檢 驗 目 標 船 舶 II 的 建
造，費 用 及 開 支 由 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 自 行
承 擔。
生 效： 除 非 訂 約 方 另 行 書 面 協 定，否 則 協 議 備 忘 錄 II 須
於 以 下 全 部 條 件 獲 達 成 後 生 效：
(1) 敦和船務有限公司之授權代表簽署協議備
忘 錄 II；
(2) 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 之 授 權 代 表 簽 署
協 議 備 忘 錄 II；
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(3) 協 議 備 忘 錄 II 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 獲 中
遠 海 運 散 貨（敦 和 船 務 有 限 公 司 之 母 公 司）
董 事 會 批 准；及
(4) 協 議 備 忘 錄 II 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 於 貴
公 司 股 東 會 上 獲 獨 立 股 東 批 准。
於 最 後 實 際 可 行 日 期， 上 述 (1) 至 (3) 分 段 所 載 條
件 已 獲 達 成。
(c) 更替契據I
日 期： 2026 年 5 月 21 日
訂 約 方： (1) 惠 豐 海 運 有 限 公 司（作 為 原 買 方）；
(2) 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司（作 為 新 買 方）；及
(3) 揚 州 重 工（作 為 賣 方）。
標 的 事 項： 根 據 更 替 契 據I，自 相 關 更 替 契 據I的 生 效 日 期 起，
東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 將 取 代 惠 豐 海 運 有 限
公 司，成 為 相 關 現 有 造 船 合 約 I 項 下 相 關 目 標 船
舶 I 的 買 方。相 關 現 有 造 船 合 約 I 其 後 應 在 各 方 面
被 視 為 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司（而 非 惠 豐 海 運
有 限 公 司）已 被 指 定 為 買 方；且 東 方 富 利 海 運 11
有限公司將承擔及享有惠豐海運有限公司於相
關 現 有 造 船 合 約 I 項 下 的 所 有 權 利、 利 益、 所 有
權、義 務 及 責 任。
合 約 價 格 及 付 款： 現 有 造 船 合 約 I 項 下 目 標 船 舶 I 的 合 約 總 價 為 606.4
百 萬 美 元（不 含 稅 費）。
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目 標 船 舶I的 合 約 價 格 應 按 每 艘 船 舶 的 建 造 進 度
分 五 期 支 付。首 期 款 項（即 約 181.89 百 萬 美 元）佔
合 約 價 格 的 30%，已 由 惠 豐 海 運 有 限 公 司 支 付。
更 替 完 成 後，其 餘 四 期 款 項（佔 合 約 價 格 的 70%，
並 相 對 平 均 地 分 佈 於 其 餘 付 款 節 點）將 由 東 方 富
利 海 運 11 有 限 公 司 按 照 付 款 計 劃 支 付。其 餘 分 期
付款預期將按與揚州重工協定的適用匯率以人
民 幣 結 算。
於 2025 年 12 月 31 日， 目 標 船 舶 I 之 賬 面 值 為 人 民
幣 1,355.2899 百 萬 元。該 賬 面 值 與 惠 豐 海 運 有 限 公
司所支付第一期款項之差額主要歸因於自第一
期 款 項 支 付 日 起 至 估 值 報 告I之 估 值 基 準 日 止 期
間 確 認 之 資 本 化 利 息。
東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 根 據 協 議 備 忘 錄 I 及 更
替 契 據 I 就 目 標 船 舶 I 承 擔 的 總 成 本（「 總 成 本 I」）
預 期 包 括 (i) 根 據 協 議 備 忘 錄 I 應 付 惠 豐 海 運 有 限
公 司 約 人 民 幣 1,387.3113 百 萬 元； 及 (ii) 根 據 現 有
造 船 合 約 I 應 付 揚 州 重 工 約 424.48 百 萬 美 元（即 更
替 後 之 餘 下 造 船 分 期 款 項）。
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目 標 船 舶I為 甲 醇 及 氨 預 留Newcastlemax型 散 貨 船。
目 標 船 舶I之 合 約 價 格 由 相 關 訂 約 方 經 公 平 磋 商
並 參 考 以 下 各 項（其 中 包 括）後 釐 定：(i) 目 標 船 舶
I 之 規 格 及 技 術 特 點；(ii) 預 計 交 付 時 間 表；(iii) 自
知名國際海運市場數據庫獲取的第三方船舶市
場 數 據，包 括 新 船 造 價 數 據、近 期 可 資 比 較 新 船
訂 單 及 新 船 價 格 指 數，基 於 此，董 事 認 為 單 艘 船
舶 的 總 成 本I處 於 本 年 度 早 前 訂 購 的 可 資 比 較 船
舶 所 報 訂 單 價 格 範 圍 內；(iv) 中 遠 海 運 散 貨 集 團
於 相 關 時 間 取 得 之 可 資 比 較 船 舶 之 市 場 報 價。
據 此，董 事 認 為 本 合 約 價 格 乃 按 一 般 商 業 條 款 訂
立，屬 公 平 合 理，且 符 合 貴公司及股東之整體
利 益。
更 替 後，現 有 造 船 合 約 I 項 下 合 約 價 格 的 任 何 調
整 應 僅 由 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 與 揚 州 重 工
結 算。
資 金 來 源： 總 成 本I預 計 將 由 貴 集 團 內 部 資 源 撥 付 25%
及 貴 集 團 外 部 融 資 撥 付 75%。
生 效： 妥 為 滿 足 以 下 條 件 後，更 替 契 據 I 即 生 效：
(1) 訂 約 方 授 權 代 表 正 式 簽 署 相 關 更 替 契 據 I；
(2) 揚州重工收到惠豐海運有限公司發出的書
面 通 知，確 認 中 遠 海 運 散 貨 董 事 會 已 批 准
完 成 交 易，並 將 副 本 送 交 東 方 富 利 海 運 11
有 限 公 司；及
(3) 揚 州 重 工 收 到 東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 發
出 的 書 面 通 知，確 認 獨 立 股 東 於 貴公司股
東會上已批准本契據及其項下擬進行的交
易，並 將 副 本 送 交 惠 豐 海 運 有 限 公 司。
於 最 後 實 際 可 行 日 期， 上 述 (1) 至 (2) 分 段 所 載 條
件 已 獲 達 成。
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(d) 更 替 契 據 II
日 期： 2026 年 5 月 21 日
訂 約 方： (1) 敦 和 船 務 有 限 公 司（作 為 原 買 方）；
(2) 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司（作 為 新 買 方）；及
(3) 舟 山 重 工（作 為 賣 方）。
標 的 事 項： 根 據 更 替 契 據 II，自 相 關 更 替 契 據 II 的 生 效 日 期
起，東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 將 取 代 敦 和 船 務 有
限 公 司，成 為 相 關 現 有 造 船 合 約 II 項 下 相 關 目 標
船 舶 II 的 買 方。相 關 現 有 造 船 合 約 II 其 後 應 在 各
方 面 被 視 為 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司（而 非 敦 和
船 務 有 限 公 司）已 被 指 定 為 買 方；且 東 方 富 利 海
運 12 有 限 公 司 將 承 擔 及 享 有 敦 和 船 務 有 限 公 司
於 相 關 現 有 造 船 合 約 II 項 下 的 所 有 權 利、利 益、
所 有 權、義 務 及 責 任。
合 約 價 格 及 付 款： 現 有 造 船 合 約 II 項 下 目 標 船 舶 II 的 合 約 總 價 為
敦 和 船 務 有 限 公 司 已 根 據 現 有 造 船 合 約 II 合 共 支
付 24.85 百 萬 美 元。更 替 完 成 後，其 餘 合 約 價 格 及
任何就延遲付款所約定的補償將由東方富利海
運 12 有 限 公 司 一 次 性 支 付。
東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 根 據 協 議 備 忘 錄 II 及
更 替 契 據 II 就 目 標 船 舶 II 承 擔 的 總 成 本（「總 成 本
II」）預 期 為 71.1397 百 萬 美 元，包 括 (i) 根 據 協 議 備
忘 錄 II 應 付 予 敦 和 船 務 有 限 公 司 的 代 價 約 24.9897
百 萬 美 元；及 (ii) 根 據 現 有 造 船 合 約 II 應 付 予 舟 山
重工的其餘造船分期付款及任何就延遲付款所
約 定 的 補 償，估 計 約 為 46.15 百 萬 美 元。
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目 標 船 舶 II 為 64,000 載 重 噸 級 散 貨 船。目 標 船 舶 II
之合約價格由相關訂約方經公平磋商並參考以
下 各 項（其 中 包 括）後 釐 定：(i) 目 標 船 舶 II 之 規 格
及 技 術 特 點；(ii) 預 計 交 付 時 間 表；(iii) 自 知 名 國
際 海 運 市 場 數 據 庫 獲 取 的 第 三 方 船 舶 市 場 數 據，
包 括 新 船 造 價 數 據、近 期 可 資 比 較 新 船 訂 單 及 新
船 價 格 指 數，基 於 此，董 事 認 為 單 艘 船 舶 的 總 成
本 II 處 於 本 年 度 早 前 訂 購 的 可 資 比 較 船 舶 所 報 訂
單 價 格 範 圍 內；(iv) 中 遠 海 運 散 貨 集 團 於 相 關 時
間 取 得 之 可 資 比 較 船 舶 之 市 場 報 價。據 此，董 事
認 為 本 合 約 價 格 乃 按 一 般 商 業 條 款 訂 立，屬 公 平
合 理，且 符 合 貴 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益。
更 替 後，現 有 造 船 合 約 II 項 下 合 約 價 格 的 任 何 調
整 應 僅 由 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 與 舟 山 重 工
結 算。
資 金 來 源： 總 成 本 II 預 計 將 由 貴 集 團 內 部 資 源 撥 付 25%
及 貴 集 團 外 部 融 資 撥 付 75%。
生 效： 更 替 契 據 II 於 下 列 條 件 獲 妥 為 達 成 後 生 效：
(1) 訂 約 方 授 權 代 表 正 式 簽 署 相 關 更 替 契 據 II；
(2) 舟山重工收到敦和船務有限公司發出的書
面 通 知，確 認 中 遠 海 運 散 貨 董 事 會 已 批 准
完 成 交 易，並 將 副 本 送 交 東 方 富 利 海 運 12
有 限 公 司；及
(3) 舟 山 重 工 收 到 東 方 富 利 海 運 12 有 限 公 司 發
出 的 書 面 通 知，確 認 獨 立 股 東 於 貴公司股
東會上已批准本契據及其項下擬進行的交
易，並 將 副 本 送 交 敦 和 船 務 有 限 公 司。
於 最 後 實 際 可 行 日 期， 上 述 (1) 至 (2) 分 段 所 載 條
件 已 獲 達 成。
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於 評 估 轉 讓 及 更 替 協 議 主 要 條 款 時，吾 等 已 審 閱（其 中 包 括）代 價 基 礎、
交 易 意 向 及 付 款 條 款。吾 等 注 意 到，協 議 備 忘 錄 項 下 應 付 的 代 價 乃 由 訂 約
方 參 考 目 標 船 舶 評 估 值 後 經 公 平 磋 商 釐 定，而 吾 等 有 關 估 值 報 告 I 及 估 值 報
告 II（ 統 稱「估 值 報 告」）的 獨 立 盡 職 審 查 工 作 將 於 下 文「4. 轉 讓 及 更 替 協 議 之
代 價 基 礎」一 節 進 一 步 闡 述。吾 等 亦 了 解 到，經 參 考 摘 錄 自 Clarksons（主 要 專
注 於 收 集、驗 證、分 析 及 管 理 有 關 商 船 及 離 岸 市 場 的 數 據 且 其 報 告 被 航 運
業 廣 泛 引 用 的 Clarkson PLC 的 旗 下 研 究 機 構）數 據 庫 的 第 三 方 船 舶 市 場 數 據，
董 事 已 對 目 標 船 舶 的 現 有 造 船 合 約 價 格 進 行 了 評 估。
於 評 估 目 標 船 舶（
I 分 類 為 好 望 角 型 載 貨 船 的 211,000 載 重 噸 散 貨 船）的
合 約 價 格 時，吾 等 自 管 理 層 取 得 於 2026 年 1 月 至 2026 年 4 月 近 期 全 球 船 廠 10
艘 好 望 角 型 載 貨 船 可 資 比 較 船 舶 訂 單 的 報 價 清 單（摘 錄 自 Clarksons），並 且 注
意 到 每 艘 可 資 比 較 船 舶 的 訂 單 價 格 據 報 均 介 乎 74.3 百 萬 美 元 至 77.9 百 萬 美
元。經 參 考 總 成 本 I 621.88 百 萬 美 元（指 應 付 代 價 人 民 幣 1,387.3 百 萬 元（按 評
估 基 準 日 美 元 兌 人 民 幣 匯 率 7.0288 計 算，相 等 於 197.4 百 萬 美 元）及 更 替 現 有
造 船 合 約 I 後 的 餘 下 造 船 分 期 款 項 424.48 百 萬 美 元 之 和），每 艘 211,000 載 重 噸
散 貨 船（即 包 括 合 共 8 艘 好 望 角 型 載 貨 船 的 目 標 船 舶 I）的 預 期 最 終 平 均 價 格
約 為 77.7 百 萬 美 元，符 合 上 述 可 資 比 較 船 舶 的 價 格 區 間。經 考 慮 (i) 可 資 比 較
船 舶 的 訂 單 價 格 可 能 因 採 用 不 同 建 造 廠 家、規 格 差 異 及 船 舶 安 裝 的 主 要 設
備 不 同 而 有 所 波 動；及 (ii) 目 標 船 舶 I 的 載 重 噸 位 為 211,000 載 重 噸，稍 大 於 約
均 價 格 處 於 可 資 比 較 船 舶 的 價 格 區 間 高 位，屬 公 平 合 理。
於 評 估 目 標 船 舶 II（分 類 為 超 級 大 靈 便 型 散 貨 船 的 64,000 載 重 噸 散 貨 船）
的 合 約 價 格 時，吾 等 自 管 理 層 取 得 於 2026 年 1 月 至 2026 年 4 月 近 期 全 球 船 廠 6
艘 超 級 大 靈 便 型 散 貨 船 可 資 比 較 船 舶 訂 單 的 報 價 清 單（摘 錄 自 Clarksons），並
且 注 意 到 每 艘 可 資 比 較 船 舶 的 訂 單 價 格 據 報 均 介 乎 34.0 百 萬 美 元 至 39.2 百 萬
美 元。經 參 考 總 成 本 II 71.1 百 萬 美 元（指 應 付 代 價 24.9897 百 萬 美 元 及 更 替 現
有 造 船 合 約 II 後 的 餘 下 造 船 分 期 款 項 46.15 百 萬 美 元 之 和），每 艘 64,000 載 重
噸 散 貨 船（即 包 括 合 共 2 艘 超 級 大 靈 便 型 散 貨 船 的 目 標 船 舶 II）的 預 期 最 終 平
均 價 格 約 為 35.55 百 萬 美 元，符 合 上 述 可 資 比 較 船 舶 的 價 格 區 間。
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經 考 慮 (i) 應 付 代 價 乃 由 訂 約 方 參 考 目 標 船 舶 的 評 估 值 後 經 公 平 磋 商 釐
定，且 如 下 文「4. 轉 讓 及 更 替 協 議 之 代 價 基 礎」一 節 進 一 步 闡 述，屬 公 平 合 理；
(ii) Clarksons 數 據 庫 近 期 所 報 可 資 比 較 好 望 角 型 載 貨 船 及 超 級 大 靈 便 型 散 貨
船 的 訂 單 價 格，分 別 與 目 標 船 舶 I 及 目 標 船 舶 II 的 預 期 最 終 平 均 價 格 相 符，
進 一 步 佐 證 轉 讓 及 更 替 協 議 的 條 款 屬 公 平 合 理，故 吾 等 認 為 轉 讓 及 更 替 協
議 的 主 要 條 款 屬 公 平 合 理，且 符 合 貴 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益。
經 參 照 董 事 會 函 件，協 議 備 忘 錄 項 下 應 付 的 代 價 乃 經 訂 約 方 參 考 估 值 師
於 各 評 估 基 準 日 就 目 標 船 舶 所 作 出 的 估 值，並 經 公 平 磋 商 後 釐 定。目 標 船 舶 I 於
日 的 評 估 值 約 為 24.9 百 萬 美 元。根 據 估 值 報 告，目 標 船 舶 I 及 目 標 船 舶 II 的 評 估 值
分 別 是 根 據 中 國 法 律 法 規 採 用 成 本 法 釐 定 的。吾 等 已 審 閱 估 值 師 編 製 的 估 值 報 告，
並 就 目 標 船 舶 的 評 估 值 與 估 值 師 進 行 了 討 論，詳 情 載 列 如 下。吾 等 已 審 閱 估 值 師
採 用 的 基 準 及 假 設，以 及 目 標 船 舶 賬 面 值 與 評 估 值 之 間 出 現 差 異 的 原 因。
(a) 估值師的工作範圍及資格
經 與 估 值 師 商 討 後，吾 等 獲 悉 估 值 報 告 乃 遵 照 中 國 資 產 評 估 協 會 頒
佈 的 相 關 專 業 標 準 編 製。吾 等 知 悉 估 值 師 已 取 得 進 行 本 次 評 估 工 作 所 需 的
相 關 中 國 資 格 認 證，並 擁 有 18 年 進 行 評 估 工 作 的 行 業 經 驗。吾 等 已 與 估 值
師 進 行 面 談，並 獲 取 估 值 師 於 其 他 評 估 項 目 的 往 績 記 錄，以 及 查 詢 估 值 師
與 貴 集 團 以 及 轉 讓 及 更 替 協 議 其 他 訂 約 方 現 時 及 過 往 關 係，並 確 認 估 值
師 具 備 獨 立 性。吾 等 亦 已 審 閱 估 值 師 委 聘 函 之 條 款，並 注 意 到 工 作 範 圍 並
無 任 何 對 估 值 報 告 I 及 估 值 報 告 II 之 保 證 程 度 造 成 不 利 影 響 的 限 制。
基 於 上 述 理 由，吾 等 認 為 估 值 師 的 工 作 範 圍 屬 恰 當，且 估 值 師 具 備 資
格 及 能 力 對 目 標 船 舶 進 行 評 估。
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(b) 評估方法
吾 等 已 審 閱 估 值 師 發 出 的 估 值 報 告，並 就 估 值 所 採 用 的 假 設 及 方 法 進
行 討 論。吾 等 獲 悉 估 值 師 於 估 值 目 標 船 舶 的 評 估 值 時，已 考 慮 三 種 常 見 的
評 估 方 法，即 市 場 法、收 益 法 及 成 本 法。根 據 估 值 師 的 意 見，(i) 鑒 於 市 場 可
比 案 例 無 法 準 確 反 映 因 採 用 不 同 建 造 廠 家、規 格 差 異 及 船 舶 安 裝 的 主 要 設
備 不 同 所 產 生 的 價 格 影 響，故 市 場 法 不 適 用 於 在 建 目 標 船 舶 的 估 值；及 (ii)
鑒 於 國 際 政 治 及 經 濟 環 境 變 化 顯 著 影 響 航 運 市 場 波 動，因 此 無 法 可 靠 計 算
未 來 市 場 運 費 率，故 收 益 法 不 適 用 於 估 值。因 此，採 用 成 本 法 對 目 標 船 舶 進
行 評 估，原 因 為 於 目 標 船 舶 於 各 評 估 基 準 日 均 處 於 籌 備 及 建 造 階 段，且 基
於 現 有 的 造 船 合 約 及 Clarksons Research（一 家 全 球 範 圍 內 備 受 信 賴 及 權 威 的
全 方 位 航 運 資 訊 提 供 商）所 出 具 的 市 場 價 格 指 數 分 析 來 釐 定 目 標 船 舶 的 評
估 值，將 更 為 合 理。
經 考 慮 以 下 因 素：(i) 估 值 報 告 乃 由 估 值 師 根 據 中 國 資 產 評 估 協 會 頒 佈
的 專 業 標 準 編 製；(ii) 估 值 師 於 評 估 過 程 中，在 最 終 採 用 成 本 法 得 出 結 論 前，
亦 已 考 慮 市 場 法 及 收 益 法；及 (iii) 上 述 不 採 用 市 場 法 及 收 益 法 的 理 由，吾 等
贊 同 估 值 師 採 用 成 本 法 得 出 評 估。
(c) 評估假設
吾 等 注 意 到，估 值 師 在 進 行 估 值 時 作 出 了 以 下 假 設，包 括：
(1) 交 易 假 設。交 易 假 設 是 假 定 所 有 待 評 估 資 產 已 經 處 在 交 易 過 程 中，
估 值 師 根 據 待 評 估 資 產 的 交 易 條 件 等 模 擬 市 場 進 行 估 價。
(2) 公 開 市 場 假 設。公 開 市 場 假 設 是 一 項 資 產 擬 進 入 之 市 場 條 件 以 及
資 產 於 該 等 市 場 條 件 下 接 受 何 種 影 響 的 一 種 假 設。公 開 市 場 是 指
一 個 充 分 發 達 與 完 善 的 市 場 條 件，是 有 眾 多 自 願 的 買 者 和 賣 者 的
競 爭 性 市 場。在 這 個 市 場 中，交 易 的 買 者 和 賣 者 的 地 位 是 平 等 的，
都 有 獲 得 足 夠 市 場 信 息 的 機 會 和 時 間。買 賣 雙 方 的 交 易 行 為 都 是
在 自 願 的、理 智 的、非 強 制 或 不 受 限 制 的 條 件 下 進 行 的。
– 58 –
獨立財務顧問函件
(3) 企 業 持 續 經 營 假 設。企 業 的 持 續 經 營 假 設 是 指 在 現 有 資 產 及 資 源
條 件 下，被 評 估 實 體 的 生 產 及 業 務 營 運 可 於 可 預 見 的 未 來 經 營 期
間 內，以 現 有 狀 態 合 法 持 續 經 營，且 其 經 營 狀 況 不 會 發 生 重 大 不
利 變 動 的 假 設。
(4) 在 用 續 用 假 設。在 用 續 用 假 設 是 指 資 產 將 按 其 現 時 的 使 用 用 途 繼
續 使 用 的 假 設。首 先 假 設 估 值 範 圍 內 的 資 產 處 於 使 用 狀 態，其 次，
假 設 該 等 資 產 將 按 其 現 時 的 使 用 用 途 及 方 式 繼 續 使 用 下 去，而 不
考 慮 資 產 用 途 的 轉 換 或 最 佳 利 用 條 件。
(5) 假 設 外 部 經 濟 環 境（如 國 家 現 行 有 關 法 律、宏 觀 經 濟、金 融 及 產
業 政 策）將 不 會 發 生 不 可 預 見 的 重 大 不 利 變 化，亦 無 其 他 人 力 不
可 抗 或 不 可 預 見 因 素 造 成 的 任 何 重 大 影 響。
吾 等 已 審 閱 估 值 報 告，並 就 估 值 所 採 用 的 主 要 假 設 與 估 值 師 進 行 討 論。
吾 等 從 估 值 師 處 了 解 到，該 等 假 設 乃 於 其 他 類 似 資 產 評 估 中 普 遍 採 用 的 假
設，且 估 值 過 程 中 並 無 採 用 任 何 不 尋 常 的 假 設。吾 等 亦 認 為 估 值 報 告 所 採
用 的 假 設 屬 一 般 性 質，且 並 無 知 悉 任 何 致 使 吾 等 對 估 值 師 所 採 用 的 假 設 產
生 懷 疑 的 重 大 事 實。
(d) 按成本法計算的估價
吾 等 已 審 閱 估 值 報 告，並 注 意 到 目 標 船 舶 I 於 2025 年 12 月 31 日 的 評 估 值
約 為 人 民 幣 1,387.3 百 萬 元，目 標 船 舶 II 於 2026 年 3 月 31 日 的 評 估 值 約 為 24.9 百
萬 美 元，該 等 評 估 值 乃 根 據 在 建 目 標 船 舶 於 各 評 估 基 準 日 的 賬 面 值 並 經：(i)
Clarksons Research 發 佈 的 市 場 價 格 指 數；及 (ii) 參 考 3 個 月 香 港 銀 行 同 業 拆 息
(HIBOR) 的 資 金 成 本 調 整 後 釐 定。吾 等 已 與 估 值 師 進 行 討 論，並 了 解 到 估 值
師 已 審 閱 現 有 的 造 船 合 約 以 確 定 合 約 價 格、核 實 目 標 船 舶 的 賬 面 值，並 參
考Clarksons Research數 據 庫 所 獲 取 的 價 目 表 及 其 他 市 場 信 息。基 於 上 述 情 況，
吾 等 認 為 採 用 成 本 法，以 及 據 此 得 出 估 值 所 採 用 的 基 準 及 假 設 均 屬 公 平 合 理。
– 59 –
獨立財務顧問函件
下 文 載 列 目 標 船 舶 賬 面 值 與 評 估 值 之 間 的 差 異 概 要：
項目 賬面值 評估值 差異
人民幣万元 人 民 幣 万 元 人 民 幣 万 元╱(%)
I 八 艘 211,000 135,529.0 138,731.1 3,202.1 (2.4%)
載 重 噸 散 貨 船）
載 重 噸 散 貨 船）
吾 等 已 與 獨 立 估 值 師 討 論 並 了 解 到，目 標 船 舶 I 之 賬 面 值 與 評 估 值 之
差 額 主 要 歸 因 於 相 似 類 型 船 舶 的 市 場 合 約 價 格 上 漲，而 目 標 船 舶 II 之 賬 面
值 與 評 估 值 之 差 額 極 小，主 要 歸 因 於 資 金 成 本。吾 等 已 竭 盡 全 力 在 公 開 領
域 進 行 調 查，並 參 考 eworldship.com（国 际 船 舶 网）於 2026 年 6 月 1 日 發 佈 的 文 章
得 知，好 望 角 型 載 貨 船 造 船 合 約 價 格 呈 上 漲 趨 勢，2026 年 迄 今 較 2025 年 增 長
約 3.0%。因 此，吾 等 認 為，目 標 船 舶 I 及 目 標 船 舶 II 之 評 估 值 與 吾 等 自 調 查 結
果 所 了 解 的 情 況 相 符。經 與 獨 立 估 值 師 討 論，並 與 其 審 閱 採 用 各 種 估 值 方
法 的 理 由、估 值 所 採 用 的 基 礎 及 假 設 以 及 估 值 結 果 後，吾 等 認 為，於 各 評 估
基 準 日 釐 定 目 標 船 舶 估 價 時 所 採 用 的 估 值 方 法、基 準 及 假 設 符 合 業 界 慣 例，
且吾等並未發現任何重大因素致使吾等對成本法估值所採用的主要基準及
假 設 的 公 平 性 及 合 理 性 產 生 懷 疑。因 此，吾 等 認 為 參 考 估 值 師 就 目 標 船 舶
估 值 所 進 行 的 獨 立 評 估 乃 屬 恰 當。鑒 於 上 述 情 況，吾 等 認 為 根 據 協 議 備 忘
錄 應 付 的 代 價（該 代 價 乃 參 照 估 值 師 對 目 標 船 舶 的 估 值 而 釐 定）屬 公 平 合 理，
且符合 貴 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益。
– 60 –
獨立財務顧問函件
意見及建議
經 考 慮 上 述 主 要 因 素 及 理 由 後，吾 等 認 為 轉 讓 及 更 替 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 之 交
易乃於 貴集團一般及日常業務過程中訂立及符合 貴 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益，且 轉
讓 及 更 替 協 議 之 條 款 屬 一 般 商 業 條 款，對 獨 立 股 東 而 言 屬 公 平 合 理。因 此，吾 等 推 薦
獨 立 股 東 及 獨 立 董 事 委 員 會 推 薦 獨 立 股 東，投 票 贊 成 將 於 年 度 股 東 會 上 就 批 准 轉 讓 及
更 替 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 提 呈 之 決 議 案。
此 致
中遠海運發展股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東 台照
代表
大有融資有限公司
行政總裁
黎家柱
謹啟
黎家柱先生為證券及期貨事務監察委員會之註冊持牌人並為大有融資有限公司
之 負 責 人 員，獲 准 從 事 證 券 及 期 貨 條 例 下 之 第 1 類（證 券 交 易）及 第 6 類（就 機 構 融 資 提
供 意 見）受 規 管 活 動，於 企 業 融 資 行 業 擁 有 逾 30 年 經 驗。
– 61 –
附錄一 說明函件
以 下 為 香 港 上 市 規 則 第 10.06(1)(b) 條 所 規 定 為 股 東 提 供 合 理 所 需 資 料 的 說 明 函 件，
使彼等就投票贊成或反對批准授予A股回購授權及H股回購授權的特別決議案作出知
情 決 定。
截 至 最 後 實 際 可 行 日 期，已 發 行 股 份 總 數 為 13,197,655,820 股，包 括 9,751,983,820 股
A 股 及 3,445,672,000 股 H 股。
待 通 過 關 於 授 予 A 股 回 購 授 權 及 H 股 回 購 授 權 的 特 別 決 議 案 後，假 設 截 至 最 後
實 際 可 行 日 期 已 發 行 A 股 總 數（不 包 括 任 何 庫 存 股 份 及 已 回 購 但 尚 未 註 銷 的 A 股，即
即 24,043,000 股 H 股）於 年 度 股 東 會 及 類 別 股 東 會 當 日 將 維 持 不 變，董 事 將 獲 授 權 於 A 股
回 購 授 權 及 H 股 回 購 授 權 生 效 期 間 根 據 A 股 回 購 授 權 回 購 最 多 971,042,772 股 A 股 及 根 據
H 股 回 購 授 權 回 購 最 多 342,162,900 股 H 股，分 別 佔 已 發 行 A 股 總 數（不 包 括 任 何 庫 存 股 份
及 已 回 購 但 尚 未 註 銷 的 A 股）及 已 發 行 H 股 總 數（不 包 括 任 何 庫 存 股 份 及 已 回 購 但 尚 未
註 銷 的 H 股）的 10%。
為 維 護 本 公 司 價 值 及 股 東 權 益，使 本 公 司 能 適 時 靈 活 回 購 股 份，建 議 授 予 董 事 會
A 股 回 購 授 權 及 H 股 回 購 授 權。
回 購 A 股 及╱或 H 股 僅 於 董 事 相 信 該 回 購 有 利 於 本 公 司 及 股 東 整 體 的 情 況，方 予
進 行。倘 若 本 公 司 根 據A股 回 購 授 權 及╱或H股 回 購 授 權 行 使 回 購A股 及╱或H股 的 權 力，
則 本 公 司 可 視 乎 市 況 及 本 集 團 於 相 關 回 購 時 間 的 資 本 管 理 需 求，並 按 照 公 司 章 程、股
份 上 市 地 的 上 市 規 則 及 中 國 適 用 法 律 法 規，註 銷 或 轉 讓（如 涉 及）該 等 已 回 購 股 份。
在 回 購 A 股 及╱或 H 股 時，本 公 司 僅 可 按 照 公 司 章 程、股 份 上 市 地 的 上 市 規 則 及
中 國 適 用 法 律 法 規（視 適 用 者 而 定）依 法 動 用 可 撥 作 此 用 途 的 資 金。
董 事 建 議，倘 若 實 行 回 購 A 股 及╱或 H 股，將 適 時 以 本 公 司 的 自 有 資 金 或 自 籌 的
資 金 撥 付。
– I-1 –
附錄一 說明函件
與 本 公 司 於 2025 年 12 月 31 日（即 本 公 司 最 近 期 經 審 核 賬 目 的 編 製 日 期）的 財 務 狀 況
比 較，董 事 認 為，倘 在 建 議 回 購 期 間 內 任 何 時 間 悉 數 行 使 A 股 回 購 授 權 及╱或 H 股 回 購
授 權，將 不 會 對 本 公 司 的 營 運 資 金 及 資 產 負 債 水 平 構 成 任 何 重 大 不 利 影 響。
於 最 後 實 際 可 行 日 期 前（直 至 最 後 實 際 可 行 日 期）十 二 個 月 內 的 每 月，A 股 及 H 股
分 別 於 上 海 證 券 交 易 所 及 香 港 聯 交 所 買 賣 的 最 高 及 最 低 價 格 如 下：
A股 H股
最低 最高 最低 最高
人民幣元 人民幣元 港元 港元
就 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知 及 確 信，董 事 或 彼 等 各 自 任 何 緊 密 聯 繫 人（定
義 見 香 港 上 市 規 則）現 時 一 概 無 意 在 股 東 批 准 建 議 授 予 A 股 回 購 授 權 及╱或 H 股 回 購 授
權 後 向 本 公 司 出 售 股 份。
本 公 司 並 無 接 獲 本 公 司 任 何 核 心 關 連 人 士（定 義 見 香 港 上 市 規 則）通 知，其 目 前 有
意 在 股 東 批 准 建 議 授 予 A 股 回 購 授 權 及╱或 建 議 授 予 H 股 回 購 授 權 後 向 本 公 司 出 售 任
何 股 份，或 已 經 承 諾 不 會 向 本 公 司 出 售 其 所 持 有 的 任 何 股 份。
– I-2 –
附錄一 說明函件
董 事 將 根 據 A 股 回 購 授 權 及╱或 H 股 回 購 授 權 並 遵 照 香 港 上 市 規 則 以 及 中 國 適 用
法 律 法 規，行 使 本 公 司 的 權 力 回 購 A 股 及╱或 H 股。
本 說 明 函 件 及 A 股 回 購 授 權╱H 股 回 購 授 權 均 無 異 常 之 處。
倘 若 根 據 H 股 回 購 授 權 行 使 權 力 回 購 H 股 時，股 東 在 本 公 司 所 持 的 投 票 權 所 佔 的
權 益 比 例 上 升，則 該 項 權 益 比 例 上 升 將 根 據 收 購 守 則 規 則 32 被 視 為 一 項 投 票 權 收 購 事
項。因 此，一 位 股 東 或 一 組 一 致 行 動 的 股 東（定 義 見 收 購 守 則）視 乎 股 東 權 益 上 升 水 平
可 取 得 或 鞏 固 對 本 公 司 的 控 制 權，因 而 有 責 任 須 遵 照 收 購 守 則 規 則26作 出 強 制 性 要 約。
截 至 最 後 實 際 可 行 日 期，中 遠 海 運 及 其 一 致 行 動 人（「中 遠 海 運 一 致 行 動 集 團」）控
制 或 有 權 控 制 6,152,228,290 股 A 股 及 100,944,000 股 H 股 的 投 票 權，上 述 股 份 佔 本 公 司 已
發 行 股 本 總 額 約 47.38%，及 佔 本 公 司 A 股 及 H 股 股 本 總 投 票 權（不 包 括 截 至 最 後 實 際 可
行 日 期 已 回 購 但 尚 未 註 銷 的 41,556,100 股 A 股 及 24,043,000 股 H 股）約 47.62%。中 遠 海 運 為
本 公 司 的 間 接 控 股 股 東。
倘 若 董 事 將 會 悉 數 行 使 A 股 回 購 授 權 及 H 股 回 購 授 權，中 遠 海 運 一 致 行 動 集 團 在
本 公 司 所 持 的 投 票 權 所 佔 的 權 益 比 例 將 會 上 升 至 本 公 司 A 股 及 H 股 股 本 總 投 票 權（不 包
括 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 已 回 購 但 尚 未 註 銷 的 41,556,100 股 A 股 及 24,043,000 股 H 股）約
股 份 控 制 或 有 權 控 制 的 投 票 權（包 括 A 股 及 H 股）在 任 何 12 個 月 期 間 內 因（其 中 包 括）其
增 持 本 公 司 股 份 及╱或 假 如 實 施 上 述 一 般 授 權 導 致 本 公 司 總 股 本 變 動 等 原 因 增 加 2 個
百 分 點 或 以 上，將 引 發 中 遠 海 運 一 致 行 動 集 團 於 收 購 守 則 項 下 作 出 強 制 要 約 的 責 任。
董 事 現 時 無 意 於 會 導 致 收 購 責 任 的 情 況 下，或 導 致 董 事 所 知 的 任 何 適 用 法 律 項
下 之 相 若 後 果 的 情 況 下，行 使 A 股 回 購 授 權 及╱或 H 股 回 購 授 權。此 外，若 回 購 會 造 成
違 反 香 港 上 市 規 則 第 8.08 條 的 規 定，則 董 事 不 會 在 香 港 聯 交 所 進 行 該 回 購。
– I-3 –
附錄一 說明函件
於 緊 接 最 後 實 際 可 行 日 期 前 六 個 月 內， 本 公 司 於 上 海 證 券 交 易 所 回 購 合 共
A股回購
每股購買價
回購日期 回購股數 最高 最低
（人 民 幣 元╱股）（人 民 幣 元╱股）
合計 41,556,100 – –
– I-4 –
附錄一 說明函件
H股回購
每股購買價
回購日期 回購股數 最高 最低
（港 元╱股） （港 元╱股）
合計 24,043,000 – –
除 上 文 所 載 列 者 外，於 緊 接 最 後 實 際 可 行 日 期 前 六 個 月 內，本 公 司 並 未 回 購 任 何
股 份（無 論 是 否 在 香 港 聯 交 所）。
– I-5 –
附錄二 建議重選董事的履歷詳情
根 據 上 市 規 則 第13.51(2)條 的 規 定 建 議 重 選 或 選 舉 為 董 事 的 候 選 人 的 履 歷 詳 情 如 下：
執行董事
張銘文先生
張 銘 文 先 生，47 歲，現 任 本 公 司 董 事 長、黨 委 書 記，招 商 證 券 股 份 有 限 公 司（上
海 證 券 交 易 所 上 市 公 司，股 票 代 碼：600999；香 港 聯 交 所 上 市 公 司，股 票 代 碼：06099）
非 執 行 董 事， 中 國 光 大 銀 行 股 份 有 限 公 司（ 上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司， 股 票 代 碼：
在 財 務 和 資 金 管 理、航 運 金 融、資 本 運 作 等 方 面 具 有 豐 富 的 經 驗。歷 任 中 國 海 運（集 團）
總 公 司 計 劃 財 務 部 總 經 理 助 理，財 務 金 融 部 總 經 理 助 理，中 海 集 裝 箱 運 輸 股 份 有 限 公
司 副 總 會 計 師、總 會 計 師，本 公 司 總 會 計 師，中 遠 海 運 控 股 股 份 有 限 公 司 總 會 計 師，
東 方 海 外（國 際）有 限 公 司 首 席 財 務 官，東 方 海 外 貨 櫃 航 運 有 限 公 司 董 事、首 席 財 務 官、
執 行 委 員 會 委 員，本 公 司 董 事、總 經 理 等 職。張 先 生 先 後 畢 業 於 上 海 財 經 大 學 金 融 學
院 投 資 經 濟 專 業 和 上 海 交 通 大 學 安 泰 經 濟 與 管 理 學 院 工 商 管 理 專 業，取 得 經 濟 學 學 士
和 工 商 管 理 碩 士 學 位，是 特 許 金 融 分 析 師 (CFA)，正 高 級 會 計 師。
待 股 東 於 年 度 股 東 會 上 批 准 建 議 重 選 張 銘 文 先 生 後，張 銘 文 先 生 將 與 本 公 司 訂
立 服 務 合 約，服 務 任 期 由 年 度 股 東 會 結 束 後 的 2026 年 7 月 1 日 起 至 第 八 屆 董 事 會 任 期 屆
滿 止。張 銘 文 先 生 的 薪 酬 將 由 董 事 會 根 據 股 東 所 授 權 限 參 考 其 職 責、責 任 及 表 現、本
集 團 業 績 及 總 體 市 況 釐 定。
除 上 文 所 披 露 者 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期，張 銘 文 先 生 (i) 與 本 公 司 的 任 何 董 事、
高 級 管 理 人 員 或 主 要 或 控 股 股 東 概 無 任 何 關 係；(ii) 並 無 於 本 公 司 股 份 擁 有 證 券 及 期
貨 條 例 第 XV 部 所 界 定 的 任 何 權 益；(iii) 在 過 去 三 年 內 並 無 在 證 券 於 香 港 或 海 外 任 何 證
券 市 場 上 市 的 公 眾 公 司 擔 任 任 何 其 他 董 事 職 務；及 (iv) 並 無 於 本 集 團 其 他 成 員 公 司 擔
任 任 何 其 他 職 位。
除 上 文 所 披 露 者 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期，概 無 任 何 其 他 有 關 張 銘 文 先 生 的 資 料
須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2) 條 予 以 披 露，亦 無 有 關 其 建 議 委 任 的 任 何 其 他 事 宜 須 敦 請 股
東 垂 注。
– II-1 –
附錄二 建議重選董事的履歷詳情
王坤輝先生
王 坤 輝 先 生，50 歲，現 任 本 公 司 執 行 董 事、總 經 理、黨 委 副 書 記。王 先 生 於 1998 年
運 輸 有 限 公 司 亞 太 貿 易 區 副 總 經 理，中 遠 海 運 集 裝 箱 運 輸 有 限 公 司 拉 美╱非 洲 貿 易 區
副 總 經 理、總 經 理，中 遠 海 運（南 美）有 限 公 司 副 總 經 理、黨 委 委 員，中 遠 海 運（南 美）有
限 公 司 副 總 經 理、黨 委 委 員（主 持 工 作），中 遠 海 運（南 美）有 限 公 司 董 事 長、黨 委 書 記 等
職 務。王 先 生 畢 業 於 上 海 海 運 學 院（現 稱 上 海 海 事 大 學）交 通 運 輸 管 理 工 程 專 業，工 學
學 士。
待 股 東 於 年 度 股 東 會 上 批 准 建 議 重 選 王 坤 輝 先 生 後，王 坤 輝 先 生 將 與 本 公 司 訂
立 服 務 合 約，服 務 任 期 由 年 度 股 東 會 結 束 後 的 2026 年 7 月 1 日 起 至 第 八 屆 董 事 會 任 期 屆
滿 止。王 坤 輝 先 生 的 薪 酬 將 由 董 事 會 根 據 股 東 所 授 權 限 參 考 其 職 責、責 任 及 表 現、本
集 團 業 績 及 總 體 市 況 釐 定。
除 上 文 所 披 露 者 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期，王 坤 輝 先 生 (i) 與 本 公 司 的 任 何 董 事、
高 級 管 理 人 員 或 主 要 或 控 股 股 東 概 無 任 何 關 係；(ii) 並 無 於 本 公 司 股 份 擁 有 證 券 及 期
貨 條 例 第 XV 部 所 界 定 的 任 何 權 益；(iii) 在 過 去 三 年 內 並 無 在 證 券 於 香 港 或 海 外 任 何 證
券 市 場 上 市 的 公 眾 公 司 擔 任 任 何 其 他 董 事 職 務；及 (iv) 並 無 於 本 集 團 其 他 成 員 公 司 擔
任 任 何 其 他 職 位。
除 上 文 所 披 露 者 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期，概 無 任 何 其 他 有 關 王 坤 輝 先 生 的 資 料
須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2) 條 予 以 披 露，亦 無 有 關 其 建 議 委 任 的 任 何 其 他 事 宜 須 敦 請 股
東 垂 注。
非執行董事
葉承智先生
葉 承 智 先 生，72 歲，現 任 本 公 司 非 執 行 董 事，和 記 港 口 集 團 有 限 公 司 之 集 團 董 事
總 經 理 及 鹽 田 國 際 集 裝 箱 碼 頭 有 限 公 司 主 席。葉 承 智 先 生 亦 為 Hutchison Port Holdings
Management Pte. Limited（ 新 加 坡 上 市 公 司， 股 票 代 碼：NS8U）執 行 董 事、 東 方 海 外（ 國
際）有 限 公 司（香 港 聯 交 所 上 市 公 司，股 票 代 碼：00316）非 執 行 董 事 及 Westports Holdings
Berhad（馬 來 西 亞 上 市 公 司，股 票 代 碼：5246）之 非 執 行 董 事。彼 創 辦 香 港 貨 櫃 碼 頭 商 會
並 擔 任 主 席（2000 年 至 2001 年），亦 曾 任 貿 易 通 電 子 貿 易 有 限 公 司（香 港 聯 交 所 上 市 公 司，
股 票 代 碼：00536）之 非 執 行 董 事、HMM Company Limited（ 前 稱 Hyundai Merchant Marine
（韓 國 上 市 公 司，股 票 代 碼：011200）外 部 董 事、Piraeus Port Authority S.A.（希 臘
Co., Ltd.）
上 市 公 司，股 票 代 碼：PPA）獨 立 非 執 行 董 事、於 2012 年 11 月 至 2016 年 10 月 任 中 遠 海 運
港 口 有 限 公 司（香 港 聯 交 所 上 市 公 司，股 票 代 碼：01199）獨 立 非 執 行 董 事、於 2014 年 6
– II-2 –
附錄二 建議重選董事的履歷詳情
月 至 2020 年 6 月 任 中 遠 海 運 能 源 運 輸 股 份 有 限 公 司（香 港 聯 交 所 上 市 公 司，股 票 代 碼：
局 成 員，其 擁 有 超 過 45 年 航 運 業 的 經 驗。葉 先 生 持 有 文 學 學 士 學 位。
待 股 東 於 年 度 股 東 會 上 批 准 建 議 重 選 葉 承 智 先 生 後，葉 承 智 先 生 將 與 本 公 司 訂
立 服 務 合 約，服 務 任 期 由 年 度 股 東 會 結 束 後 的 2026 年 7 月 1 日 起 至 第 八 屆 董 事 會 任 期 屆
滿 止。葉 承 智 先 生 的 薪 酬 為 每 年 人 民 幣 300,000 元（稅 前），此 乃 擔 任 非 執 行 董 事 之 薪 酬
標 準，乃 參 考 相 關 職 位 及 職 責 以 及 現 行 市 場 費 率 釐 定，並 須 待 股 東 於 年 度 股 東 會 上 批
准 後，方 可 作 實。
除 上 文 所 披 露 者 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期，葉 承 智 先 生 (i) 與 本 公 司 的 任 何 董 事、
高 級 管 理 人 員 或 主 要 或 控 股 股 東 概 無 任 何 關 係；(ii) 並 無 於 本 公 司 股 份 擁 有 證 券 及 期
貨 條 例 第 XV 部 所 界 定 的 任 何 權 益；(iii) 在 過 去 三 年 內 並 無 在 證 券 於 香 港 或 海 外 任 何 證
券 市 場 上 市 的 公 眾 公 司 擔 任 任 何 其 他 董 事 職 務；及 (iv) 並 無 於 本 集 團 其 他 成 員 公 司 擔
任 任 何 其 他 職 位。
除 上 文 所 披 露 者 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期，概 無 任 何 其 他 有 關 葉 承 智 先 生 的 資 料
須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2) 條 予 以 披 露，亦 無 有 關 其 建 議 委 任 的 任 何 其 他 事 宜 須 敦 請 股
東 垂 注。
張雪雁女士
張 雪 雁 女 士，52 歲， 現 任 本 公 司 非 執 行 董 事。 張 女 士 自 2017 年 12 月 起 擔 任 中 國
遠 洋 海 運 集 團 有 限 公 司 資 本 營 運 本 部 副 總 經 理，具 有 豐 富 的 資 本 運 作 經 驗。自 2023
年 6 月 起 擔 任 上 海 農 村 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司（上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司，股 票 代 碼：
市 公 司，股 票 代 碼：00517）非 執 行 董 事；自 2025 年 7 月 起 擔 任 Piraeus Port Authority S.A.（希
臘 上 市 公 司，股 票 代 碼：PPA）非 執 行 董 事；自 2025 年 9 月 起 擔 任 中 遠 海 運 投 資 控 股 有 限
公 司 非 執 行 董 事。張 女 士 於 1999 年 參 加 工 作，自 2013 年 起 歷 任 中 遠（集 團）總 公 司╱中 國
遠 洋 戰 略 發 展 部 資 本 運 營 室 副 經 理，中 國 遠 洋 海 運 集 團 有 限 公 司 資 本 運 營 本 部 資 本 運
營 室 經 理，資 本 運 營 本 部 副 總 經 理 等 職 務。張 女 士 畢 業 於 北 京 師 範 大 學 國 際 投 資 與 國
際 貿 易 專 業，取 得 經 濟 學 碩 士 學 位，高 級 經 濟 師 職 稱，註 冊 會 計 師 (CPA)。
待 股 東 於 年 度 股 東 會 上 批 准 建 議 重 選 張 雪 雁 女 士 後，張 雪 雁 女 士 將 與 本 公 司 訂
立 服 務 合 約，服 務 任 期 由 年 度 股 東 會 結 束 後 的 2026 年 7 月 1 日 起 至 第 八 屆 董 事 會 任 期 屆
滿 止。張 雪 雁 女 士 將 不 會 自 本 公 司 獲 得 有 關 擔 任 非 執 行 董 事 的 任 何 薪 酬。
– II-3 –
附錄二 建議重選董事的履歷詳情
除 上 文 所 披 露 者 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期，張 雪 雁 女 士 (i) 與 本 公 司 的 任 何 董 事、
高 級 管 理 人 員 或 主 要 或 控 股 股 東 概 無 任 何 關 係；(ii) 並 無 於 本 公 司 股 份 擁 有 證 券 及 期
貨 條 例 第 XV 部 所 界 定 的 任 何 權 益；(iii) 在 過 去 三 年 內 並 無 在 證 券 於 香 港 或 海 外 任 何 證
券 市 場 上 市 的 公 眾 公 司 擔 任 任 何 其 他 董 事 職 務；及 (iv) 並 無 於 本 集 團 其 他 成 員 公 司 擔
任 任 何 其 他 職 位。
除 上 文 所 披 露 者 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期，概 無 任 何 其 他 有 關 張 雪 雁 女 士 的 資 料
須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2) 條 予 以 披 露，亦 無 有 關 其 建 議 委 任 的 任 何 其 他 事 宜 須 敦 請 股
東 垂 注。
鄭曉哲先生
鄭 曉 哲 先 生，54 歲，現 任 本 公 司 非 執 行 董 事。鄭 先 生 於 1995 年 7 月 參 加 工 作，歷 任
中 國 保 監 會 資 金 運 用 監 管 部 監 管 處 副 處 長（主 持 工 作），中 國 保 監 會 財 會 部 保 險 保 障 基
金 處 處 長，中 華 聯 合 保 險 控 股 股 份 有 限 公 司 黨 委 委 員、總 經 理 助 理、董 事 會 秘 書，中
華 聯 合 財 產 保 險 股 份 有 限 公 司 黨 委 委 員、董 事 會 秘 書、副 總 經 理（期 間 曾 兼 任 中 華 聯 合
財 產 保 險 股 份 有 限 公 司 北 京 分 公 司 黨 委 書 記、總 經 理）及 中 遠 海 運 財 產 保 險 自 保 有 限
公 司 總 經 理、董 事 長、黨 委 書 記 等 職 務。鄭 先 生 畢 業 於 中 國 人 民 大 學 經 濟 法 專 業，法
學 碩 士。
待 股 東 於 年 度 股 東 會 上 批 准 建 議 重 選 鄭 曉 哲 先 生 後，鄭 曉 哲 先 生 將 與 本 公 司 訂
立 服 務 合 約，服 務 任 期 由 年 度 股 東 會 結 束 後 的 2026 年 7 月 1 日 起 至 第 八 屆 董 事 會 任 期 屆
滿 止。鄭 曉 哲 先 生 的 薪 酬 將 由 董 事 會 根 據 股 東 所 授 權 限 參 考 其 職 責、責 任 及 表 現、本
集 團 業 績 及 總 體 市 況 釐 定。
除 上 文 所 披 露 者 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期，鄭 曉 哲 先 生 (i) 與 本 公 司 的 任 何 董 事、
高 級 管 理 人 員 或 主 要 或 控 股 股 東 概 無 任 何 關 係；(ii) 並 無 於 本 公 司 股 份 擁 有 證 券 及 期
貨 條 例 第 XV 部 所 界 定 的 任 何 權 益；(iii) 在 過 去 三 年 內 並 無 在 證 券 於 香 港 或 海 外 任 何 證
券 市 場 上 市 的 公 眾 公 司 擔 任 任 何 其 他 董 事 職 務；及 (iv) 並 無 於 本 集 團 其 他 成 員 公 司 擔
任 任 何 其 他 職 位。
除 上 文 所 披 露 者 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期，概 無 任 何 其 他 有 關 鄭 曉 哲 先 生 的 資 料
須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2) 條 予 以 披 露，亦 無 有 關 其 建 議 委 任 的 任 何 其 他 事 宜 須 敦 請 股
東 垂 注。
– II-4 –
附錄二 建議重選董事的履歷詳情
獨立非執行董事
邵瑞慶先生
邵 瑞 慶 先 生，68 歲，現 任 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事。現 任 上 海 立 信 會 計 金 融 學 院 會
計 學 教 授（二 級 教 授）、上 海 海 事 大 學 博 士 生 導 師，以 及 上 海 現 代 製 藥 股 份 有 限 公 司、
上 海 芯 旺 微 電 子 技 術 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事。彼 於 2019 年 5 月 至 2025 年 12 月 擔 任 上 海
國 際 港 務（集 團）股 份 有 限 公 司（上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司，股 票 代 碼：600018）獨 立 董
事，以 及 於 2019 年 8 月 至 2026 年 3 月 擔 任 中 國 光 大 銀 行 股 份 有 限 公 司（香 港 聯 交 所 上 市
公 司，股 票 代 碼：06818；上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司，股 票 代 碼：601818）獨 立 非 執 行 董
事。2016 年 6 月 起 任 上 海 立 信 會 計 金 融 學 院 教 授，2015 年 2 月 至 2016 年 5 月 任 上 海 立 信 會
計 學 院 教 授，2004 年 2 月 至 2015 年 1 月 任 上 海 立 信 會 計 學 院 副 校 長、教 授，2002 年 1 月 至
年 12 月 任 上 海 海 事 大 學 管 理 學 院 副 院 長、教 授，1994 年 5 月 至 1999 年 9 月 任 上 海 海 事 大
學 財 會 系 主 任、副 教 授、教 授，1982 年 8 月 至 1994 年 4 月 任 上 海 海 事 大 學 管 理 系、經 濟 系
助 教、講 師、副 教 授。邵 瑞 慶 先 生 於 1982 年 起 從 事 會 計 學 專 業 教 學 與 科 研 工 作，本 科 畢
業 於 上 海 海 事 大 學 會 計 學 專 業（經 濟 學 學 士 學 位），碩 士 畢 業 於 上 海 財 經 大 學 會 計 學 專
業（管 理 學 碩 士 學 位），博 士 畢 業 於 同 濟 大 學 技 術 經 濟 及 管 理 專 業（管 理 學 博 士 學 位）。
被 交 通 運 輸 部 聘 為 財 會 專 家 諮 詢 委 員 會 委 員，兼 任 中 國 交 通 會 計 學 會 副 會 長 及 上 海 市
審 計 學 會 常 務 理 事。上 海 市 第 十 三 屆 人 大 代 表，享 受 國 務 院 特 殊 津 貼。
待 股 東 於 年 度 股 東 會 上 批 准 建 議 重 選 邵 瑞 慶 先 生 後，邵 瑞 慶 先 生 將 與 本 公 司 訂
立 服 務 合 約，服 務 任 期 由 年 度 股 東 會 結 束 後 的 2026 年 7 月 1 日 起 至 2027 年 6 月 28 日。邵 瑞
慶 先 生 之 薪 酬 為 每 年 人 民 幣 15 萬 元（稅 前），即 境 內 獨 立 非 執 行 董 事 之 薪 酬 標 準，乃 參
考 相 關 職 位 及 職 責 以 及 現 行 市 場 費 率 釐 定，並 須 待 股 東 於 年 度 股 東 會 上 批 准 後，方 可
作 實。
除 上 文 所 披 露 者 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期，邵 瑞 慶 先 生 (i) 與 本 公 司 的 任 何 董 事、
高 級 管 理 人 員 或 主 要 或 控 股 股 東 概 無 任 何 關 係；(ii) 並 無 於 本 公 司 股 份 擁 有 證 券 及 期
貨 條 例 第 XV 部 所 界 定 的 任 何 權 益；(iii) 在 過 去 三 年 內 並 無 在 證 券 於 香 港 或 海 外 任 何 證
券 市 場 上 市 的 公 眾 公 司 擔 任 任 何 其 他 董 事 職 務；及 (iv) 並 無 於 本 集 團 其 他 成 員 公 司 擔
任 任 何 其 他 職 位。
除 上 文 所 披 露 者 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期，概 無 任 何 其 他 有 關 邵 瑞 慶 先 生 的 資 料
須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2) 條 予 以 披 露，亦 無 有 關 其 建 議 委 任 的 任 何 其 他 事 宜 須 敦 請 股
東 垂 注。
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附錄二 建議重選董事的履歷詳情
陳國樑先生
陳 國 樑 先 生，68 歲，現 任 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事。曾 任 勝 獅 貨 櫃 企 業 有 限 公 司（於
香 港 聯 交 所 上 市 公 司，股 票 代 碼：00716）的 首 席 營 運 總 監 和 執 行 董 事，以 及 該 公 司 多
間 附 屬 公 司 之 董 事。陳 先 生 曾 於 XTRA Corporation、Genstar Container Corporation 和 Unicon
International Ltd 任 技 術 總 監。陳 國 樑 先 生 在 工 廠 管 理、市 場 推 廣、集 裝 箱 租 賃、集 裝 箱
堆 場 管 理、集 裝 箱 質 量 管 理 方 面 擁 有 40 年 以 上 工 作 經 驗。陳 先 生 曾 在 香 港 浸 會 大 學 生
產 管 理 專 業 學 習，並 接 受 國 際 集 裝 箱 出 租 人 協 會 集 裝 箱 檢 測 專 業 培 訓。
待 股 東 於 年 度 股 東 會 上 批 准 建 議 重 選 陳 國 樑 先 生 後，陳 國 樑 先 生 將 與 本 公 司 訂
立 服 務 合 約，服 務 任 期 由 年 度 股 東 會 結 束 後 的 2026 年 7 月 1 日 起 至 2029 年 2 月 26 日。陳 國
樑 先 生 之 薪 酬 為 每 年 人 民 幣 30 萬 元（稅 前），即 境 外 獨 立 非 執 行 董 事 之 薪 酬 標 準，乃 參
考 相 關 職 位 及 職 責 以 及 現 行 市 場 費 率 釐 定，並 須 待 股 東 於 年 度 股 東 會 上 批 准 後，方 可
作 實。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，陳 國 樑 先 生 及 其 配 偶 持 有 本 公 司 295,000 股 H 股，其 中 陳 國
樑 先 生 持 有 235,000 股 H 股，其 配 偶 持 有 60,000 股 H 股。
除 上 文 所 披 露 者 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期，陳 國 樑 先 生 (i) 與 本 公 司 的 任 何 董 事、
高 級 管 理 人 員 或 主 要 或 控 股 股 東 概 無 任 何 關 係；(ii) 並 無 於 本 公 司 股 份 擁 有 證 券 及 期
貨 條 例 第 XV 部 所 界 定 的 任 何 權 益；(iii) 在 過 去 三 年 內 並 無 在 證 券 於 香 港 或 海 外 任 何 證
券 市 場 上 市 的 公 眾 公 司 擔 任 任 何 其 他 董 事 職 務；及 (iv) 並 無 於 本 集 團 其 他 成 員 公 司 擔
任 任 何 其 他 職 位。
除 上 文 所 披 露 者 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期，概 無 任 何 其 他 有 關 陳 國 樑 先 生 的 資 料
須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2) 條 予 以 披 露，亦 無 有 關 其 建 議 委 任 的 任 何 其 他 事 宜 須 敦 請 股
東 垂 注。
吳大器先生
吳 大 器 先 生，71 歲，現 任 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事。吳 先 生 為 國 家 二 級 教 授、非 執
業 註 冊 會 計 師，畢 業 於 上 海 財 經 大 學 會 計 學 專 業。2004 年 至 2014 年 任 上 海 金 融 學 院 副
院 長、教 授，2007 年 至 2017 年 兼 任 上 海 浦 東 人 大 副 主 任（不 駐 會），2014 年 至 2022 年 任 上
海 市 人 民 政 府 參 事，從 事 決 策 諮 詢，2022年6月 退 休。2003年 起，曾 先 後 擔 任 杉 杉 股 份（上
海 證 券 交 易 所 上 市 公 司，股 票 代 碼：600884）、上 實 發 展（上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司，股
票 代 碼：600748）、東 方 創 業（上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司，股 票 代 碼：600278）、聯 化 科 技
（上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司，股 票 代 碼：002250）、上 海 電 力（上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司，
– II-6 –
附錄二 建議重選董事的履歷詳情
股 票 代 碼：600021）、滬 農 商 行（上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司，股 票 代 碼：601825）等 上 市 公
司 獨 立 董 事 及 審 計 委 員 會 主 席，曾 兼 任 錫 商 銀 行 外 部 監 事。2022 年 退 休 後 兼 任 上 市 公
司 建 元 信 託（原 安 信 信 託，上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司，股 份 代 碼：600816）獨 立 董 事。吳
先 生 曾 任 中 國 會 計 學 會 金 融 專 委 會 委 員，上 海 金 融 法 治 研 究 會 副 會 長，上 海 浦 東 新 區
會 計 學 會 名 譽 會 長 等 學 術 職 務；其 會 計 類、金 融 類 著 作 有《會 計 理 論 與 實 務》
《會 計 法 與
審 計 法》
《金 融 會 計 的 理 論 與 實 務》
《上 海 國 際 金 融 中 心 建 設 探 索 與 實 踐 (2020-2024)》等，
表、上 海 市 政 協 委 員，1995 年 獲 國 務 院 特 殊 津 貼、全 國 優 秀 教 師，2004 年 獲 上 海 市 優 秀
專 業 技 術 人 才 稱 號。
待 股 東 於 年 度 股 東 會 上 批 准 建 議 重 選 吳 大 器 先 生 後，吳 大 器 先 生 將 與 本 公 司 訂
立 服 務 合 約，服 務 任 期 由 年 度 股 東 會 結 束 後 的 2026 年 7 月 1 日 起 至 第 八 屆 董 事 會 任 期 屆
滿 止。吳 大 器 先 生 之 薪 酬 為 每 年 人 民 幣 15 萬 元（稅 前），即 境 內 獨 立 非 執 行 董 事 之 薪 酬
標 準，乃 參 考 相 關 職 位 及 職 責 以 及 現 行 市 場 費 率 釐 定，並 須 待 股 東 於 年 度 股 東 會 上 批
准 後，方 可 作 實。
除 上 文 所 披 露 者 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期，吳 大 器 先 生 (i) 與 本 公 司 的 任 何 董 事、
高 級 管 理 人 員 或 主 要 或 控 股 股 東 概 無 任 何 關 係；(ii) 並 無 於 本 公 司 股 份 擁 有 證 券 及 期
貨 條 例 第 XV 部 所 界 定 的 任 何 權 益；(iii) 在 過 去 三 年 內 並 無 在 證 券 於 香 港 或 海 外 任 何 證
券 市 場 上 市 的 公 眾 公 司 擔 任 任 何 其 他 董 事 職 務；及 (iv) 並 無 於 本 集 團 其 他 成 員 公 司 擔
任 任 何 其 他 職 位。
除 上 文 所 披 露 者 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期，概 無 任 何 其 他 有 關 吳 大 器 先 生 的 資 料
須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2) 條 予 以 披 露，亦 無 有 關 其 建 議 委 任 的 任 何 其 他 事 宜 須 敦 請 股
東 垂 注。
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附錄三 董 事、高 級 管 理 人 員 薪 酬 管 理 辦 法
中遠海運發展股份有限公司
董 事、高 級 管 理 人 員 薪 酬 管 理 辦 法
第一章 總則
第一條 為 進 一 步 完 善 中 遠 海 運 發 展 股 份 有 限 公 司（以 下 簡 稱「公 司」）董 事、高 級
管 理 人 員 薪 酬 管 理 體 系，根 據《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》
《上 市 公 司 治 理 準 則》
《上 海 證 券
交 易 所 股 票 上 市 規 則》等 法 律、法 規、規 範 性 文 件 及《中 遠 海 運 發 展 股 份 有 限 公 司 章 程》
（以
下 簡 稱「《公 司 章 程》」）的 規 定，結 合 公 司 實 際 情 況，制 定 本 辦 法。
第二條 本 辦 法 適 用 公 司 全 體 董 事、高 級 管 理 人 員。其 中，高 級 管 理 人 員 指 董 事
會 聘 任 的 總 經 理、副 總 經 理、總 會 計 師、董 事 會 秘 書 以 及《公 司 章 程》所 規 定 的 其 他 高 級
管 理 人 員。
第三條 公 司 董 事 及 高 級 管 理 人 員 薪 酬 遵 循 以 下 原 則：
（一） 嚴 格 規 範 管 理：規 範 企 業 收 入 分 配 秩 序，加 快 建 立 健 全 激 勵 與 約 束 並 舉、效
率 與 公 平 並 重 的 收 入 分 配 機 制。
（二） 服 務 戰 略 導 向：圍 繞 增 強 核 心 功 能 和 提 升 核 心 競 爭 力，聚 焦 主 責 主 業，為 企
業 戰 略 目 標 實 現 提 供 有 力 支 撐。
（三） 價 值 創 造 導 向：構 建 與 企 業 功 能 相 適 應、與 崗 位 特 點 相 契 合、與 績 效 考 核 相
掛 鈎、與 價 值 貢 獻 相 銜 接 的 薪 酬 分 配 機 制。
（四） 統 籌 市 場 對 標 與 企 業 實 際：立 足 企 業 屬 性 特 點，對 標 領 先 企 業 和 細 分 領 域
企 業，科 學 做 好 薪 酬 市 場 對 標。
第二章 管理機構
第四條 公 司 股 東 會 負 責 審 議 有 關 董 事 的 薪 酬 事 項，公 司 董 事 會 負 責 審 議 有 關 高
級 管 理 人 員 的 薪 酬 事 項。
第五條 公 司 董 事 會 下 設 薪 酬 委 員 會，負 責 就 公 司 董 事、高 級 管 理 人 員 的 薪 酬 方
案 向 公 司 董 事 會 提 出 建 議，並 對 薪 酬 政 策 的 執 行 情 況 進 行 監 督，行 使 相 關 制 度 規 定 的
其 他 與 董 事、高 級 管 理 人 員 薪 酬 相 關 的 職 權。
第六條 公 司 人 力 資 源 部 門、證 券 和 公 共 關 係 部 門 配 合 董 事 會 薪 酬 委 員 會 開 展 董
事、高 級 管 理 人 員 薪 酬 管 理 的 具 體 實 施。
– III-1 –
附錄三 董 事、高 級 管 理 人 員 薪 酬 管 理 辦 法
第三章 董事薪酬
第七條 獨 立 非 執 行 董 事 實 行 固 定 津 貼 制 度，按 月 發 放。
第八條 非 執 行 董 事（不 含 獨 立 非 執 行 董 事）：股 東 方 推 薦 的 專 職 外 部 董 事，公 司
發 放 基 本 薪 酬 和 經 考 核 的 績 效 薪 酬；股 東 方 推 薦 的 非 執 行 董 事 在 股 東 方 兼 任 職 務 的，
不 領 取 董 事 薪 酬；其 餘 非 執 行 董 事 參 考 獨 立 非 執 行 董 事 發 放 固 定 津 貼。
第九條 執 行 董 事 按 照 其 在 公 司 擔 任 的 職 務 領 取 對 應 薪 酬。薪 酬 由 基 本 薪 酬、績
效 年 薪、任 期 激 勵、中 長 期 激 勵 和 其 他 符 合 規 範 的 獎 勵 等 構 成，參 照 第 十 條 實 施。
第四章 高級管理人員薪酬
第十條 薪酬構成
公 司 高 級 管 理 人 員 薪 酬 由 基 本 薪 酬、績 效 年 薪、任 期 激 勵、中 長 期 激 勵 和 其 他 符
合 規 範 的 獎 勵 等 構 成。
（一） 基 本 薪 酬
基 本 薪 酬 是 年 度 工 資 性 薪 酬 中 的 固 定 部 分，參 考 市 場 薪 酬 水 平、行 業 定 位
及 本 公 司 實 際 情 況 確 定。
（二） 績 效 年 薪
績 效 年 薪 是 年 度 工 資 性 薪 酬 中 的 浮 動 部 分，佔 基 本 薪 酬 與 績 效 年 薪 之 和 的
比 例 原 則 上 不 低 於 百 分 之 五 十。績 效 年 薪 與 企 業 考 核 結 果、個 人 考 核 結 果 等 掛 鈎，
考 核 根 據 經 審 計 的 財 務 數 據 等 指 標 開 展。
（三） 任 期 激 勵
任 期 激 勵 是 與 任 期 考 核 結 果 相 掛 鈎 的 薪 酬。
（四） 中 長 期 激 勵 收 入
根 據 國 家 及 上 市 地 法 律 法 規 及 相 關 政 策，公 司 可 以 制 定 股 權、分 紅 或 其 他
形 式 的 中 長 期 激 勵 計 劃，中 長 期 激 勵 收 入 的 確 定 和 支 付 以 績 效 考 核 評 價 為 重 要
依 據。
– III-2 –
附錄三 董 事、高 級 管 理 人 員 薪 酬 管 理 辦 法
（五） 其 他 符 合 規 範 的 獎 勵
符 合 薪 酬 管 理 相 關 規 定 的 其 他 獎 勵。
第十一條 薪酬支付
（一） 基 本 薪 酬：按 照 標 準 按 月 支 付。
（二） 績 效 年 薪：績 效 年 薪 嚴 格 落 實 剛 性 約 束 要 求，強 化 效 益 聯 動，在 績 效 考 核 完
成 後 兌 現。
建 立 績 效 年 薪 遞 延 支 付 機 制。績 效 年 薪 核 定 後，90% 部 分 當 年 完 成 兌 現，其
餘 10% 遞 延 發 放，遞 延 發 放 部 分 與 風 險 防 控、履 職 情 況 等 掛 鈎。
（三） 任 期 激 勵、其 他 符 合 規 範 的 獎 勵：在 任 期 結 束 或 年 度 績 效 考 核 後 兌 現。
（四） 中 長 期 激 勵：嚴 格 遵 循 相 關 激 勵 方 案 執 行，中 長 期 激 勵 收 入 按 照 監 管 機 構
等 規 定 納 入 薪 酬 總 水 平 進 行 管 理。
（五） 年 內 任 職 發 生 變 化 的，公 司 將 結 合 所 任 職 務 和 任 職 時 間 分 段 計 算。
第五章 止付追索
第十二條 董 事、高 級 管 理 人 員 發 生 以 下 情 況 的，公 司 根 據 情 節 對 其 績 效 年 薪、
任 期 激 勵、中 長 期 激 勵（如 有）等 予 以 扣 減、停 止 支 付 或 追 溯 扣 回：
放 部 分 的。
規 行 為 負 有 過 錯 的。
第六章 附則
第十三條 公 司 董 事、高 級 管 理 人 員 的 薪 酬 均 為 稅 前 金 額，公 司 將 按 照 國 家 有 關
規 定，代 扣 代 繳 個 人 所 得 稅。
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附錄三 董 事、高 級 管 理 人 員 薪 酬 管 理 辦 法
第十四條 本 辦 法 未 盡 事 宜 或 與 國 家 及 上 市 地 法 律、法 規 及《公 司 章 程》規 定 不 一
致 的，按 國 家 及 上 市 地 相 關 法 律、法 規 及《公 司 章 程》的 規 定 執 行。
第十五條 本 辦 法 由 公 司 董 事 會 負 責 解 釋 和 修 訂。
第十六條 本 辦 法 經 公 司 股 東 會 審 議 通 過 後，2026 年 起 生 效。
– III-4 –
附錄四 一般資料
本 通 函 的 資 料 乃 遵 照 上 市 規 則 而 刊 載，旨 在 提 供 有 關 本 公 司 之 資 料，董 事 願 就 本
通 函 的 資 料 共 同 及 個 別 地 承 擔 全 部 責 任。董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 確 認，就 彼 等 所
深 知 及 確 信，本 通 函 所 載 資 料 在 各 重 要 方 面 均 準 確 完 備，沒 有 誤 導 或 欺 詐 成 份，及 並
無 遺 漏 其 他 事 項，足 以 令 本 通 函 或 其 所 載 任 何 陳 述 產 生 誤 導。
董事及最高行政人員之權益及淡倉
除 下 文 所 披 露 者 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期，董 事 或 本 公 司 最 高 行 政 人 員 概
無 於 本 公 司 或 其 任 何 相 聯 法 團（定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部）之 股 份、相 關 股
份 或 債 券 中 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 7 及 第 8 分 部 之 條 文 須 通 知 本 公 司
及 香 港 聯 交 所 之 權 益 或 淡 倉（包 括 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 有 關 條 文 任 何 該 等 董 事 或
最 高 行 政 人 員 被 視 為 或 當 作 持 有 之 權 益 或 淡 倉），或 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 352 條
之 規 定 須 列 入 本 公 司 備 存 之 登 記 冊 中 之 權 益 或 淡 倉，或 根 據 本 公 司 採 納 之 上 市
發 行 人 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則 須 通 知 本 公 司 及 香 港 聯 交 所 之 權 益 或 淡 倉。
佔本公司
相關類別 佔本公司
擁有權益之 股份總數之 已發行股本之
姓名 職位 股份類別 身份 股份數目 概約百分比 概約百分比
（附 註 1） (%) (%)
陳國樑 董事 H股 實益擁有人 235,000(L) 0.01 0.00
H股 配偶權益 60,000(L) 0.00 0.00
（附 註 2）
附 註：
陳 國 樑 先 生 被 視 為 擁 有 該 60,000 股 H 股 的 權 益。
董事於主要股東之職位
於 最 後 實 際 可 行 日 期，非 執 行 董 事 張 雪 雁 女 士 亦 擔 任 中 遠 海 運 資 本 運 營 部
副 總 經 理 及 中 遠 海 運 投 資 控 股 有 限 公 司 非 執 行 董 事。
– IV-1 –
附錄四 一般資料
除 上 文 所 披 露 者 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期，概 無 董 事 為 一 間 公 司 之 董 事 或
僱 員，而 該 公 司 於 本 公 司 之 股 份 或 相 關 股 份 中 擁 有 須 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV
部 第 2 及 第 3 分 部 之 條 文 向 本 公 司 披 露 之 權 益 或 淡 倉。
主要股東權益
於 最 後 實 際 可 行 日 期，就 董 事 或 本 公 司 最 高 行 政 人 員 所 知，可 於 任 何 股 東
會 行 使 或 控 制5%或 以 上 投 票 權 的 股 東 或 其 他 人 士（本 公 司 董 事 或 最 高 行 政 人 員 除 外）
於 本 公 司 的 股 份 或 相 關 股 份 中 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 2 及 第 3 分 部 之
條 文 須 知 會 本 公 司 之 權 益 或 淡 倉，或 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 336 條 之 規 定 須 列 入
本 公 司 備 存 的 登 記 冊 中 之 權 益 或 淡 倉，或 已 知 會 本 公 司 及 香 港 聯 交 所 的 權 益 或
淡 倉 如 下：
佔本公司
有關類別 佔本公司
擁有權益之 股份總數之 已發行股本之
股東名稱 股份類別 身份 股份數目 概約百分比 概約百分比
（附 註 1） (%) (%)
中海 A股 實益擁有人 4,628,015,690 (L) 47.46 35.07
A股 受控制法團權益 1,447,917,519 (L) 14.85 10.97
（附 註 2）
H股 受控制法團權益 100,944,000 (L) 2.93 0.76
（附 註 3）
中遠海運 A股 受控制法團權益 6,075,933,209 (L) 62.30 46.04
A股 實益擁有人 47,570,789 (L) 0.49 0.36
H股 受控制法團權益 100,944,000 (L) 2.93 0.76
（附 註 3）
中遠海運投資控股 A股 實益擁有人 1,447,917,519 (L) 14.85 10.97
有限公司 （附 註 2）
H股 受控制法團權益 100,944,000 (L) 2.93 0.76
（附 註 3）
– IV-2 –
附錄四 一般資料
附 註：
之 同 一 批 股 份。
除 上 文 所 披 露 者 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期，概 無 任 何 其 他 人 士（董 事 或 本 公 司 最
高 行 政 人 員 除 外）於 本 公 司 的 股 份 或 相 關 股 份 中 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 2
及 3 分 部 之 條 文 須 向 本 公 司 及 香 港 聯 交 所 披 露 之 權 益 或 淡 倉，或 根 據 證 券 及 期 貨 條 例
第 336 條 之 規 定 須 列 入 本 公 司 備 存 的 登 記 冊 中 之 權 益 或 淡 倉，或 已 知 會 本 公 司 及 香 港
聯 交 所 的 權 益 或 淡 倉。
董 事 並 不 知 悉 本 集 團 的 財 務 或 經 營 狀 況 自 2025 年 12 月 31 日（即 本 集 團 最 近 期 刊 發
的 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 之 編 製 日 期）以 來 直 至 最 後 實 際 可 行 日 期（包 括 該 日）發 生 任 何
重 大 不 利 變 動。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，概 無 董 事 與 本 集 團 任 何 成 員 公 司 訂 立 或 擬 訂 立 不 會 於 一
年 內 屆 滿 或 不 可 由 僱 主 於 一 年 內 在 不 予 賠 償 的 情 況 下（法 定 賠 償 除 外）終 止 之 任 何 服 務
合 約。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，據 董 事 所 知，本 集 團 任 何 成 員 公 司 並 無 尚 未 了 結 或 可 能 對
其 提 出 的 重 要 訴 訟 或 索 償 要 求。
於 最 後 實 際 可 行 日 期：
(a) 董 事 概 無 於 本 集 團 任 何 成 員 公 司 自 2025 年 12 月 31 日（即 本 公 司 最 近 期 已 刊 發
經 審 核 賬 目 之 編 製 日 期）以 來 所 收 購、出 售 或 租 用 或 擬 收 購、出 售 或 租 用 之
任 何 資 產 中 擁 有 任 何 直 接 或 間 接 權 益；及
(b) 董 事 概 無 於 最 後 實 際 可 行 日 期 存 續 的 任 何 合 約 或 安 排（與 本 集 團 業 務 有 重
要 關 係）中 擁 有 重 大 權 益。
– IV-3 –
附錄四 一般資料
於 最 後 實 際 可 行 日 期，董 事 或 其 各 自 任 何 緊 密 聯 繫 人 概 無 於 與 本 集 團 業 務 直 接
或 間 接 構 成 或 可 能 構 成 競 爭 之 其 他 業 務 中 擁 有 任 何 權 益（猶 如 彼 等 均 被 視 作 香 港 上 市
規 則 第 8.10 條 所 界 定 的 控 股 股 東）。
下 文 為 已 提 供 其 意 見 或 建 議（於 本 通 函 列 載）的 專 家 之 資 格：
名稱 資格
大有融資有限公司 可 從 事 證 券 及 期 貨 條 例 下 第 1 類（證 券 交 易）及
第 6 類（就 機 構 融 資 提 供 意 見）受 規 管 活 動 的 持
牌法團
中通誠資產評估有限公司 獨立估值師
於 最 後 實 際 可 行 日 期，上 述 專 家 各 自 已 就 本 通 函 之 刊 發 發 出 書 面 同 意 書，同 意 以
本 通 函 所 示 之 形 式 及 文 義 載 入 其 函 件 或 意 見 及╱或 引 述 其 名 稱 及 意 見，且 迄 今 並 無 撤
回 書 面 同 意 書。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，上 述 專 家 各 自 並 無 於 本 集 團 任 何 成 員 公 司 擁 有 任 何 股 權，
亦 無 權（不 論 在 法 律 上 能 否 強 制 執 行）認 購 或 提 名 他 人 認 購 本 集 團 任 何 成 員 公 司 之 證 券。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，上 述 專 家 各 自 概 無 自 2025 年 12 月 31 日（即 本 集 團 最 近 期 刊
發 的 經 審 核 報 表 之 編 製 日 期）以 來，於 本 集 團 任 何 成 員 公 司 所 收 購 或 出 售 或 租 用 或 擬
收 購 或 出 售 或 租 用 之 任 何 資 產 中，擁 有 任 何 直 接 或 間 接 權 益。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，上 述 專 家 已 就 本 通 函 之 刊 發 發 出 書 面 同 意 書，同 意 以 本 通
函 所 示 之 形 式 及 文 義 載 入 日 期 為 2026 年 6 月 8 日 內 容 有 關 彼 等 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立
股 東 提 供 的 意 見 的 意 見 函 及 引 述 其 名 稱 及╱或 其 意 見，且 迄 今 並 無 撤 回 書 面 同 意 書。
– IV-4 –
附錄四 一般資料
以 下 文 件 的 副 本 於 香 港 聯 交 所 網 站 (http://www.hkexnews.hk) 及 本 公 司 網 站
(http://development.coscoshipping.com) 展 示 及 公 佈，自 本 通 函 日 期 起 為 期 14 日：
(a) 轉 讓 及 更 替 協 議；
(b) 董 事 會 函 件，其 全 文 載 於 本 通 函「董 事 會 函 件」一 節；
(c) 獨 立 財 務 顧 問 致 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 函 件，其 全 文 載 於 本 通 函「獨 立
財 務 顧 問 函 件」一 節；及
(d) 本 附 錄「專 家 資 格 及 同 意」一 段 所 述 同 意 書。
– IV-5 –
附錄五 評估報告I
本報告依據中國資產評估準則編製
惠豐海運有限公司擬轉讓資產
涉及的8艘在建船舶
市場價值
資產評估報告
中 通 評 報 字 [2026]11057 號
共一冊 第一冊
聲 明、摘 要、正 文 及 附 件
中通誠資產評估有限公司
二〇二六年五月十三日
– V-1 –
附錄五 評估報告I
目錄
第 一 冊（聲 明、摘 要、正 文 及 附 件）
聲明
摘要
正文
一、 委 託 人、被 評 估 單 位 和 資 產 評 估 委 託 合 同 約 定 的 其 他
資產評估報告使用人概況
二、 評估目的
三、 評估對象和評估範圍
四、 價值類型
五、 評估基準日
六、 評估依據
七、 評估方法
八、 評估程序實施過程和情況
九、 評估假設
十、 評估結論
十 一、 特 別 事 項 說 明
十 二、 資 產 評 估 報 告 使 用 限 制 說 明
十 三、 資 產 評 估 報 告 日
附件
– V-2 –
附錄五 評估報告I
聲明
一、 本 資 產 評 估 報 告 依 據 財 政 部 發 佈 的 資 產 評 估 基 本 準 則 和 中 國 資 產 評 估 協 會 發 佈
的 資 產 評 估 執 業 準 則 和 職 業 道 德 準 則 編 製。
二、 委 託 人 或 者 其 他 資 產 評 估 報 告 使 用 人 應 當 按 照 法 律、行 政 法 規 規 定 及 本 資 產 評
估 報 告 載 明 的 使 用 範 圍 使 用 資 產 評 估 報 告；委 託 人 或 者 其 他 資 產 評 估 報 告 使 用
人 未 按 前 述 要 求 使 用 資 產 評 估 報 告 的，本 資 產 評 估 機 構 及 資 產 評 估 師 不 承 擔 責 任。
本 資 產 評 估 報 告 僅 供 委 託 人、資 產 評 估 委 託 合 同 中 約 定 的 其 他 資 產 評 估 報 告 使
用 人 和 法 律、行 政 法 規 規 定 的 資 產 評 估 報 告 使 用 人 使 用；除 此 之 外，其 他 任 何 機
構 和 個 人 不 能 成 為 資 產 評 估 報 告 的 使 用 人。
本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解和使用評
估 結 論，評 估 結 論 不 等 同 於 評 估 對 象 可 實 現 價 格，評 估 結 論 不 應 當 被 認 為 是 對 評
估 對 象 可 實 現 價 格 的 保 證。
三、 本 資 產 評 估 機 構 及 資 產 評 估 師 堅 持 獨 立、客 觀 和 公 正 的 原 則，遵 守 法 律、行 政 法
規 和 資 產 評 估 準 則，並 對 所 出 具 的 資 產 評 估 報 告 依 法 承 擔 責 任。
四、 評 估 對 象 涉 及 的 資 產 及 其 他 相 關 資 料 由 委 託 人、被 評 估 單 位 申 報 並 經 其 採 用 簽
名、蓋 章 或 法 律 允 許 的 其 他 方 式 確 認；委 託 人 和 其 他 相 關 當 事 人 依 法 對 其 提 供 資
料 的 真 實 性、完 整 性、合 法 性 負 責。
五、 本 資 產 評 估 機 構 及 資 產 評 估 師 與 資 產 評 估 報 告 中 的 評 估 對 象 沒 有 現 存 或 者 預 期
的 利 益 關 係；與 相 關 當 事 人 沒 有 現 存 或 者 預 期 的 利 益 關 係，對 相 關 當 事 人 不 存 在
偏 見。
六、 委 估 船 舶 由 揚 州 中 遠 海 運 重 工 有 限 公 司 建 造，截 止 本 報 告 出 具 日，支 付 了 第 一 筆
建 造 款，尚 未 開 工 建 造，故 資 產 評 估 師 未 對 委 估 船 舶 進 行 現 場 調 查，對 此 我 們 執
行 了 替 代 程 序，獲 取 了 建 造 合 同、付 款 憑 證 等 相 關 資 料；我 們 已 經 對 評 估 對 象 及
其 所 涉 及 資 產 的 法 律 權 屬 狀 況 給 予 必 要 的 關 注，對 評 估 對 象 及 其 所 涉 及 資 產 的
法 律 權 屬 資 料 進 行 了 查 驗，對 已 經 發 現 的 問 題 進 行 了 如 實 披 露，並 且 已 提 請 委 託
人 及 其 他 相 關 當 事 人 完 善 產 權 以 滿 足 出 具 資 產 評 估 報 告 的 要 求。
七、 本 資 產 評 估 機 構 出 具 的 資 產 評 估 報 告 中 的 分 析、判 斷 和 結 論 受 資 產 評 估 報 告 中
假 設 和 限 制 條 件 的 限 制，資 產 評 估 報 告 使 用 人 應 當 充 分 考 慮 資 產 評 估 報 告 中 載
明 的 假 設、限 制 條 件、特 別 事 項 說 明 及 其 對 評 估 結 論 的 影 響。
– V-3 –
附錄五 評估報告I
摘要
一、 本 次 評 估 對 應 的 經 濟 行 為
惠 豐 海 運 有 限 公 司 擬 轉 讓 8 艘 在 建 船 舶。該 經 濟 行 為 已 經 中 遠 海 運 散 貨 運 輸 有 限
公 司 第 三 屆 董 事 會 第 十 七 次 會 議 審 議 通 過。
二、 評 估 目 的
本 次 評 估 的 目 的，是 為 惠 豐 海 運 有 限 公 司 擬 轉 讓 8 艘 在 建 船 舶 的 經 濟 行 為 提 供 價
值 參 考 依 據。
三、 評 估 對 象 和 評 估 範 圍
委 託 評 估 對 象 和 評 估 範 圍 與 經 濟 行 為 涉 及 的 評 估 對 象 和 評 估 範 圍 一 致。
納入本次資產評估的評估對象為惠豐海運有限公司在評估基準日擬轉讓的8艘在
建 船 舶 的 市 場 價 值。
評 估 範 圍 為 惠 豐 海 運 有 限 公 司 在 評 估 基 準 日 擬 轉 讓 的 8 艘 在 建 船 舶。8 艘 在 建 船
舶 賬 面 價 值 135,528.99 萬 元。
四、 價 值 類 型
市場價值
五、 評 估 基 準 日
六、 評 估 方 法
本 次 評 估 採 用 成 本 法。
七、 評 估 結 論 及 其 使 用 有 效 期
在 評 估 基 準 日 2025 年 12 月 31 日，惠 豐 海 運 有 限 公 司 擬 轉 讓 的 8 艘 在 建 船 舶 評 估 前
賬 面 價 值 為 135,528.99 萬 元，經 評 估 後，評 估 價 值 138,731.13 萬 元（大 寫 為 人 民 幣 拾 三 億
捌 仟 柒 佰 三 拾 壹 萬 壹 仟 三 佰 元 整，精 確 至 佰 位）。
評 估 報 告 所 揭 示 評 估 結 論 的 使 用 有 效 期 為 一 年，自 評 估 基 準 日2025年12月31日 起，
至 2026 年 12 月 30 日 止。
– V-4 –
附錄五 評估報告I
八、 對 評 估 結 論 產 生 影 響 的 特 別 事 項
（一） 重 要 的 利 用 專 家 工 作 情 況
無。
（二） 權 屬 資 料 不 全 面 或 者 存 在 瑕 疵 的 情 形
無。
（三） 評 估 程 序 受 到 限 制 的 情 形
無。
（四） 評 估 資 料 不 完 整 的 情 形
無。
（五） 評 估 基 準 日 存 在 的 法 律、經 濟 等 未 決 事 項
無。
（六） 擔 保、租 賃 及 其 或 有 負 債（或 有 資 產）等 事 項 的 性 質、金 額 及 與 評 估 對 象 的 關
係
根 據「N1328」、「N1329」、「N1330」、「N1331」、「N1332」、「N1333」、「N1334」 和
「N1335」8 艘 在 建 船 舶 的 建 造 合 同 約 定，本 次 委 估 在 建 船 舶 至 基 準 日 尚 未 完 工。
船名 建造廠家 合同價格 已付款 已付款
（萬 美 元） （萬 美 元） （萬 美 元）
N1328 COSCO SHIPPING HEAVY INDUSTRY 7,580 2,274 5,306
(YANGZHOU) CO., LTD.
N1329 COSCO SHIPPING HEAVY INDUSTRY 7,580 2,274 5,306
(YANGZHOU) CO., LTD.
– V-5 –
附錄五 評估報告I
船名 建造廠家 合同價格 已付款 已付款
（萬 美 元） （萬 美 元） （萬 美 元）
N1330 COSCO SHIPPING HEAVY INDUSTRY 7,580 2,274 5,306
(YANGZHOU) CO., LTD.
N1331 COSCO SHIPPING HEAVY INDUSTRY 7,580 2,274 5,306
(YANGZHOU) CO., LTD.
N1332 COSCO SHIPPING HEAVY INDUSTRY 7,580 2,274 5,306
(YANGZHOU) CO., LTD.
N1333 COSCO SHIPPING HEAVY INDUSTRY 7,580 2,274 5,306
(YANGZHOU) CO., LTD.
N1334 COSCO SHIPPING HEAVY INDUSTRY 7,580 2,274 5,306
(YANGZHOU) CO., LTD.
N1335 COSCO SHIPPING HEAVY INDUSTRY 7,580 2,274 5,306
(YANGZHOU) CO., LTD.
備 註：上 述 合 同 價 格 為 不 含 稅 價 格。
（七） 重 大 期 後 事 項
無。
（八） 本 次 資 產 評 估 對 應 的 經 濟 行 為 中，可 能 對 評 估 結 論 產 生 重 大 影 響 的 瑕 疵 情
形
無。
– V-6 –
附錄五 評估報告I
（九） 其 他 關 於 評 估 結 論 的 特 別 事 項
具 日，美 元 兌 人 民 幣 的 匯 率 下 降 為 6.8593，提 醒 報 告 使 用 人 關 注 基 準
日 後 匯 率 波 動 情 況。
存 在 總 計 數 與 各 分 項 數 值 之 和 出 現 尾 差，均 為 四 捨 五 入 原 因 造 成。
或 不 定 期 由 專 門 的 檢 驗 部 門 進 行 檢 驗，但 限 於 檢 測 手 段、檢 測 費 用 及
評 估 人 員 的 能 力，我 們 未 對 評 估 範 圍 內 的 船 舶 進 行 專 門 的 技 術 檢 測，
故評估機構對評估基準日後被評估船舶可能出現的一切有關技術及安
全 性 問 題 不 承 擔 發 表 意 見 的 責 任。
格 發 生 變 化 對 評 估 結 論 的 影 響；如 果 期 後 價 格 有 大 幅 度 變 化，需 要 重
新 進 行 評 估。
以 上 內 容 摘 自 評 估 報 告 正 文，欲 了 解 本 評 估 業 務 的 詳 細 情 況 和 正 確 理 解 評 估 結 論，
應 當 閱 讀 評 估 報 告 正 文。
– V-7 –
附錄五 評估報告I
惠豐海運有限公司擬轉讓資產
涉及的8艘在建船舶市場價值
資產評估報告
中 通 評 報 字 [2026]11057 號
惠 豐 海 運 有 限 公 司：
中 通 誠 資 產 評 估 有 限 公 司 接 受 貴 公 司 的 委 託，按 照 法 律、行 政 法 規 和 資 產 評 估
準 則 的 規 定，堅 持 獨 立、客 觀 和 公 正 的 原 則，採 用 成 本 法，按 照 必 要 的 評 估 程 序，對 惠
豐 海 運 有 限 公 司 擬 轉 讓 的 8 艘 在 建 船 舶 在 2025 年 12 月 31 日 的 市 場 價 值 進 行 了 評 估。現
將 資 產 評 估 情 況 報 告 如 下。
一、 委 託 人、被 評 估 單 位 和 資 產 評 估 委 託 合 同 約 定 的 其 他 資 產 評 估 報 告 使 用
人概況
（一） 委 託 人 暨 被 評 估 單 位 概 況
名 稱：惠 豐 海 運 有 限 公 司
商 業 登 記 號 碼：63926514
住 所：香 港 葵 涌 葵 昌 路 51 號 九 龍 貿 易 中 心 2 座 33 樓
企 業 類 型：有 限 責 任 公 司
成 立 日 期：2014-10-13
（二） 委 託 人 和 被 評 估 單 位 之 間 的 關 係
委 託 人 和 被 評 估 單 位 均 為 惠 豐 海 運 有 限 公 司。
（三） 其 他 評 估 報 告 使 用 者 概 況
除 委 託 人、被 評 估 單 位、國 家 法 律 法 規 規 定 的 評 估 報 告 使 用 者 外，資 產 評 估
委 託 合 同 未 約 定 其 他 評 估 報 告 使 用 者。
二、 評 估 目 的
由 於 惠 豐 海 運 有 限 公 司 擬 轉 讓 8 艘 在 建 船 舶 事 宜，為 了 解 上 述 資 產 的 價 值 狀 況，
需 要 對 該 經 濟 行 為 所 涉 及 的 資 產 進 行 評 估，以 提 供 價 值 參 考。該 經 濟 行 為 已 經 取 得 批
覆，經 濟 行 為 文 件 為《中 遠 海 運 散 運 第 三 屆 董 事 會 第 十 七 次 會 議 決 議》。
– V-8 –
附錄五 評估報告I
三、 評 估 對 象 和 評 估 範 圍
委 託 評 估 對 象 和 評 估 範 圍 與 經 濟 行 為 涉 及 的 評 估 對 象 和 評 估 範 圍 一 致。
納入本次資產評估的評估對象為惠豐海運有限公司在評估基準日擬轉讓的8艘在
建 船 舶 的 市 場 價 值。
評 估 範 圍 為 惠 豐 海 運 有 限 公 司 在 評 估 基 準 日 擬 轉 讓 的 8 艘 在 建 船 舶。8 艘 在 建 船
舶 賬 面 價 值 135,528.99 萬 元。
在 建 船 舶「N1328」、「N1329」、「N1330」、「N1331」、「N1332」、「N1333」、「N1334」和
「N1335」8 艘 在 建 船 舶 由 COSCO SHIPPING HEAVY INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD. 建
造，船 舶 載 重 噸 約 211000 噸，總 長 299.99 米，型 寬 50 米，型 深 25.2 米，主 機 型 號 為 WINGD
計 劃 交 付 時 間 約 定 如 下：
船名 建造廠家 合同價格 已付款 開工時間 交付時間
（萬 美 元） （萬 美 元）
N1328 COSCO SHIPPING HEAVY 7,580 2,274 2026/8/1 2027/8/31
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD.
N1329 COSCO SHIPPING HEAVY 7,580 2,274 2026/8/17 2027/10/31
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD.
N1330 COSCO SHIPPING HEAVY 7,580 2,274 2026/10/19 2027/12/31
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD.
N1331 COSCO SHIPPING HEAVY 7,580 2,274 2026/12/15 2028/2/29
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD.
– V-9 –
附錄五 評估報告I
船名 建造廠家 合同價格 已付款 開工時間 交付時間
（萬 美 元） （萬 美 元）
N1332 COSCO SHIPPING HEAVY 7,580 2,274 2027/3/24 2028/5/31
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD.
N1333 COSCO SHIPPING HEAVY 7,580 2,274 2027/5/24 2028/7/31
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD.
N1334 COSCO SHIPPING HEAVY 7,580 2,274 2027/7/23 2028/9/30
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD.
N1335 COSCO SHIPPING HEAVY 7,580 2,274 2027/10/8 2028/11/30
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD.
備 註：上 述 合 同 價 格 為 不 含 稅 價 格。
四、 價 值 類 型
評 估 價 值 類 型 包 括 市 場 價 值 和 市 場 價 值 以 外 的 價 值 類 型。市 場 價 值 以 外 的 價 值
類 型 一 般 包 括（但 不 限 於）投 資 價 值、在 用 價 值、清 算 價 值、殘 餘 價 值 等。本 次 評 估 目 的
是 為 正 常 的 交 易 提 供 價 值 參 考，對 市 場 條 件 和 評 估 對 象 的 使 用 等 無 特 別 限 制 和 要 求，
因 此 根 據 行 業 慣 例 選 擇 市 場 價 值 作 為 本 次 評 估 的 價 值 類 型。
市 場 價 值 是 指 自 願 買 方 和 自 願 賣 方 在 各 自 理 性 行 事 且 未 受 任 何 強 迫 的 情 況 下，
評 估 對 象 在 評 估 基 準 日 進 行 正 常 公 平 交 易 的 價 值 估 計 數 額。
五、 評 估 基 準 日
本 次 評 估 基 準 日 是 2025 年 12 月 31 日。
委 託 人 在 確 定 評 估 基 準 日 時 考 慮 的 主 要 因 素 包 括 滿 足 經 濟 行 為 實 施 的 時 間 要 求，
選 取 會 計 期 末 以 便 於 明 確 界 定 評 估 範 圍 和 準 確 高 效 清 查 資 產。
– V-10 –
附錄五 評估報告I
六、 評 估 依 據
（一） 經 濟 行 為 依 據
（二） 法 律 法 規 依 據
改）；
（國 資 辦 發 [1992]36 號）；
（國 務 院 令 第 378 號，國 務 院 令 第 709
號 最 新 修 改）；
意 見》
（國 辦 發 [2001]102 號）；
（國 務 院 國 資 委 令 第 12 號）；
（財 政 部 令 第 14 號）；
（國 務 院 國 資 委 財 政 部 令 第 32 號）；
（國 資 發 產 權
[2013]64 號）；
（財 政 部 令 第 86 號）；
[2006]274 號）；
– V-11 –
附錄五 評估報告I
[2009]941 號）；
（國 資 發 產 權 規[2024]8
號）；
（中 華 人 民 共 和 國 國 務 院 令 第 826
號）；
大 會 常 務 委 員 會 第 十 三 次 會 議 通 過）；
（財 稅 [2016]36 號）；
告 2019 年 第 39 號）。
（三） 評 估 準 則 依 據
（財 資 [2017]43 號）；
（中 評 協 [2017]30 號）；
（中 評 協 [2018]36 號）；
（中 評 協 [2018]35 號）；
（中 評 協 [2019]35 號）；
（中 評 協 [2017]33 號）；
（中 評 協 [2018]37 號）；
（中 評 協 [2017]47 號）；
（中 評 協 [2017]48 號）；
（中 評 協 [2017]39 號）；
– V-12 –
附錄五 評估報告I
（中 評 協 [2017]42 號）；
（中 評 協 [2017]46 號）。
（四） 權 屬 依 據
船 舶 建 造 合 同。
（五） 取 價 依 據
（六） 其 他 參 考 依 據
七、 評 估 方 法
（一） 評 估 方 法 的 選 擇 及 其 理 由
根 據《資 產 評 估 基 本 準 則》要 求，應 當 根 據 評 估 目 的、評 估 對 象、價 值 類 型、
資 料 收 集 情 況 等 相 關 條 件，分 析 收 益 法、市 場 法、成 本 法 三 種 基 本 方 法 的 適 用 性，
依 法 選 擇 評 估 方 法。
根 據 評 估 目 的 和 委 估 資 產 的 特 點，以 資 產 持 續 使 用 為 假 設 前 提。對 於 市 場
法 而 言，由 於 船 舶 的 建 造 廠 家、選 用 的 主 要 設 備 存 在 差 異，市 場 上 的 交 易 案 例 無
法 較 準 確 地 考 慮 上 述 因 素 對 價 格 的 影 響，故 本 次 不 選 擇 市 場 法；對 於 收 益 法 而 言，
航 運 市 場 受 國 內 國 際 經 濟 形 勢 影 響 運 價 波 動 較 大，未 來 的 船 舶 的 市 場 價 格 無 法
可 靠 地 預 測，故 本 次 不 宜 採 用 收 益 法 評 估；對 於 成 本 法 而 言，評 估 基 準 日 的 船 舶
建 造 成 本 根 據 建 造 合 同 以 及 市 場 價 格 分 析 報 告 可 以 較 準 確 合 理 地 計 算，故 本 次
評 估 適 宜 採 用 成 本 法。
– V-13 –
附錄五 評估報告I
（二） 成 本 法
根 據 本 次 的 評 估 目 的 和 評 估 對 象，為 在 建 船 舶「N1328」、「N1329」、「N1330」、
「N1331」、「N1332」、「N1333」、「N1334」和「N1335」等 8 艘 在 建 船 舶 的 市 場 價 值。計
算 公 式 如 下：
在 建 船 舶 市 場 價 值=委 估 在 建 船 舶 評 估 基 準 日 美 元 賬 面 價 值×匯 率×價 格
指數+資金成本
根 據 詢 價 確 定 評 估 基 準 日 時 點 的 建 造 合 同 價 格，通 過 合 同 簽 訂 時 間 和
評 估 基 準 日 時 點 的 價 格，得 出 價 格 指 數。
價格指數=基準日價格÷合同簽訂時價格
根 據 委 估 在 建 船 舶 建 造 的 合 理 工 期，根 據 香 港 同 業 間 拆 借（HIBOR）3 個
月 的 利 率 1.8152%，並 按 資 金 均 勻 投 入 考 慮。
資 金 成 本 =（委 估 在 建 船 舶 評 估 基 準 日 美 元 賬 面 價 值 × 匯 率 × 價 格 指 數）
× 合 理 建 造 周 期 × 銀 行 同 期 貸 款 利 率╱2
八、 評 估 程 序 實 施 過 程 和 情 況
（一） 接 受 委 託
經 與 委 託 人 洽 談 溝 通，了 解 委 估 資 產 基 本 情 況，明 確 評 估 目 的、評 估 對 象 與
評 估 範 圍、評 估 基 準 日 等 評 估 業 務 基 本 事 項，經 綜 合 分 析 專 業 能 力、獨 立 性 和 評
價 業 務 風 險，確 定 接 受 委 託，訂 立 資 產 評 估 委 託 合 同。針 對 具 體 情 況，確 定 評 估
價 值 類 型，擬 定 評 估 工 作 計 劃，組 織 評 估 工 作 團 隊。
（二） 資 料 收 集
指 導 被 評 估 單 位 清 查 資 產、準 備 評 估 資 料，收 集 資 產 評 估 業 務 需 要 的 資 料，
了 解 影 響 資 產 價 值 的 相 關 因 素，關 注 評 估 對 象 法 律 權 屬。並 依 法 對 資 產 評 估 活 動
中 使 用 的 資 料 進 行 核 查 和 驗 證。
– V-14 –
附錄五 評估報告I
（三） 評 定 估 算
根 據 資 產 評 估 業 務 具 體 情 況 對 收 集 的 評 估 資 料 進 行 分 析、歸 納 和 整 理，形
成 評 定 估 算 和 編 製 評 估 報 告 的 依 據；根 據 評 估 目 的、評 估 對 象、價 值 類 型、資 料
收 集 情 況 等 相 關 條 件，依 據 資 產 評 估 執 業 準 則 選 擇 評 估 方 法。根 據 所 採 用 的 評 估
方 法，選 取 相 應 的 公 式 和 參 數 進 行 分 析、計 算 和 判 斷，分 析 評 判 可 能 會 影 響 評 估
業 務 和 評 估 結 論 的 評 估 假 設 和 限 制 條 件，對 測 算 結 果 進 行 綜 合 分 析，形 成 評 估 結
論。
（四） 出 具 報 告
項 目 負 責 人 在 評 定、估 算 形 成 評 估 結 論 後，編 製 初 步 資 產 評 估 報 告。本 公 司
按 照 法 律、行 政 法 規、資 產 評 估 準 則 規 定 和 內 部 質 量 控 制 制 度，對 初 步 資 產 評 估
報 告 進 行 內 部 審 核，在 與 委 託 人 和 其 他 相 關 當 事 人 就 評 估 報 告 有 關 內 容 進 行 必
要 溝 通 後，出 具 正 式 資 產 評 估 報 告。
九、 評 估 假 設
本 評 估 報 告 及 評 估 結 論 的 成 立，依 賴 於 以 下 評 估 假 設：
根 據 待 評 估 資 產 的 交 易 條 件 等 模 擬 市 場 進 行 估 價。
從 而 實 現 其 市 場 價 值。資 產 的 市 場 價 值 受 市 場 機 制 的 制 約 並 由 市 場 行 情 決
定，而 不 是 由 個 別 交 易 決 定。這 裡 的 公 開 市 場 是 指 充 分 發 達 與 完 善 的 市 場
條 件，是 一 個 有 自 願 的 買 者 和 賣 者 的 競 爭 性 市 場，在 這 個 市 場 上，買 者 和 賣
者 的 地 位 是 平 等 的，彼 此 都 有 獲 得 足 夠 市 場 信 息 的 機 會 和 時 間，買 賣 雙 方
的 交 易 行 為 都 是 在 自 願 的、理 智 的，而 非 強 制 或 不 受 限 制 的 條 件 下 進 行 的。
發 生 後 或 資 產 業 務 發 生 後，將 按 其 現 時 的 使 用 用 途 及 方 式 繼 續 使 用 下 去。
造 成 重 大 不 利 影 響。
– V-15 –
附錄五 評估報告I
十、 評 估 結 論
在 評 估 基 準 日 2025 年 12 月 31 日，惠 豐 海 運 有 限 公 司 擬 轉 讓 的 8 艘 在 建 船 舶 評 估 前
賬 面 價 值 為 135,528.99 萬 元，經 評 估 後，評 估 價 值 138,731.13 萬 元（大 寫 為 人 民 幣 拾 三 億
捌 仟 柒 佰 三 拾 壹 萬 壹 仟 三 佰 元 整，精 確 至 佰 位），評 估 值 比 賬 面 值 增 值 3,202.13 萬 元，增
值 率 2.36%。
資產評估結果匯總表
評 估 基 準 日：2025 年 12 月 31 日
被 評 估 單 位：惠 豐 海 運 有 限 公 司 金 額 單 位：人 民 幣 萬 元
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率
A B C=B-A D=C/A×100%
非流動資產 135,528.99 138,731.13 3,202.13 2.36%
其 中：在 建 船 舶 N1328 16,930.29 17,341.39 411.10 2.43%
在 建 船 舶 N1329 16,930.29 17,341.39 411.10 2.43%
在 建 船 舶 N1330 16,930.29 17,341.39 411.10 2.43%
在 建 船 舶 N1331 16,947.63 17,341.39 393.76 2.32%
在 建 船 舶 N1332 16,947.63 17,341.39 393.76 2.32%
在 建 船 舶 N1333 16,947.63 17,341.39 393.76 2.32%
在 建 船 舶 N1334 16,947.63 17,341.39 393.76 2.32%
在 建 船 舶 N1335 16,947.63 17,341.39 393.76 2.32%
資產總計 135,528.99 138,731.13 3,202.13 2.36%
本 評 估 結 論 的 使 用 有 效 期 為 一 年，自 評 估 基 準 日 2025 年 12 月 31 日 起，至 2026 年 12
月 30 日 止。
本 評 估 結 論 成 立 依 賴 於 前 述 評 估 假 設。
– V-16 –
附錄五 評估報告I
十 一、特 別 事 項 說 明
（一） 重 要 的 利 用 專 家 工 作 情 況
無。
（二） 權 屬 資 料 不 全 面 或 者 存 在 瑕 疵 的 情 形
無。
（三） 評 估 程 序 受 到 限 制 的 情 形
無。
（四） 評 估 資 料 不 完 整 的 情 形
無。
（五） 評 估 基 準 日 存 在 的 法 律、經 濟 等 未 決 事 項
無。
（六） 擔 保、租 賃 及 其 或 有 負 債（或 有 資 產）等 事 項 的 性 質、金 額 及 與 評 估 對 象 的 關
係
根 據「N1328」、「N1329」、「N1330」、「N1331」、「N1332」、「N1333」、「N1334」和「N1335」
船名 建造廠家 合同價格 已付款 已付款
（萬 美 元） （萬 美 元） （萬 美 元）
N1328 COSCO SHIPPING HEAVY 7,580 2,274 5,306
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD.
N1329 COSCO SHIPPING HEAVY 7,580 2,274 5,306
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD.
N1330 COSCO SHIPPING HEAVY 7,580 2,274 5,306
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD.
– V-17 –
附錄五 評估報告I
船名 建造廠家 合同價格 已付款 已付款
（萬 美 元） （萬 美 元） （萬 美 元）
N1331 COSCO SHIPPING HEAVY 7,580 2,274 5,306
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD.
N1332 COSCO SHIPPING HEAVY 7,580 2,274 5,306
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD.
N1333 COSCO SHIPPING HEAVY 7,580 2,274 5,306
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD.
N1334 COSCO SHIPPING HEAVY 7,580 2,274 5,306
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD.
N1335 COSCO SHIPPING HEAVY 7,580 2,274 5,306
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD.
備 註：上 述 合 同 價 格 為 不 含 稅 價 格。
（七） 重 大 期 後 事 項
無。
（八） 本 次 資 產 評 估 對 應 的 經 濟 行 為 中，可 能 對 評 估 結 論 產 生 重 大 影 響 的 瑕 疵 情
形
無。
（九） 其 他 關 於 評 估 結 論 的 特 別 事 項
具 日，美 元 兌 人 民 幣 的 匯 率 下 降 為 6.8593，提 醒 報 告 使 用 人 關 注 基 準
日 後 匯 率 波 動 情 況。
– V-18 –
附錄五 評估報告I
存 在 總 計 數 與 各 分 項 數 值 之 和 出 現 尾 差，均 為 四 捨 五 入 原 因 造 成。
或 不 定 期 由 專 門 的 檢 驗 部 門 進 行 檢 驗，但 限 於 檢 測 手 段、檢 測 費 用 及
評 估 人 員 的 能 力，我 們 未 對 評 估 範 圍 內 的 船 舶 進 行 專 門 的 技 術 檢 測，
故評估機構對評估基準日後被評估船舶可能出現的一切有關技術及安
全 性 問 題 不 承 擔 發 表 意 見 的 責 任。
格 發 生 變 化 對 評 估 結 論 的 影 響；如 果 期 後 價 格 有 大 幅 度 變 化，需 要 重
新 進 行 評 估。
十 二、資 產 評 估 報 告 使 用 限 制 說 明
（一） 本 評 估 報 告 只 能 用 於 評 估 報 告 載 明 的 評 估 目 的 和 用 途；評 估 報 告 的 全 部 或
者 部 分 內 容 被 摘 抄、引 用 或 者 披 露 於 公 開 媒 體，需 評 估 機 構 審 閱 相 關 內 容，
法 律、法 規 規 定 以 及 相 關 當 事 方 另 有 約 定 的 除 外；
（二） 委 託 人 或 者 其 他 資 產 評 估 報 告 使 用 人 未 按 照 法 律、行 政 法 規 規 定 和 資 產 評
估 報 告 載 明 的 使 用 範 圍 使 用 資 產 評 估 報 告 的，資 產 評 估 機 構 及 其 資 產 評 估
專 業 人 員 不 承 擔 責 任；
（三） 除 委 託 人、資 產 評 估 委 託 合 同 中 約 定 的 其 他 資 產 評 估 報 告 使 用 人 和 法 律、
行 政 法 規 規 定 的 資 產 評 估 報 告 使 用 人 之 外，其 他 任 何 機 構 和 個 人 不 能 成 為
資 產 評 估 報 告 的 使 用 人；
（四） 資 產 評 估 報 告 使 用 人 應 當 正 確 理 解 和 使 用 評 估 結 論。評 估 結 論 不 等 同 於 評
估 對 象 可 實 現 價 格，評 估 結 論 不 應 當 被 認 為 是 對 評 估 對 象 可 實 現 價 格 的 保 證。
– V-19 –
附錄五 評估報告I
十 三、資 產 評 估 報 告 日
資 產 評 估 報 告 日 為 2026 年 5 月 13 日。
資 產 評 估 師：
資 產 評 估 師：
– V-20 –
附錄五 評估報告I
附件
一、 與 評 估 目 的 相 對 應 的 經 濟 行 為 文 件
二、 委 託 人 和 被 評 估 單 位 法 人 營 業 執 照
三、 評 估 對 象 涉 及 的 主 要 權 屬 證 明 資 料
四、 委 託 人 和 其 他 相 關 當 事 人 的 承 諾 函
五、 簽 名 資 產 評 估 師 的 承 諾 函
六、 資 產 評 估 機 構 備 案 公 告
七、 評 估 機 構 法 人 營 業 執 照 副 本
八、 負 責 該 評 估 業 務 的 資 產 評 估 師 資 格 證 明 文 件
九、 資 產 評 估 委 託 合 同
十、 資 產 評 估 明 細 表
– V-21 –
附錄五 評估報告I
資產評估師承諾函
惠 豐 海 運 有 限 公 司：
受 貴 公 司 委 託，我 們 對 貴 公 司 擬 轉 讓 的 8 艘 在 建 船 舶 在 2025 年 12 月 31 日 為 基 準
日 的 市 場 價 值 進 行 了 評 估，形 成 了 資 產 評 估 報 告。在 本 報 告 中 披 露 的 假 設 條 件 成 立 的
前 提 下，我 們 承 諾 如 下：
一、 具 備 相 應 的 職 業 資 格；
二、 評 估 對 象 和 評 估 範 圍 與 資 產 評 估 委 託 合 同 的 約 定 一 致；
三、 對 評 估 對 象 及 其 涉 及 的 資 產 進 行 了 必 要 的 核 實；
四、 根 據 資 產 評 估 準 則 選 用 了 評 估 方 法；
五、 充 分 考 慮 了 影 響 評 估 價 值 的 因 素；
六、 評 估 結 論 合 理；
七、 評 估 工 作 未 受 到 非 法 干 預 並 獨 立 進 行。
資 產 評 估 師 簽 名：
– V-22 –
附錄六 評 估 報 告 II
本報告依據中國資產評估準則編製
敦和船務有限公司擬轉讓資產
涉及的2艘在建船舶
市場價值
資產評估報告
中 通 評 報 字 [2026]11056 號
共一冊 第一冊
聲 明、摘 要、正 文 及 附 件
中通誠資產評估有限公司
二〇二六年五月十三日
– VI-1 –
附錄六 評 估 報 告 II
目錄
第 一 冊（聲 明、摘 要、正 文 及 附 件）
聲明
摘要
正文
一、 委 託 人、被 評 估 單 位 和 資 產 評 估 委 託 合 同 約 定 的 其 他
資產評估報告使用人概況
二、 評估目的
三、 評估對象和評估範圍
四、 價值類型
五、 評估基準日
六、 評估依據
七、 評估方法
八、 評估程序實施過程和情況
九、 評估假設
十、 評估結論
十 一、 特 別 事 項 說 明
十 二、 資 產 評 估 報 告 使 用 限 制 說 明
十 三、 資 產 評 估 報 告 日
附件
– VI-2 –
附錄六 評 估 報 告 II
聲明
一、 本 資 產 評 估 報 告 依 據 財 政 部 發 佈 的 資 產 評 估 基 本 準 則 和 中 國 資 產 評 估 協 會 發 佈
的 資 產 評 估 執 業 準 則 和 職 業 道 德 準 則 編 製。
二、 委 託 人 或 者 其 他 資 產 評 估 報 告 使 用 人 應 當 按 照 法 律、行 政 法 規 規 定 及 本 資 產 評
估 報 告 載 明 的 使 用 範 圍 使 用 資 產 評 估 報 告；委 託 人 或 者 其 他 資 產 評 估 報 告 使 用
人 未 按 前 述 要 求 使 用 資 產 評 估 報 告 的，本 資 產 評 估 機 構 及 資 產 評 估 師 不 承 擔 責 任。
本 資 產 評 估 報 告 僅 供 委 託 人、資 產 評 估 委 託 合 同 中 約 定 的 其 他 資 產 評 估 報 告 使
用 人 和 法 律、行 政 法 規 規 定 的 資 產 評 估 報 告 使 用 人 使 用；除 此 之 外，其 他 任 何 機
構 和 個 人 不 能 成 為 資 產 評 估 報 告 的 使 用 人。
本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解和使用評
估 結 論，評 估 結 論 不 等 同 於 評 估 對 象 可 實 現 價 格，評 估 結 論 不 應 當 被 認 為 是 對 評
估 對 象 可 實 現 價 格 的 保 證。
三、 本 資 產 評 估 機 構 及 資 產 評 估 師 堅 持 獨 立、客 觀 和 公 正 的 原 則，遵 守 法 律、行 政 法
規 和 資 產 評 估 準 則，並 對 所 出 具 的 資 產 評 估 報 告 依 法 承 擔 責 任。
四、 評 估 對 象 涉 及 的 資 產 及 其 他 相 關 資 料 由 委 託 人、被 評 估 單 位 申 報 並 經 其 採 用 簽
名、蓋 章 或 法 律 允 許 的 其 他 方 式 確 認；委 託 人 和 其 他 相 關 當 事 人 依 法 對 其 提 供 資
料 的 真 實 性、完 整 性、合 法 性 負 責。
五、 本 資 產 評 估 機 構 及 資 產 評 估 師 與 資 產 評 估 報 告 中 的 評 估 對 象 沒 有 現 存 或 者 預 期
的 利 益 關 係；與 相 關 當 事 人 沒 有 現 存 或 者 預 期 的 利 益 關 係，對 相 關 當 事 人 不 存 在
偏 見。
六、 資 產 評 估 師 已 對 委 估 船 舶 進 行 現 場 調 查，已 經 對 評 估 對 象 及 其 所 涉 及 資 產 的 法
律 權 屬 狀 況 給 予 必 要 的 關 注，對 評 估 對 象 及 其 所 涉 及 資 產 的 法 律 權 屬 資 料 進 行
了 查 驗，對 已 經 發 現 的 問 題 進 行 了 如 實 披 露，並 且 已 提 請 委 託 人 及 其 他 相 關 當 事
人 完 善 產 權 以 滿 足 出 具 資 產 評 估 報 告 的 要 求。
七、 本 資 產 評 估 機 構 出 具 的 資 產 評 估 報 告 中 的 分 析、判 斷 和 結 論 受 資 產 評 估 報 告 中
假 設 和 限 制 條 件 的 限 制，資 產 評 估 報 告 使 用 人 應 當 充 分 考 慮 資 產 評 估 報 告 中 載
明 的 假 設、限 制 條 件、特 別 事 項 說 明 及 其 對 評 估 結 論 的 影 響。
– VI-3 –
附錄六 評 估 報 告 II
摘要
一、 本 次 評 估 對 應 的 經 濟 行 為
敦 和 船 務 有 限 公 司 擬 轉 讓 2 艘 在 建 船 舶。該 經 濟 行 為 已 經 中 遠 海 運 散 貨 運 輸 有 限
公 司 第 三 屆 董 事 會 第 十 七 次 會 議 審 議 通 過。
二、 評 估 目 的
本 次 評 估 的 目 的，是 為 敦 和 船 務 有 限 公 司 擬 轉 讓 2 艘 在 建 船 舶 的 經 濟 行 為 提 供 價
值 參 考 依 據。
三、 評 估 對 象 和 評 估 範 圍
委 託 評 估 對 象 和 評 估 範 圍 與 經 濟 行 為 涉 及 的 評 估 對 象 和 評 估 範 圍 一 致。
納入本次資產評估的評估對象為敦和船務有限公司在評估基準日擬轉讓的2艘在
建 船 舶 的 市 場 價 值。
評 估 範 圍 為 敦 和 船 務 有 限 公 司 擬 轉 讓 的 2 艘 在 建 船 舶。2 艘 在 建 船 舶 賬 面 價 值
四、 價 值 類 型
市場價值
五、 評 估 基 準 日
六、 評 估 方 法
本 次 評 估 採 用 成 本 法。
七、 評 估 結 論 及 其 使 用 有 效 期
在 評 估 基 準 日 2026 年 3 月 31 日，敦 和 船 務 有 限 公 司 擬 轉 讓 的 2 艘 在 建 船 舶 賬 面 價
值 為 2,485.00 萬 美 元，經 評 估 後，評 估 價 值 為 2,498.97 萬 美 元（大 寫 為 美 元 貳 仟 肆 佰 玖 拾
捌 萬 玖 仟 柒 佰 元 整，精 確 至 佰 位）。
評 估 報 告 所 揭 示 評 估 結 論 的 使 用 有 效 期 為 一 年，自 評 估 基 準 日 2026 年 3 月 31 日 起，
至 2027 年 3 月 30 日 止。
– VI-4 –
附錄六 評 估 報 告 II
八、 對 評 估 結 論 產 生 影 響 的 特 別 事 項
（一） 重 要 的 利 用 專 家 工 作 情 況
無。
（二） 權 屬 資 料 不 全 面 或 者 存 在 瑕 疵 的 情 形
無。
（三） 評 估 程 序 受 到 限 制 的 情 形
無。
（四） 評 估 資 料 不 完 整 的 情 形
無。
（五） 評 估 基 準 日 存 在 的 法 律、經 濟 等 未 決 事 項
無。
（六） 擔 保、租 賃 及 其 或 有 負 債（或 有 資 產）等 事 項 的 性 質、金 額 及 與 評 估 對 象 的 關
係
根 據「N1236」和「N1237」兩 艘 在 建 船 舶 的 建 造 合 同 約 定，從 評 估 基 準 日 到 船
舶 建 成 完 工 後 的 續 建 費 用 分 別 為 2,130.00 萬 美 元╱艘 和 2,485.00 萬 美 元╱艘。本 次
委 估 在 建 船 舶 至 基 準 日 尚 未 完 工。
（七） 重 大 期 後 事 項
無。
（八） 本 次 資 產 評 估 對 應 的 經 濟 行 為 中，可 能 對 評 估 結 論 產 生 重 大 影 響 的 瑕 疵 情
形
無。
（九） 其 他 關 於 評 估 結 論 的 特 別 事 項
– VI-5 –
附錄六 評 估 報 告 II
存 在 總 計 數 與 各 分 項 數 值 之 和 出 現 尾 差，均 為 四 捨 五 入 原 因 造 成。
或 不 定 期 由 專 門 的 檢 驗 部 門 進 行 檢 驗，但 限 於 檢 測 手 段、檢 測 費 用 及
評 估 人 員 的 能 力，我 們 未 對 評 估 範 圍 內 的 船 舶 進 行 專 門 的 技 術 檢 測，
故評估機構對評估基準日後被評估船舶可能出現的一切有關技術及安
全 性 問 題 不 承 擔 發 表 意 見 的 責 任。
格 發 生 變 化 對 評 估 結 論 的 影 響；如 果 期 後 價 格 有 大 幅 度 變 化，需 要 重
新 進 行 評 估。
以 上 內 容 摘 自 評 估 報 告 正 文，欲 了 解 本 評 估 業 務 的 詳 細 情 況 和 正 確 理 解 評 估 結 論，
應 當 閱 讀 評 估 報 告 正 文。
– VI-6 –
附錄六 評 估 報 告 II
敦和船務有限公司擬轉讓資產
涉及的2艘在建船舶
市場價值
資產評估報告
中 通 評 報 字 [2026]11056 號
中 遠（香 港）航 運 有 限 公 司：
中 通 誠 資 產 評 估 有 限 公 司 接 受 貴 公 司 的 委 託，按 照 法 律、行 政 法 規 和 資 產 評 估
準 則 的 規 定，堅 持 獨 立、客 觀 和 公 正 的 原 則，採 用 成 本 法，按 照 必 要 的 評 估 程 序，對 敦
和 船 務 有 限 公 司 擬 轉 讓 的 2 艘 在 建 船 舶 在 2026 年 3 月 31 日 的 市 場 價 值 進 行 了 評 估。現 將
資 產 評 估 情 況 報 告 如 下。
一、 委 託 人、被 評 估 單 位 和 資 產 評 估 委 託 合 同 約 定 的 其 他 資 產 評 估 報 告 使 用
人概況
（一） 委 託 人 概 況
名 稱：中 遠（香 港）航 運 有 限 公 司（簡 稱：香 港 航 運）
商 業 登 記 號 碼：483651
住 所：香 港 葵 涌 葵 昌 路 51 號 九 龍 貿 易 中 心 2 座 33 樓
企 業 類 型：有 限 責 任 公 司
成 立 日 期：1994-6-28
（二） 被 評 估 單 位 概 況
名 稱：敦 和 船 務 有 限 公 司
商 業 登 記 號 碼：30157011
住 所：香 港 葵 涌 葵 昌 路 51 號 九 龍 貿 易 中 心 2 座 33 樓
企 業 類 型：有 限 責 任 公 司
成 立 日 期：1999-06-09
（三） 委 託 人 和 被 評 估 單 位 之 間 的 關 係
委 託 人 系 被 評 估 單 位 控 股 股 東。
– VI-7 –
附錄六 評 估 報 告 II
（四） 其 他 評 估 報 告 使 用 者 概 況
除 委 託 人、被 評 估 單 位、國 家 法 律 法 規 規 定 的 評 估 報 告 使 用 者 外，資 產 評 估
委 託 合 同 未 約 定 其 他 評 估 報 告 使 用 者。
二、 評 估 目 的
由 於 敦 和 船 務 有 限 公 司 擬 轉 讓 2 艘 在 建 船 舶 事 宜，為 了 解 上 述 資 產 的 價 值 狀 況，
需 要 對 該 經 濟 行 為 所 涉 及 的 資 產 進 行 評 估，以 提 供 價 值 參 考。該 經 濟 行 為 已 經 取 得 批
覆，經 濟 行 為 文 件 為《中 遠 海 運 散 運 第 三 屆 董 事 會 第 十 七 次 會 議 決 議》。
三、 評 估 對 象 和 評 估 範 圍
委 託 評 估 對 象 和 評 估 範 圍 與 經 濟 行 為 涉 及 的 評 估 對 象 和 評 估 範 圍 一 致。
納入本次資產評估的評估對象為敦和船務有限公司在評估基準日擬轉讓的2艘在
建 船 舶 的 市 場 價 值。
評 估 範 圍 為 敦 和 船 務 有 限 公 司 在 評 估 基 準 日 擬 轉 讓 的 2 艘 在 建 船 舶。2 艘 在 建 船
舶 賬 面 價 值 24,850,000.00 美 元。
在 建 船 舶「N1236」和「N1237」2 艘 在 建 船 舶 由 COSCO SHIPPING HEAVY INDUSTRY
(ZHOUSHAN) CO., LTD. 建 造，船 舶 載 重 噸 約 64000 噸，總 長 199.90 米，型 寬 32.26 米，型 深
船 舶 的 合 同 價 格、付 款 及 計 劃 交 付 時 間 約 定 如 下：
船名 建造廠家 合同價格 已付款 開工時間 交付時間
（萬 美 元） （萬 美 元）
N1236 COSCO SHIPPING HEAVY 3,550 1,420 2025/9/25 2026/10/31
INDUSTRY (ZHOUSHAN)
CO., LTD.
N1237 COSCO SHIPPING HEAVY 3,550 1,065 2025/10/27 2026/11/30
INDUSTRY (ZHOUSHAN)
CO., LTD.
備 註：上 述 合 同 價 格 為 不 含 稅 價 格。
– VI-8 –
附錄六 評 估 報 告 II
四、 價 值 類 型
評 估 價 值 類 型 包 括 市 場 價 值 和 市 場 價 值 以 外 的 價 值 類 型。市 場 價 值 以 外 的 價 值
類 型 一 般 包 括（但 不 限 於）投 資 價 值、在 用 價 值、清 算 價 值、殘 餘 價 值 等。本 次 評 估 目 的
是 為 正 常 的 交 易 提 供 價 值 參 考，對 市 場 條 件 和 評 估 對 象 的 使 用 等 無 特 別 限 制 和 要 求，
因 此 根 據 行 業 慣 例 選 擇 市 場 價 值 作 為 本 次 評 估 的 價 值 類 型。
市 場 價 值 是 指 自 願 買 方 和 自 願 賣 方 在 各 自 理 性 行 事 且 未 受 任 何 強 迫 的 情 況 下，
評 估 對 象 在 評 估 基 準 日 進 行 正 常 公 平 交 易 的 價 值 估 計 數 額。
五、 評 估 基 準 日
本 次 評 估 基 準 日 是 2026 年 3 月 31 日。
委 託 人 在 確 定 評 估 基 準 日 時 考 慮 的 主 要 因 素 包 括 滿 足 經 濟 行 為 實 施 的 時 間 要 求，
選 取 會 計 期 末 以 便 於 明 確 界 定 評 估 範 圍 和 準 確 高 效 清 查 資 產。
六、 評 估 依 據
（一） 經 濟 行 為 依 據
（二） 法 律 法 規 依 據
改）；
（國 資 辦 發 [1992]36 號）；
（國 務 院 令 第 378 號，國 務 院 令 第 709
號 最 新 修 改）；
意 見》
（國 辦 發 [2001]102 號）；
– VI-9 –
附錄六 評 估 報 告 II
（國 務 院 國 資 委 令 第 12 號）；
（財 政 部 令 第 14 號）；
（國 務 院 國 資 委 財 政 部 令 第 32 號）；
（國 資 發 產 權
[2013]64 號）；
（財 政 部 令 第 86 號）；
[2006]274 號）；
[2009]941 號）；
（中 華 人 民 共 和 國 國 務 院 令 第 826
號）；
大 會 常 務 委 員 會 第 十 三 次 會 議 通 過）；
（財 稅 [2016]36 號）；
告 2019 年 第 39 號）。
（三） 評 估 準 則 依 據
（財 資 [2017]43 號）；
（中 評 協 [2017]30 號）；
（中 評 協 [2018]36 號）；
（中 評 協 [2018]35 號）；
– VI-10 –
附錄六 評 估 報 告 II
（中 評 協 [2019]35 號）；
（中 評 協 [2017]33 號）；
（中 評 協 [2018]37 號）；
（中 評 協 [2017]47 號）；
（中 評 協 [2017]48 號）；
（中 評 協 [2017]39 號）；
（中 評 協 [2017]42 號）；
（中 評 協 [2017]46 號）。
（四） 權 屬 依 據
船 舶 建 造 合 同。
（五） 取 價 依 據
（六） 其 他 參 考 依 據
七、 評 估 方 法
（一） 評 估 方 法 的 選 擇 及 其 理 由
根 據《資 產 評 估 基 本 準 則》要 求，應 當 根 據 評 估 目 的、評 估 對 象、價 值 類 型、
資 料 收 集 情 況 等 相 關 條 件，分 析 收 益 法、市 場 法、成 本 法 三 種 基 本 方 法 的 適 用 性，
依 法 選 擇 評 估 方 法。
– VI-11 –
附錄六 評 估 報 告 II
根 據 評 估 目 的 和 委 估 資 產 的 特 點，以 資 產 持 續 使 用 為 假 設 前 提。對 於 市 場
法 而 言，由 於 船 舶 的 建 造 廠 家、選 用 的 主 要 設 備 存 在 差 異，市 場 上 的 交 易 案 例 無
法 較 準 確 地 考 慮 上 述 因 素 對 價 格 的 影 響，故 本 次 不 選 擇 市 場 法；對 於 收 益 法 而 言，
航 運 市 場 受 國 內 國 際 經 濟 形 勢 影 響 運 價 波 動 較 大，未 來 的 船 舶 的 市 場 價 格 無 法
可 靠 地 預 測，故 本 次 不 宜 採 用 收 益 法 評 估；對 於 成 本 法 而 言，評 估 基 準 日 的 船 舶
建 造 成 本 根 據 建 造 合 同 以 及 市 場 價 格 分 析 報 告 可 以 較 準 確 合 理 地 計 算，故 本 次
評 估 適 宜 採 用 成 本 法。
（二） 成 本 法
根 據 本 次 的 評 估 目 的 和 評 估 對 象，為 在 建 船 舶「N1236」和「N1237」等 兩 艘 在
建 船 舶 的 市 場 價 值。計 算 公 式 如 下：
在建船舶市場價值=委估在建船舶評估基準日賬面價值×價格指數+資金成
本
根 據 詢 價 確 定 評 估 基 準 日 時 點 的 建 造 合 同 價 格，通 過 合 同 簽 訂 時 間 和
評 估 基 準 日 時 點 的 價 格，得 出 價 格 指 數。
價格指數=基準日價格÷合同簽訂時價格
根 據 委 估 在 建 船 舶 建 造 的 合 理 工 期，根 據 香 港 同 業 間 拆 借（HIBOR）3 個
月 的 利 率 1.6861%，並 按 資 金 均 勻 投 入 考 慮。
資 金 成 本 =（委 估 在 建 船 舶 評 估 基 準 日 賬 面 價 值 × 價 格 指 數）× 合 理 建
造 周 期 × 銀 行 同 期 貸 款 利 率╱2
八、 評 估 程 序 實 施 過 程 和 情 況
（一） 接 受 委 託
經 與 委 託 人 洽 談 溝 通，了 解 委 估 資 產 基 本 情 況，明 確 評 估 目 的、評 估 對 象 與
評 估 範 圍、評 估 基 準 日 等 評 估 業 務 基 本 事 項，經 綜 合 分 析 專 業 能 力、獨 立 性 和 評
價 業 務 風 險，確 定 接 受 委 託，訂 立 資 產 評 估 委 託 合 同。針 對 具 體 情 況，確 定 評 估
價 值 類 型，擬 定 評 估 工 作 計 劃，組 織 評 估 工 作 團 隊。
– VI-12 –
附錄六 評 估 報 告 II
（二） 資 料 收 集
指 導 被 評 估 單 位 清 查 資 產、準 備 評 估 資 料，收 集 資 產 評 估 業 務 需 要 的 資 料，
了 解 影 響 資 產 價 值 的 相 關 因 素，關 注 評 估 對 象 法 律 權 屬。並 依 法 對 資 產 評 估 活 動
中 使 用 的 資 料 進 行 核 查 和 驗 證。
（三） 評 定 估 算
根 據 資 產 評 估 業 務 具 體 情 況 對 收 集 的 評 估 資 料 進 行 分 析、歸 納 和 整 理，形
成 評 定 估 算 和 編 製 評 估 報 告 的 依 據；根 據 評 估 目 的、評 估 對 象、價 值 類 型、資 料
收 集 情 況 等 相 關 條 件，依 據 資 產 評 估 執 業 準 則 選 擇 評 估 方 法。根 據 所 採 用 的 評 估
方 法，選 取 相 應 的 公 式 和 參 數 進 行 分 析、計 算 和 判 斷，分 析 評 判 可 能 會 影 響 評 估
業 務 和 評 估 結 論 的 評 估 假 設 和 限 制 條 件，對 測 算 結 果 進 行 綜 合 分 析，形 成 評 估 結
論。
（四） 出 具 報 告
項 目 負 責 人 在 評 定、估 算 形 成 評 估 結 論 後，編 製 初 步 資 產 評 估 報 告。本 公 司
按 照 法 律、行 政 法 規、資 產 評 估 準 則 規 定 和 內 部 質 量 控 制 制 度，對 初 步 資 產 評 估
報 告 進 行 內 部 審 核，在 與 委 託 人 和 其 他 相 關 當 事 人 就 評 估 報 告 有 關 內 容 進 行 必
要 溝 通 後，出 具 正 式 資 產 評 估 報 告。
九、 評 估 假 設
本 評 估 報 告 及 評 估 結 論 的 成 立，依 賴 於 以 下 評 估 假 設：
根 據 待 評 估 資 產 的 交 易 條 件 等 模 擬 市 場 進 行 估 價。
從 而 實 現 其 市 場 價 值。資 產 的 市 場 價 值 受 市 場 機 制 的 制 約 並 由 市 場 行 情 決
定，而 不 是 由 個 別 交 易 決 定。這 裡 的 公 開 市 場 是 指 充 分 發 達 與 完 善 的 市 場
條 件，是 一 個 有 自 願 的 買 者 和 賣 者 的 競 爭 性 市 場，在 這 個 市 場 上，買 者 和 賣
者 的 地 位 是 平 等 的，彼 此 都 有 獲 得 足 夠 市 場 信 息 的 機 會 和 時 間，買 賣 雙 方
的 交 易 行 為 都 是 在 自 願 的、理 智 的，而 非 強 制 或 不 受 限 制 的 條 件 下 進 行 的。
發 生 後 或 資 產 業 務 發 生 後，將 按 其 現 時 的 使 用 用 途 及 方 式 繼 續 使 用 下 去。
– VI-13 –
附錄六 評 估 報 告 II
造 成 重 大 不 利 影 響。
十、 評 估 結 論
在 評 估 基 準 日 2026 年 3 月 31 日，敦 和 船 務 有 限 公 司 擬 轉 讓 的 2 艘 在 建 船 舶 賬 面 價
值 為 2,485.00 萬 美 元，經 評 估 後，評 估 價 值 為 2,498.97 萬 美 元（大 寫 為 美 元 貳 仟 肆 佰 玖 拾
捌 萬 玖 仟 柒 佰 元 整，精 確 至 佰 位），評 估 值 比 賬 面 值 增 值 13.97 萬 美 元，增 值 率 0.56%。
資產評估結果匯總表
評 估 基 準 日：2026 年 3 月 31 日
被 評 估 單 位：敦 和 船 務 有 限 公 司 金 額 單 位：美 元 萬 元
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率
A B C=B-A D=C/A×100%
非流動資產 2,485.00 2,498.97 13.97 0.56%
其 中：在 建 船 舶 N1236 1,420.00 1,427.98 7.98 0.56%
在 建 船 舶 N1237 1,065.00 1,070.99 5.99 0.56%
資產總計 2,485.00 2,498.97 13.97 0.56%
本 評 估 結 論 的 使 用 有 效 期 為 一 年，自 評 估 基 準 日 2026 年 3 月 31 日 起，至 2027 年 3 月
本 評 估 結 論 成 立 依 賴 於 前 述 評 估 假 設。
十 一、特 別 事 項 說 明
（一） 重 要 的 利 用 專 家 工 作 情 況
無。
（二） 權 屬 資 料 不 全 面 或 者 存 在 瑕 疵 的 情 形
無。
（三） 評 估 程 序 受 到 限 制 的 情 形
無。
– VI-14 –
附錄六 評 估 報 告 II
（四） 評 估 資 料 不 完 整 的 情 形
無。
（五） 評 估 基 準 日 存 在 的 法 律、經 濟 等 未 決 事 項
無。
（六） 擔 保、租 賃 及 其 或 有 負 債（或 有 資 產）等 事 項 的 性 質、金 額 及 與 評 估 對 象 的 關
係
根 據「N1236」和「N1237」兩 艘 在 建 船 舶 的 建 造 合 同 約 定，從 評 估 基 準 日 到 船
舶 建 成 完 工 後 的 續 建 費 用 分 別 為 2,130.00 萬 美 元╱艘 和 2,485.00 萬 美 元╱艘。本 次
委 估 在 建 船 舶 至 基 準 日 尚 未 完 工。
（七） 重 大 期 後 事 項
無。
（八） 本 次 資 產 評 估 對 應 的 經 濟 行 為 中，可 能 對 評 估 結 論 產 生 重 大 影 響 的 瑕 疵 情
形
無。
（九） 其 他 關 於 評 估 結 論 的 特 別 事 項
存 在 總 計 數 與 各 分 項 數 值 之 和 出 現 尾 差，均 為 四 捨 五 入 原 因 造 成。
或 不 定 期 由 專 門 的 檢 驗 部 門 進 行 檢 驗，但 限 於 檢 測 手 段、檢 測 費 用 及
評 估 人 員 的 能 力，我 們 未 對 評 估 範 圍 內 的 船 舶 進 行 專 門 的 技 術 檢 測，
故評估機構對評估基準日後被評估船舶可能出現的一切有關技術及安
全 性 問 題 不 承 擔 發 表 意 見 的 責 任。
– VI-15 –
附錄六 評 估 報 告 II
格 發 生 變 化 對 評 估 結 論 的 影 響；如 果 期 後 價 格 有 大 幅 度 變 化，需 要 重
新 進 行 評 估。
十 二、資 產 評 估 報 告 使 用 限 制 說 明
（一） 本 評 估 報 告 只 能 用 於 評 估 報 告 載 明 的 評 估 目 的 和 用 途；評 估 報 告 的 全 部 或
者 部 分 內 容 被 摘 抄、引 用 或 者 披 露 於 公 開 媒 體，需 評 估 機 構 審 閱 相 關 內 容，
法 律、法 規 規 定 以 及 相 關 當 事 方 另 有 約 定 的 除 外；
（二） 委 託 人 或 者 其 他 資 產 評 估 報 告 使 用 人 未 按 照 法 律、行 政 法 規 規 定 和 資 產 評
估 報 告 載 明 的 使 用 範 圍 使 用 資 產 評 估 報 告 的，資 產 評 估 機 構 及 其 資 產 評 估
專 業 人 員 不 承 擔 責 任；
（三） 除 委 託 人、資 產 評 估 委 託 合 同 中 約 定 的 其 他 資 產 評 估 報 告 使 用 人 和 法 律、
行 政 法 規 規 定 的 資 產 評 估 報 告 使 用 人 之 外，其 他 任 何 機 構 和 個 人 不 能 成 為
資 產 評 估 報 告 的 使 用 人；
（四） 資 產 評 估 報 告 使 用 人 應 當 正 確 理 解 和 使 用 評 估 結 論。評 估 結 論 不 等 同 於 評
估 對 象 可 實 現 價 格，評 估 結 論 不 應 當 被 認 為 是 對 評 估 對 象 可 實 現 價 格 的 保 證。
十 三、資 產 評 估 報 告 日
資 產 評 估 報 告 日 為 2026 年 5 月 13 日。
資 產 評 估 師：
資 產 評 估 師：
– VI-16 –
附錄六 評 估 報 告 II
附件
一、 國有產權登記證
二、 與評估目的相對應的經濟行為文件
三、 委託人和被評估單位法人營業執照
四、 評估對象涉及的主要權屬證明資料
五、 委託人和其他相關當事人的承諾函
六、 簽名資產評估師的承諾函
七、 資產評估機構備案公告
八、 評估機構法人營業執照副本
九、 負責該評估業務的資產評估師資格證明文件
十、 資產評估委託合同
十 一、 資 產 評 估 明 細 表
– VI-17 –
附錄六 評 估 報 告 II
資產評估師承諾函
中 遠（香 港）航 運 有 限 公 司：
受 貴 公 司 委 託，我 們 對 貴 公 司 擬 轉 讓 的 2 艘 在 建 船 舶 在 2026 年 3 月 31 日 為 基 準
日 的 市 場 價 值 進 行 了 評 估，形 成 了 資 產 評 估 報 告。在 本 報 告 中 披 露 的 假 設 條 件 成 立 的
前 提 下，我 們 承 諾 如 下：
一、 具 備 相 應 的 職 業 資 格；
二、 評 估 對 象 和 評 估 範 圍 與 資 產 評 估 委 託 合 同 的 約 定 一 致；
三、 對 評 估 對 象 及 其 涉 及 的 資 產 進 行 了 必 要 的 核 實；
四、 根 據 資 產 評 估 準 則 選 用 了 評 估 方 法；
五、 充 分 考 慮 了 影 響 評 估 價 值 的 因 素；
六、 評 估 結 論 合 理；
七、 評 估 工 作 未 受 到 非 法 干 預 並 獨 立 進 行。
資 產 評 估 師 簽 名：
– VI-18 –
年度股東會通告
香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 告 的 內 容 概 不 負 責，
對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 通 告 全 部 或 任 何 部
分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。
中遠海運發展股份有限公司
COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*
（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 號：02866）
年度股東會通告
茲 通 告 中 遠 海 運 發 展 股 份 有 限 公 司（「本 公 司」）謹 訂 於 2026 年 6 月 30 日（星 期 二）下
午 一 時 三 十 分 假 座 中 華 人 民 共 和 國 上 海 市 虹 口 區 東 大 名 路 1171 號 遠 洋 賓 館 三 樓 舉 行
（或 其 任 何 續 會），以 審 議 及 酌 情 批 准 下 述 決 議 案。除
另 有 界 定 外，本 通 告 所 用 詞 彙 與 本 公 司 日 期 為 2026 年 6 月 8 日（星 期 一）的 通 函（「該 通 函」）
所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義。
普通決議案
報 告。
議 派 發 本 公 司 每 股 人 民 幣 0.015 元 的 末 期 股 息（含 適 用 稅 項）。
– AGM-1 –
年度股東會通告
「動 議：
(i) 謹 此 批 准、確 認 及 追 認 協 議 備 忘 錄I及 更 替 契 據I及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易；
及
(ii) 謹 此 授 權 任 何 一 名 董 事 進 行 董 事 全 權 酌 情 認 為 實 施 協 議 備 忘 錄I及 更
替 契 據 I 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 或 使 其 生 效 所 需、恰 當 或 合 宜 之 所 有 有
關 行 動 及 事 宜 及 簽 署 及 交 付 所 有 有 關 文 件、契 據 或 文 據（包 括 於 其 上
加 蓋 本 公 司 公 章）及 採 取 所 有 有 關 措 施。」
「動 議：
(i) 謹 此 批 准、確 認 及 追 認 協 議 備 忘 錄 II 及 更 替 契 據 II 及 其 項 下 擬 進 行 之
交 易；及
(ii) 謹 此 授 權 任 何 一 名 董 事 進 行 董 事 全 權 酌 情 認 為 實 施 協 議 備 忘 錄 II 及 更
替 契 據 II 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 或 使 其 生 效 所 需、恰 當 或 合 宜 之 所 有 有
關 行 動 及 事 宜 及 簽 署 及 交 付 所 有 有 關 文 件、契 據 或 文 據（包 括 於 其 上
加 蓋 本 公 司 公 章）及 採 取 所 有 有 關 措 施。」
特別決議案
「動 議：
授權董事會於有關期間以本公司的自有資金或自籌資金回購總數不超過有
關 授 予 A 股 回 購 授 權 決 議 案 於 年 度 股 東 會、A 股 類 別 股 東 會 及 H 股 類 別 股 東
– AGM-2 –
年度股東會通告
會 上 審 議 及 批 准 當 日 已 發 行 A 股 總 數（不 包 括 任 何 庫 存 股 份 及 已 購 回 但 尚 未
註 銷 的 A 股）10% 的 A 股。
授 權 董 事 會 處 理 與 回 購 A 股 有 關 的 相 關 事 宜，包 括 但 不 限 於：
(i) 按 照 公 司 法 等 法 律 法 規、股 份 上 市 地 上 市 規 則 及 公 司 章 程 的 規 定，制
定 並 實 施 具 體 回 購 方 案，包 括 但 不 限 於 決 定 回 購 時 機、回 購 期 限、回
購 價 格、回 購 數 量、回 購 用 途 等；
(ii) 通 知 債 權 人 及 作 出 公 告 並 處 理 債 權 人 行 使 權 利 的 相 關 事 宜（如 適 用）；
(iii) 開 立 股 票 賬 戶 及 資 金 賬 戶（如 涉 及）；
(iv) 根 據A股 實 際 回 購 情 況，辦 理 回 購 股 份 的 轉 讓 或 註 銷 並 減 少 註 冊 資 本（如
涉 及）事 宜；
(v) 對 公 司 章 程 有 關 股 本 總 額、股 本 結 構 等 相 關 內 容 進 行 修 改 並 辦 理 相 關
登 記、備 案 手 續（如 涉 及）；及
(vi) 如 法 律 法 規、證 券 監 管 部 門 對 回 購 政 策 有 新 的 規 定，以 及 市 場 情 況 發
生 變 化，除 涉 及 有 關 法 律 法 規 和 公 司 章 程 規 定 須 由 股 東 會 重 新 表 決 的
事 項 的，根 據 中 國 有 關 規 定、政 府 部 門 和 證 券 監 管 部 門 要 求、市 場 情
況 和 本 公 司 經 營 實 際 情 況，對 回 購 方 案 進 行 調 整 並 繼 續 辦 理 回 購 A 股
的 相 關 事 宜。
董 事 會 可 將 有 關 授 權 轉 授 予 任 一 董 事。
就 A 股 回 購 授 權 而 言，「有 關 期 間」指 由 在 年 度 股 東 會、A 股 類 別 股 東 會 及 H
股 類 別 股 東 會 上 通 過 有 關 授 予A股 回 購 授 權 的 特 別 決 議 案 當 日 直 至 下 列 兩
者 最 早 的 日 期 止 期 間：
(i) 本 公 司 2026 年 年 度 股 東 會 結 束 時；或
(ii) 本 公 司 任 何 股 東 會、A 股 類 別 股 東 會 及 H 股 類 別 股 東 會 通 過 特 別 決 議
案 撤 回 或 修 訂 A 股 回 購 授 權 之 日。
如 於 有 關 期 間 內，董 事 會 或 董 事 會 授 權 人 士 已 簽 署 必 要 文 件、辦 理 必 要 手 續，
而 該 等 文 件、手 續 可 能 需 要 在 有 關 期 間 結 束 時 或 之 後 履 行、進 行，或 持 續 至
有 關 期 間 結 束 後 完 成，則 有 關 期 間 將 相 應 延 長。」
– AGM-3 –
年度股東會通告
「動 議：
授權董事會於有關期間以本公司的自有資金或自籌資金回購總數不超過有
關 授 予 H 股 回 購 授 權 決 議 案 於 年 度 股 東 會、A 股 類 別 股 東 會 及 H 股 類 別 股 東
會 上 審 議 及 批 准 當 日 已 發 行 H 股 總 數（不 包 括 任 何 庫 存 股 份 及 已 購 回 但 尚 未
註 銷 的 H 股）10% 的 H 股。
授 權 董 事 會 處 理 與 回 購 H 股 有 關 的 相 關 事 宜，包 括 但 不 限 於：
(i) 按 照 公 司 法 等 法 律 法 規、股 份 上 市 地 上 市 規 則 及 公 司 章 程 的 規 定，制
定 並 實 施 具 體 回 購 方 案，包 括 但 不 限 於 決 定 回 購 時 機、回 購 期 限、回
購 價 格、回 購 數 量、回 購 用 途 等；
(ii) 通 知 債 權 人 及 作 出 公 告 並 處 理 債 權 人 行 使 權 利 的 相 關 事 宜（如 適 用）；
(iii) 開 立 股 票 賬 戶、資 金 賬 戶 並 辦 理 相 應 外 匯 變 更 登 記 手 續（如 適 用）；
(iv) 完 成H股 回 購 後，所 回 購 的H股 將 被 註 銷，本 公 司 將 相 應 減 少 註 冊 資 本；
(v) 對 公 司 章 程 有 關 股 本 總 額、股 本 結 構 等 相 關 內 容 進 行 修 改 並 辦 理 相 關
登 記、備 案 手 續（如 涉 及）；及
(vi) 如 法 律 法 規、證 券 監 管 部 門 對 回 購 政 策 有 新 的 規 定，以 及 市 場 情 況 發
生 變 化，除 涉 及 有 關 法 律 法 規 和 公 司 章 程 規 定 須 由 股 東 會 重 新 表 決 的
事 項 的，根 據 中 國 有 關 規 定、政 府 部 門 和 證 券 監 管 部 門 要 求、市 場 情
況 和 本 公 司 經 營 實 際 情 況，對 回 購 方 案 進 行 調 整 並 繼 續 辦 理 回 購 H 股
的 相 關 事 宜。
– AGM-4 –
年度股東會通告
董 事 會 可 將 有 關 授 權 轉 授 予 任 一 董 事。
就 H 股 回 購 授 權 而 言，「有 關 期 間」指 由 在 年 度 股 東 會、A 股 類 別 股 東 會 及 H
股 類 別 股 東 會 上 通 過 有 關 授 予H股 回 購 授 權 的 特 別 決 議 案 當 日 直 至 下 列 兩
者 最 早 的 日 期 止 期 間：
(i) 本 公 司 2026 年 年 度 股 東 會 結 束 時；或
(ii) 本 公 司 任 何 股 東 會、A 股 類 別 股 東 會 及 H 股 類 別 股 東 會 通 過 特 別 決 議
案 撤 回 或 修 訂 H 股 回 購 授 權 之 日。
如 於 有 關 期 間 內，董 事 會 或 董 事 會 授 權 人 士 已 簽 署 必 要 文 件、辦 理 必 要 手 續，
而 該 等 文 件、手 續 可 能 需 要 在 有 關 期 間 結 束 時 或 之 後 履 行、進 行，或 持 續 至
有 關 期 間 結 束 後 完 成，則 有 關 期 間 將 相 應 延 長。」
以累積投票制表決的普通決議案
議 案：
– AGM-5 –
年度股東會通告
聽取有關報告
承董事會命
中遠海運發展股份有限公司
公司秘書
蔡磊
中 華 人 民 共 和 國，上 海
附 註：
(a) 出席年度股東會及於會上投票
為 舉 行 年 度 股 東 會，股 東 名 冊 將 於2026年6月24日（星 期 三）至2026年6月30日（星 期 二） （包
括 首 尾 兩 日）暫 停 辦 理 股 東 登 記，期 間 轉 讓 H 股 股 份 將 不 獲 登 記。於 2026 年 6 月 30 日（星
期 二）名 列 股 東 名 冊 的 H 股 股 東，將 有 權 出 席 年 度 股 東 會 及 於 會 上 投 票。
為 出 席 年 度 股 東 會 及 於 會 上 投 票，H 股 股 東 須 於 2026 年 6 月 23 日（星 期 二）下 午 四 時
三 十 分 前，將 所 有 過 戶 文 件 連 同 有 關 股 票 送 交 本 公 司 H 股 過 戶 登 記 處 中 央 證 券，地
址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712-1716 室。
(b) 符 合 資 格 收 取 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 年 度 的 建 議 末 期 股 息
為 釐 定 有 權 收 取 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 年 度 建 議 末 期 股 息 的 H 股 股 東，股 東 名 冊 將
於 2026 年 7 月 14 日（星 期 二）至 2026 年 7 月 17 日（星 期 五）
（包 括 首 尾 兩 日）暫 停 辦 理 股 東
登 記，期 間 轉 讓 H 股 股 份 將 不 獲 登 記。於 2026 年 7 月 17 日（星 期 五）名 列 股 東 名 冊 的 H
股 股 東，將 有 權 收 取 建 議 末 期 股 息。
為 符 合 資 格 收 取 建 議 末 期 股 息，H 股 股 東 須 於 2026 年 7 月 13 日（星 期 一）下 午 四 時 三 十
分 前，將 所 有 過 戶 文 件 連 同 有 關 股 票 送 交 本 公 司 H 股 過 戶 登 記 處 中 央 證 券，地 址 為
香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712-1716 室。
名 人 士 是 否 為 股 東），代 彼 出 席 年 度 股 東 會 並 於 會 上 投 票。
– AGM-6 –
年度股東會通告
格 必 須 蓋 上 其 法 人 印 章，或 由 法 定 代 表 或 其 他 獲 正 式 授 權 的 授 權 人 士 簽 署。倘 代 表 委 任
表 格 由 委 任 人 的 授 權 代 表 簽 署，則 授 權 該 授 權 代 表 簽 署 的 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件 必 須 經
公 證 人 簽 署 核 證。
代 表 委 任 人 的 人 士 簽 署）經 公 證 人 簽 署 核 證 的 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件 認 證 副 本，必 須 於
年 度 股 東 會 或 其 任 何 續 會 舉 行 時 間 24 小 時 前，交 回 中 央 證 券（地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東
授 權 代 表 簽 署 之 代 表 委 任 表 格，並 註 明 簽 發 日 期。如 法 人 股 東 委 派 其 公 司 代 表 出 席 年 度
股 東 會，該 名 代 表 須 出 示 其 身 份 證 及 董 事 會 或 其 他 機 關 通 過 之 決 議 案 經 公 證 副 本 或 該 名
法 人 股 東 所 發 出 許 可 之 其 他 經 公 證 副 本。經 香 港 中 央 結 算（代 理 人）有 限 公 司 正 式 簽 署 及
提 交 之 代 表 委 任 表 格 被 視 為 有 效，且 香 港 中 央 結 算（代 理 人）有 限 公 司 委 任 之 受 委 代 表 於
出 席 年 度 股 東 會 時 毋 須 出 具 已 簽 署 之 代 表 委 任 表 格。填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後，股 東
仍 可 依 願 親 身 出 席 年 度 股 東 會 或 其 任 何 續 會，並 於 會 上 投 票。
的 決 議 案 以 舉 手 方 式 表 決 外，在 股 東 會 上，股 東 所 作 的 任 何 表 決 必 須 以 投 票 方 式 進 行。故
此，年 度 股 東 會 通 告 所 載 決 議 案 將 以 投 票 方 式 表 決。投 票 表 決 結 果 將 於 年 度 股 東 會 後 於
香 港 聯 交 所 網 站 www.hkexnews.hk 公 佈。
士 方 可 於 年 度 股 東 會 上 親 身 或 由 受 委 代 表 就 有 關 股 份 投 票，猶 如 其 為 唯 一 有 權 投 票 者。
費 用。
於 本 通 告 刊 發 日 期，董 事 會 成 員 包 括 執 行 董 事 張 銘 文 先 生（董 事 長）及 王 坤 輝 先 生，
非 執 行 董 事 葉 承 智 先 生、張 雪 雁 女 士 及 鄭 曉 哲 先 生，以 及 獨 立 非 執 行 董 事 邵 瑞 慶 先 生、
陳 國 樑 先 生 及 吳 大 器 先 生。
* 本 公 司 為 一 家 根 據 香 港 法 例 第 622 章 公 司 條 例 定 義 的 註 冊 非 香 港 公 司 並 以 其 中 文 名 稱 及
英 文 名 稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登 記。
– AGM-7 –
H股類別股東會通告
香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 告 的 內 容 概 不 負 責，
對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 通 告 全 部 或 任 何 部
分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。
中遠海運發展股份有限公司
COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*
（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 號：02866）
H股類別股東會通告
茲 通 告 中 遠 海 運 發 展 股 份 有 限 公 司（「本 公 司」）謹 訂 於 2026 年 6 月 30 日（星 期 二）緊
隨 本 公 司 將 於 同 日 在 相 同 地 點 召 開 並 舉 行 的 A 股 類 別 股 東 會（將 緊 隨 同 日 同 地 於 下 午
一 時 三 十 分 召 開 本 公 司 年 度 股 東 會 後 舉 行）後 假 座 中 國 上 海 市 虹 口 區 東 大 名 路 1171 號
遠 洋 賓 館 三 樓 舉 行 H 股 類 別 股 東 會（「H 股 類 別 股 東 會」），以 審 議 及 酌 情 批 准 下 列 本 公
司 決 議 案（無 論 有 否 修 訂）。
除 另 有 界 定 外，本 通 告 所 用 詞 彙 與 本 公 司 日 期 為 2026 年 6 月 8 日 的 通 函（「該 通 函」）
所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義。
特別決議案
「動 議：
授權董事會於有關期間以本公司的自有資金或自籌資金回購總數不超過有
關 授 予 A 股 回 購 授 權 決 議 案 於 年 度 股 東 會、A 股 類 別 股 東 會 及 H 股 類 別 股 東
會 上 審 議 及 批 准 當 日 已 發 行 A 股 總 數（不 包 括 任 何 庫 存 股 份 及 已 購 回 但 尚 未
註 銷 的 A 股）10% 的 A 股。
– HCM-1 –
H股類別股東會通告
授 權 董 事 會 處 理 與 回 購 A 股 有 關 的 相 關 事 宜，包 括 但 不 限 於：
(i) 按 照 公 司 法 等 法 律 法 規、股 份 上 市 地 上 市 規 則 及 公 司 章 程 的 規 定，制
定 並 實 施 具 體 回 購 方 案，包 括 但 不 限 於 決 定 回 購 時 機、回 購 期 限、回
購 價 格、回 購 數 量、回 購 用 途 等；
(ii) 通 知 債 權 人 及 作 出 公 告 並 處 理 債 權 人 行 使 權 利 的 相 關 事 宜（如 適 用）；
(iii) 開 立 股 票 賬 戶 及 資 金 賬 戶（如 涉 及）；
(iv) 根 據A股 實 際 回 購 情 況，辦 理 回 購 股 份 的 轉 讓 或 註 銷 並 減 少 註 冊 資 本（如
涉 及）事 宜；
(v) 對 公 司 章 程 有 關 股 本 總 額、股 本 結 構 等 相 關 內 容 進 行 修 改 並 辦 理 相 關
登 記、備 案 手 續（如 涉 及）；及
(vi) 如 法 律 法 規、證 券 監 管 部 門 對 回 購 政 策 有 新 的 規 定，以 及 市 場 情 況 發
生 變 化，除 涉 及 有 關 法 律 法 規 和 公 司 章 程 規 定 須 由 股 東 會 重 新 表 決 的
事 項 的，根 據 中 國 有 關 規 定、政 府 部 門 和 證 券 監 管 部 門 要 求、市 場 情
況 和 本 公 司 經 營 實 際 情 況，對 回 購 方 案 進 行 調 整 並 繼 續 辦 理 回 購 A 股
的 相 關 事 宜。
董 事 會 可 將 有 關 授 權 轉 授 予 任 一 董 事。
就 A 股 回 購 授 權 而 言，「有 關 期 間」指 由 在 年 度 股 東 會、A 股 類 別 股 東 會 及 H
股 類 別 股 東 會 上 通 過 有 關 授 予A股 回 購 授 權 的 特 別 決 議 案 當 日 直 至 下 列 兩
者 最 早 的 日 期 止 期 間：
(i) 本 公 司 2026 年 年 度 股 東 會 結 束 時；或
(ii) 本 公 司 任 何 股 東 會、A 股 類 別 股 東 會 及 H 股 類 別 股 東 會 通 過 特 別 決 議
案 撤 回 或 修 訂 A 股 回 購 授 權 之 日。
如 於 有 關 期 間 內，董 事 會 或 董 事 會 授 權 人 士 已 簽 署 必 要 文 件、辦 理 必 要 手 續，
而 該 等 文 件、手 續 可 能 需 要 在 有 關 期 間 結 束 時 或 之 後 履 行、進 行，或 持 續 至
有 關 期 間 結 束 後 完 成，則 有 關 期 間 將 相 應 延 長。」
– HCM-2 –
H股類別股東會通告
「動 議：
授權董事會於有關期間以本公司的自有資金或自籌資金回購總數不超過有
關 授 予 H 股 回 購 授 權 決 議 案 於 年 度 股 東 會、A 股 類 別 股 東 會 及 H 股 類 別 股 東
會 上 審 議 及 批 准 當 日 已 發 行 H 股 總 數（不 包 括 任 何 庫 存 股 份 及 已 購 回 但 尚 未
註 銷 的 H 股）10% 的 H 股。
授 權 董 事 會 處 理 與 回 購 H 股 有 關 的 相 關 事 宜，包 括 但 不 限 於：
(i) 按 照 公 司 法 等 法 律 法 規、股 份 上 市 地 上 市 規 則 及 公 司 章 程 的 規 定，制
定 並 實 施 具 體 回 購 方 案，包 括 但 不 限 於 決 定 回 購 時 機、回 購 期 限、回
購 價 格、回 購 數 量、回 購 用 途 等；
(ii) 通 知 債 權 人 及 作 出 公 告 並 處 理 債 權 人 行 使 權 利 的 相 關 事 宜（如 適 用）；
(iii) 開 立 股 票 賬 戶、資 金 賬 戶 並 辦 理 相 應 外 匯 變 更 登 記 手 續（如 適 用）；
(iv) 完 成H股 回 購 後，所 回 購 的H股 將 被 註 銷，本 公 司 將 相 應 減 少 註 冊 資 本；
(v) 對 公 司 章 程 有 關 股 本 總 額、股 本 結 構 等 相 關 內 容 進 行 修 改 並 辦 理 相 關
登 記、備 案 手 續（如 涉 及）；及
(vi) 如 法 律 法 規、證 券 監 管 部 門 對 回 購 政 策 有 新 的 規 定，以 及 市 場 情 況 發
生 變 化，除 涉 及 有 關 法 律 法 規 和 公 司 章 程 規 定 須 由 股 東 會 重 新 表 決 的
事 項 的，根 據 中 國 有 關 規 定、政 府 部 門 和 證 券 監 管 部 門 要 求、市 場 情
況 和 本 公 司 經 營 實 際 情 況，對 回 購 方 案 進 行 調 整 並 繼 續 辦 理 回 購 H 股
的 相 關 事 宜。
董 事 會 可 將 有 關 授 權 轉 授 予 任 一 董 事。
就 H 股 回 購 授 權 而 言，「有 關 期 間」指 由 在 年 度 股 東 會、A 股 類 別 股 東 會 及 H
股 類 別 股 東 會 上 通 過 有 關 授 予H股 回 購 授 權 的 特 別 決 議 案 當 日 直 至 下 列 兩
者 最 早 的 日 期 止 期 間：
(i) 本 公 司 2026 年 年 度 股 東 會 結 束 時；或
– HCM-3 –
H股類別股東會通告
(ii) 本 公 司 任 何 股 東 會、A 股 類 別 股 東 會 及 H 股 類 別 股 東 會 通 過 特 別 決 議
案 撤 回 或 修 訂 H 股 回 購 授 權 之 日。
如 於 有 關 期 間 內，董 事 會 或 董 事 會 授 權 人 士 已 簽 署 必 要 文 件、辦 理 必 要 手 續，
而 該 等 文 件、手 續 可 能 需 要 在 有 關 期 間 結 束 時 或 之 後 履 行、進 行，或 持 續 至
有 關 期 間 結 束 後 完 成，則 有 關 期 間 將 相 應 延 長。」
承董事會命
中遠海運發展股份有限公司
公司秘書
蔡磊
中 華 人 民 共 和 國，上 海
附 註：
(a) 出 席 H 股 類 別 股 東 會 及 於 會 上 投 票。
為 舉 行H股 類 別 股 東 會，股 東 名 冊 將 於2026年6月24日（星 期 三）至2026年6月30日（星 期 二）
（包 括 首 尾 兩 日）暫 停 辦 理 股 東 登 記，期 間 轉 讓 H 股 股 份 將 不 獲 登 記。於 2026 年 6 月 30
日（星 期 二）名 列 股 東 名 冊 的 H 股 股 東，將 有 權 出 席 H 股 類 別 股 東 會 及 於 會 上 投 票。
為 出 席 H 股 類 別 股 東 會 及 於 會 上 投 票，H 股 股 東 須 於 2026 年 6 月 23 日（星 期 二）下 午 四
時 三 十 分 前，將 所 有 過 戶 文 件 連 同 有 關 股 票 送 交 本 公 司 H 股 過 戶 登 記 處 中 央 證 券，
地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712-1716 室。
(b) 符 合 資 格 收 取 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 年 度 的 建 議 末 期 股 息。
為 釐 定 有 權 收 取 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 年 度 建 議 末 期 股 息 的 H 股 股 東，股 東 名 冊 將
於 2026 年 7 月 14 日（星 期 二）至 2026 年 7 月 17 日（星 期 五）
（包 括 首 尾 兩 日）暫 停 辦 理 股 東
登 記，期 間 轉 讓 H 股 股 份 將 不 獲 登 記。於 2026 年 7 月 17 日（星 期 五）名 列 股 東 名 冊 的 H
股 股 東，將 有 權 收 取 建 議 末 期 股 息。
為 符 合 資 格 收 取 建 議 末 期 股 息，H 股 股 東 須 於 2026 年 7 月 13 日（星 期 一）下 午 四 時 三 十
分 前，將 所 有 過 戶 文 件 連 同 有 關 股 票 送 交 本 公 司 H 股 過 戶 登 記 處 中 央 證 券，地 址 為
香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712-1716 室。
論 該 名 人 士 是 否 為 股 東），代 彼 出 席 H 股 類 別 股 東 會 並 於 會 上 投 票。
格 必 須 蓋 上 其 法 人 印 章，或 由 法 定 代 表 或 其 他 獲 正 式 授 權 的 授 權 人 士 簽 署。倘 代 表 委 任
表 格 由 委 任 人 的 授 權 代 表 簽 署，則 授 權 該 授 權 代 表 簽 署 的 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件 必 須 經
公 證 人 簽 署 核 證。
– HCM-4 –
H股類別股東會通告
代 表 委 任 人 的 人 士 簽 署）經 公 證 人 簽 署 核 證 的 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件 認 證 副 本，必 須 於 H
股 類 別 股 東 會 或 其 任 何 續 會 舉 行 時 間 24 小 時 前，交 回 中 央 證 券（地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道
東 183 號 合 和 中 心 17M 樓），上 述 文 件 方 為 有 效。
正 式 授 權 代 表 簽 署 之 代 表 委 任 表 格，並 註 明 簽 發 日 期。如 法 人 股 東 委 派 其 公 司 代 表 出 席 H
股 類 別 股 東 會，該 名 代 表 須 出 示 其 身 份 證 及 董 事 會 或 其 他 機 關 通 過 之 決 議 案 經 公 證 副 本
或 該 名 法 人 股 東 所 發 出 許 可 之 其 他 經 公 證 副 本。經 香 港 中 央 結 算（代 理 人）有 限 公 司 正 式
簽 署 及 提 交 之 代 表 委 任 表 格 被 視 為 有 效，且 香 港 中 央 結 算（代 理 人）有 限 公 司 委 任 之 受 委
代 表 於 出 席 H 股 類 別 股 東 會 時 毋 須 出 具 已 簽 署 之 代 表 委 任 表 格。填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表
格 後，股 東 仍 可 依 願 親 身 出 席 H 股 類 別 股 東 會 或 其 任 何 續 會，並 於 會 上 投 票。
的 決 議 案 以 舉 手 方 式 表 決 外，在 股 東 會 上，股 東 所 作 的 任 何 表 決 必 須 以 投 票 方 式 進 行。故
此，H 股 類 別 股 東 會 通 告 所 載 決 議 案 將 以 投 票 方 式 表 決。投 票 表 決 結 果 將 於 H 股 類 別 股 東
會 後 於 香 港 聯 交 所 網 站 www.hkexnews.hk 公 佈。
士 方 可 於H股 類 別 股 東 會 上 親 身 或 由 受 委 代 表 就 有 關 股 份 投 票，猶 如 其 為 唯 一 有 權 投 票 者。
及 食 宿 費 用。
於 本 通 告 刊 發 日 期，董 事 會 成 員 包 括 執 行 董 事 張 銘 文 先 生（董 事 長）及 王 坤 輝 先 生，
非 執 行 董 事 葉 承 智 先 生、張 雪 雁 女 士 及 鄭 曉 哲 先 生，以 及 獨 立 非 執 行 董 事 邵 瑞 慶 先 生、
陳 國 樑 先 生 及 吳 大 器 先 生。
* 本 公 司 為 一 家 根 據 香 港 法 例 第 622 章 公 司 條 例 定 義 的 註 冊 非 香 港 公 司 並 以 其 中 文 名 稱 及
英 文 名 稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登 記。
– HCM-5 –
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