长城证券股份有限公司
会 议 文 件
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 1
各位股东：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，以及中
国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理：4.1 定期
报告披露相关事宜》的要求，公司编制了 2025 年年度报告，年度报告
及其摘要详见公司于 2026 年 4 月 21 日披露的《2025 年年度报告》
《2025
年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请各位股
东审议。
二〇二六年六月二十六日
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 2
各位股东：
经 审 计 确 认 ， 公 司 （ 母 公 司 ） 2025 年 度 实 现 净 利 润
年 公 司 基 于 2024 年 利 润 向 股 东 按 每 10 股 0.92 元 派 发 现 金 红 利
日，公司可供分配利润余额为 6,379,398,878.09 元。
公司在进行利润分配时，根据《公司法》的规定，须按照税后利
润的 10%足额提取法定公积金；根据《金融企业财务规则》的要求，
须按照税后利润的 10%提取一般风险准备金；根据《证券法》要求，
须按照税后利润的 10%提取交易风险准备金；根据《证券公司大集合
资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作
指引》的要求，须按照大集合产品管理费收入的 10%提取风险准备金；
根据《重要货币市场基金监管暂行规定》的要求，须从重要货币市场
基金全部销售收入的 20%提取风险准备金。根据以上规定及有关要求，
公司拟对 2025 年度利润进行如下分配：
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 2
截至 2025 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 5,695,102,219.92
元。
根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320 号文的规定，
证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分红，
元，故公司本年度未分配利润中可进行现金分红部分为
本次利润分配方案：以总股本 4,034,426,956 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），合计派发 484,131,234.72
元，不送红股，不以资本公积转增股本。公司剩余的未分配利润转入
下一年度。如本利润分配方案实施前公司总股本发生变化的，将按照
派发总额不变的原则相应调整。综合本次年度利润分配方案和已实施
的 2025 年中期利润分配，公司 2025 年全年预计合计派发现金红利
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请各位股
东审议。
二〇二六年六月二十六日
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 3
各位股东：
按照《公司法》、中国证监会《证券公司治理准则》和《公司章
程》的规定，董事会应向股东会报告工作。公司董事会根据 2025 年度
工作情况，拟定了公司 2025 年度董事会工作报告，报告内容详见公司
于 2026 年 4 月 21 日披露的《2025 年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请各位股
东审议。
二〇二六年六月二十六日
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 4
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营
机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券公
司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定，独立董事应当向公司
年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。公司
独立董事根据 2025 年度相关工作情况，拟定了公司 2025 年度独立董
事述职报告，报告内容详见公司于 2026 年 4 月 21 日披露的《2025 年
度独立董事述职报告（吕益民）》《2025 年度独立董事述职报告（周
凤翱）》《2025 年度独立董事述职报告（陈红珊）》《2025 年度独立
董事述职报告（林斌）》《2025 年度独立董事述职报告（吴柏钧）》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请各位股
东逐项审议。
二〇二六年六月二十六日
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 5
各位股东：
根据中国证监会《上市公司治理准则》规定，上市公司董事薪酬
方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成；
由股东会决定，并予以披露。公司董事会薪酬考核与提名委员会根据
监管要求和公司制度，制定了公司 2026 年度董事薪酬方案，方案内容
详见公司于 2026 年 4 月 21 日披露的《关于公司 2026 年度董事、高级
管理人员薪酬方案的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议，全体董事均为
关联董事已回避表决。因非关联董事人数不足三人，本议案直接提交
股东会审议，请各位股东审议。
二〇二六年六月二十六日
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 6
各位股东：
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司对 2025 年度实际
发生的关联交易进行了确认，并对 2026 年度及至召开 2026 年度股东
会期间可能发生的日常关联交易进行了合理预计（合并口径），详见
公司于 2026 年 4 月 21 日披露的《关于公司 2026 年度预计日常关联交
易的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请各位股
东逐项审议，关联股东应回避表决。
二〇二六年六月二十六日
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 7
各位股东：
业务，秉持独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责，顺利完成相关
审计工作；2026 年度公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为年报审计会计师事务所，审计范围包括母公司及各子公司。综合考
虑子公司业务牌照申请、业务计划开展情况，公司 2026 年度审计费用
合计不超过人民币 125 万元，与 2025 年度持平。其中，财务报表审计
费用合计不超过人民币 95 万元，含上市公司专项报告及证券公司（含
资产管理子公司）监管专项报告等；内部控制审计费用合计不超过人
民币 30 万元，包含子公司内部控制审计费用。致同会计师事务所（特
殊普通合伙）基本情况详见公司于 2026 年 4 月 21 日披露的《关于拟
续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请各位股
东审议。
二〇二六年六月二十六日
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 8
各位股东：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》规定，
上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等；年度股东会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润；
董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。根据《关于加强上市公司监管的意见（试行）》规定，引导优
质大市值上市公司中期分红，发挥示范引领作用。根据《公司章程》
规定，在公司盈利、各项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公司
经营和长期发展需要的前提下，公司将积极采用现金分红进行利润分
配。
为积极贯彻落实关于推动上市公司一年多次分红的监管要求，切
实增强投资者获得感，公司拟在同时满足当期盈利、各项风险控制指
标持续符合监管要求且不存在重大资金需求的前提条件下，进行 2026
年中期利润分配。为提高决策效率，现提请股东会在公司符合上述利
润分配前提条件的情况下，授权董事会决定公司 2026 年中期利润分配
方案，中期分红金额上限不超过相应期间归属于公司股东的净利润，
进行中期利润分配的时间节点由董事会结合公司实际情况具体确定。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 8
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请各位股
东审议。
二〇二六年六月二十六日
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 9
各位股东：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规
范性文件的规定，结合《公司章程》修订和公司实际情况，公司拟对
公司《关联交易管理制度》进行修订，修订对照表详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位
股东审议。
附件：《长城证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表
二〇二六年六月二十六日
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 9
附件：
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
第一章 总则（涵盖第 1 条至第 3 条） 第一章 总则（涵盖第一条至第三条） 优化章节排布。
第二章 关联人和关联关系（涵盖第 4 条至 第二章 关联人和关联交易（涵盖第四条至
第 9 条） 第十条）
第三章 关联交易（涵盖第 10 条至第 11 条） 第三章 关联交易的决策程序和信息披露
第四章 关联交易的决策程序（涵盖第 12 条 （涵盖第十一条至第二十三条）
第五章 关联交易信息披露（涵盖第 20 条至 四条至第三十一条）
第 32 条） 第五章 其他事项（涵盖第三十二条至第三
第六章 关联交易的内部控制（涵盖第 33 条 十六条）
至第 41 条）
第七章 其他事项（涵盖第 42 条至第 47 条）
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 9
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
第 1 条 为保证长城证券股份有限公司(以 合并修订（条款数相应顺延）： 根据《深圳证券交易所
下简称“公司”)与关联人之间订立的关联 第一条 为保证长城证券股份有限公司（以 上市公司自律监管指引
交易符合公平、公正、公开的原则，确保公 下简称公司）的关联交易符合公平、公正、 第 7 号——交易与关联
司的关联交易行为不损害公司和全体股东 公开的原则，确保公司的关联交易行为定价 交易》第三条等修订并
的利益，根据《中华人民共和国公司法》、 公允、审议程序合规、信息披露规范，不损 完善表述。
《中华人民共和国证券法》、证券交易所发 害公司和全体股东的利益，根据《中华人民 其中，“股票上市规则”
布的股票上市规则(以下简称“股票上市规 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 修订为“《股票上市规
则”)、《企业会计准则第 36 号——关联方 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 则》”，“证券交易所”
及《长城证券股份有限公司章程》(以下简 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 所”，此后相同修订不
称“《公司章程》”)的有关规定，结合公 市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公 再单独列示。
司的实际情况，特制订本制度。 司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
易》（以下简称《交易与关联交易》）等有
关法律、行政法规、规范性文件及《长城证
删除： 券股份有限公司章程》（以下简称《公司章
第 11 条 公司关联交易应当遵循并贯彻以 程》）的有关规定，结合公司的实际情况，
下原则：…… 制定本制度。
第 3 条 公司董事会办公室是公司关联交易 第三条 公司董事会办公室是公司关联交易 根据《深圳证券交易所
下开展关联交易管理工作。公司财务部、审 下开展关联交易管理工作。公司财务部、审 第 1 号——主板上市公
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 9
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
计监察部、风控合规管理部门协助关联交易 计部、法律合规部协助关联交易的认定、管 司规范运作》5.14 和公
的认定、管理和审查工作。公司各相关业务 理和审查工作。公司各相关业务部门承担配 司实际情况修订。
部门承担配合工作。 合工作。
董事会办公室负责对关联人的分析确认、关 董事会办公室负责对关联人的分析确认、关
联交易的审核及重大关联交易决策的组织； 联交易的审核及重大关联交易决策的组织；
对汇总上报的关联交易情况进行整理、分 对汇总上报的关联交易情况进行整理、分
析，按照本制度的规定，保证关联交易决策 析，按照本制度的规定，保证关联交易决策
程序的履行及信息披露。 程序的履行及信息披露。
财务部负责关联交易的会计记录、核算，协 财务部负责关联交易的会计记录、核算，协
助完成关联交易相关的报告及统计分析工 助完成关联交易相关的报告及统计分析工
作，并月度报送董事会办公室。 作，并月度报送董事会办公室。
审计监察部负责对重大关联交易的专项审 审计部应当至少每半年对关联交易的实施
计,并落实责任追究机制。 情况进行一次检查，出具检查报告并提交公
风控合规管理部门负责对关联交易的合规 司董事会审计委员会。
审查，应当为关联交易的判断提供意见。 法律合规部负责对关联交易的合规审查，应
当为关联交易的判断提供意见。
第 5 条 具有以下情形之一的法人或其他组 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组 根据《深圳证券交易所
织，为公司的关联法人： 织，为公司的关联法人： 股票上市规则》6.3.3、
(1)直接或间接地控制公司的法人或其他组 （一）直接或间接地控制公司的法人（或其 6.3.4 修订。
织； 他组织）；
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 9
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
(2)由前项所述法人直接或间接控制的除公 （二）由前项所述法人（或其他组织）直接
司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 或间接控制的除公司及其控股子公司以外
(3)前述（1）（2）项所述法人的重要上下 的法人（或其他组织）；
游企业； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然
(4)由第 6 条所列公司的关联自然人直接或 人直接或间接控制的，或担任董事（不含同
间接控制的，或担任董事、高级管理人员的 为双方的独立董事）、高级管理人员的除公
除公司及其控股子公司以外的法人或其他 司及其控股子公司以外的法人（或其他组
组织； 织）；
(5)持有公司 5%以上股份的法人或者其他组 （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其
织及其一致行动人； 他组织）及其一致行动人；
(6)公司的合营企业、联营企业； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根
(7)中国证监会、证券交易所或者公司根据 据实质重于形式的原则认定的其他与公司
实质重于形式的原则认定的其他与公司有 有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利
特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法 益倾斜的法人（或其他组织）。
人或其他组织。 公司与本条第一款第二项所列法人（或其他
公司与本条第(2)项所列法人受同一国有资 组织）受同一国有资产管理机构控制而形成
产管理机构控制的，不因此而形成关联关 该项所述情形的，不因此构成关联关系，但
系，但该法人的董事长、总裁或者半数以上 其法定代表人、董事长、总经理或者半数以
的董事属于第 6 条第(2)项所列情形者除 上的董事兼任公司董事或者高级管理人员
外。 的除外。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 9
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
第 6 条 具有以下情形之一的自然人，为公 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公 根据《深圳证券交易所
司的关联自然人： 司的关联自然人： 股票上市规则》6.3.3、
(1)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然 （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的 6.3.4 修 订 并 完 善 表
人； 自然人； 述。
(2)公司董事、监事及高级管理人员； （二）公司董事、高级管理人员；
(3)直接或者间接控制公司的法人或者其他 （三）直接或者间接控制公司的法人（或其
组织的董事、监事及高级管理人员； 他组织）的董事、监事及高级管理人员；
(4)本条第(1)、(2)项所述人士的关系密切 （四）本条第一、二项所述人士的关系密切
的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子 的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹 岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父 偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母； 母，下同）；
(5)中国证监会、证券交易所或者公司根据 （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公
实质重于形式的原则认定的其他与公司有 司根据实质重于形式的原则认定的其他与
特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自 公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对
然人。 其利益倾斜的自然人。
第 7 条 具有以下情形之一的法人或其他组 第七条 在过去十二个月内或者根据相关协 根据《深圳证券交易所
织或者自然人，视同为公司的关联人： 议安排在未来十二个月内，存在本制度第五 股票上市规则》6.3.3
(1)根据与公司或者其关联人签署协议或作 条、第六条所述情形之一的法人或其他组 完善表述。
出安排，在协议或安排生效后，或在未来十 织、自然人，为公司的关联人。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 9
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
二个月内，将具有第 5 条或第 6 条规定情形
之一的；
(2)过去十二个月内，曾经具有第 5 条或第
第 8 条 公司董事、监事、高级管理人员、 第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5% 根据《深圳证券交易所
持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际 以上的股东及其一致行动人、实际控制人， 股票上市规则》6.3.5
情况及时告知公司。 单及关联关系的说明，由公司做好登记管理
工作。
删除（条款数相应顺延）： 无。 根据实际情况删除。关
第 9 条 关联关系主要是指在财务和经营决 联法人、关联自然人的
策中，有能力对公司直接或间接控制或施加 标准已在第五条至第七
重大影响的方式或途径，主要包括关联人与 条规定。
公司之间存在的股权关系、人事关系、管理
关系及商业利益关系等。
第 10 条 公司的关联交易，是指公司或其控 第九条 公司的关联交易，是指公司或其控 根据《深圳证券交易所
股子公司与公司关联人之间发生的转移资 股子公司与公司关联人之间发生的转移资 股票上市规则》6.1.1、
(1)购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
(2)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 9
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
公司投资等)； 资等）；
(3)提供财务资助； （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
(4)提供担保； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
(5)租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托 （六）委托或者受托管理资产和业务；
经营等)； （七）赠与或者受赠资产；
(7)赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组；
(8)债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目；
(9)研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议；
(10)签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
(11)销售产品、商品； 先认缴出资权利等）；
(12)提供或接受劳务； （十二）购买原材料、燃料、动力；
(13)委托或受托销售； （十三）销售产品、商品；
(14)与关联人共同投资； （十四）提供或接受劳务；
(15)其他通过约定可能造成资源或义务转 （十五）委托或受托销售；
移的事项。 （十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务
转移的事项。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 9
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
第 12 条 公司拟与关联人发生重大关联交 事履职指引》修订情况
易的，应当在独立董事发表事前认可意见 及实际情况删除。独立
后，提交董事会审议。独立董事作出判断前， 董事相关规定在第十一
可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判 条体现。
断依据。……
第 17 条 对公司拟与关联自然人发生的交
易金额在人民币 30 万元以上，或者与关联
法人发生的交易金额在人民币 300 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请证券服务机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 9
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
第 18 条 公司应采取有效措施防止关联人 合并修订（条款数相应顺延）： 根据《上市公司治理准
以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公 第十条 公司进行关联交易，应当保证关联 则》第七十九和第八十
司的经营，损害公司利益。关联交易活动应 交易的合法合规性、必要性和公允性，保持 条、《深圳证券交易所
遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不 公司的独立性，不得利用关联交易输送利益 股票上市规则》6.3.1、
偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公 或调节财务指标。关联交易应当具有商业实 《深圳证券交易所上市
司应对关联交易的定价依据及决策程序予 质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立 公司自律监管指引第 7
以充分披露。 第三方的价格或者收费标准等。交易各方不 号——交易与关联交
得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公 易》第四条修订。
第 19 条 公司应采取有效措施防止关联人
司的关联交易审议程序和信息披露义务。
以各种形式占用或转移公司的资金、资产及
其他资源。
采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，
第 40 条 公司董事、监事及高级管理人员应
损害公司利益。相关交易不得存在导致或者
当关注公司是否存在被关联人占用资金等
可能导致公司出现被控股股东、实际控制人
侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事
及其他关联人非经营性资金占用、为关联人
至少应当每季度查阅一次公司与关联人之
违规提供担保或者其他被关联人侵占利益
间的资金往来情况，了解公司是否存在被董
的情形。
事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人占用、转移公司资金、资
产及其他资源的情况，如发现异常情况，应
当及时提请公司董事会采取相应措施。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 9
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
第 16 条 关联交易决策权限： 合并修订（条款数相应顺延）： 根据《深圳证券交易所
(2)董事会：公司与关联自然人发生的交易 第十一条 除本制度第十九条的规定外，公 股票上市规则》6.3.6
金额在人民币 30 万元以上，或者与关联法 司与关联人发生的交易达到下列标准之一 修订并完善表述。
人发生的交易金额在人民币 300 万元以上 的，应当经全体独立董事过半数同意后履行
且 占 公司 最 近 一期 经 审 计 净资 产 绝 对 值 董事会审议程序，并及时披露：
由公司董事会讨论并做出决议后实施，如达 30 万元的交易；
到股东大会审议标准的，尚待股东大会审议 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的
通过； 成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
第 20 条 公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担
保除外)，在上市后应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级
管理人员提供借款。
第 21 条 公司与关联法人发生的交易金额
超过 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司
提供担保除外)，在上市后应当及时披露。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 9
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
分立修订： 合并修订（条款数相应顺延）： 根据《深圳证券交易所
第 16 条 关联交易决策权限： 第十二条 除本制度第十九条的规定外，公 股票上市规则》6.3.7
(1)股东大会：公司或公司的控股子公司与 司与关联人发生的成交金额超过 3000 万 修订并完善表述。
关联人拟发生的交易(公司提供担保、受赠 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审
金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最 议，还应当披露符合《股票上市规则》要求
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 的审计报告或者评估报告。
交易，由公司股东大会批准后实施； 公司依据其他法律法规、《公司章程》或者
自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股
第 22 条 公司与关联人发生的交易(公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
告，深圳证券交易所另有规定的除外。
的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
可以免于审计或者评估：
的关联交易，在上市后除应当及时披露外，
（一）《股票上市规则》规定的日常关联交
还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
易；
格的证券服务机构，对交易标的进行评估或
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按
审计，并将该交易提交股东大会审议。
照出资比例确定各方在所投资主体的权益
本制度第 28 条所述与日常经营相关的关联
比例；
交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
评估。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 9
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
第 13 条 公司董事会审议关联交易事项时， 第十三条 公司董事会审议关联交易事项 根据《深圳证券交易所
关联董事应当回避表决，也不得代理其他董 时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 股票上市规则》6.3.8
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非 他董事行使表决权，其表决权不计入表决权 修订并完善表述。
关联董事出席即可举行，董事会会议所做决 总数。该董事会会议由过半数的非关联董事 其中“股东大会”修订
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会 出席即可举行，董事会会议所做决议须经非 为“股东会”，此后相
的非关联董事人数不足三人的，公司应当将 关联董事过半数通过。出席董事会的非关联 同修订不再单独列示。
该交易提交股东大会审议。 董事人数不足三人的，公司应当将该交易提
前款所称关联董事包括下列董事或者具有 交股东会审议。
下列情形之一的董事： 前款所称关联董事包括具有下列情形之一
(1)交易对方； 的董事：
(2)在交易对方任职，或在能直接或间接控 （一）交易对方；
制该交易对方的法人或其他组织、该交易对 （二）在交易对方任职，或在能直接或间接
方直接或间接控制的法人或其他组织任职； 控制该交易对方的法人（或其他组织）、该
(3)拥有交易对方的直接或间接控制权的； 交易对方直接或间接控制的法人（或其他组
(4)交易对方或者其直接或间接控制人的关 织）任职；
系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第 （三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
(5)交易对方或者其直接或间接控制人的董 关系密切的家庭成员；
事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭 （五）交易对方或者其直接或间接控制人的
成员(具体范围参见本制度第 6 条第(4)项 董事、监事和高级管理人员的关系密切的家
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 9
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
的规定)； 庭成员；
(6)中国证监会、证券交易所或者公司基于 （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公
实质重于形式原则认定的其独立商业判断 司认定的因其他原因使其独立商业判断可
可能受到影响的董事。 能受到影响的董事。
第 14 条 公司股东大会审议关联交易事项 合并修订（条款数相应顺延）： 根据《深圳证券交易所
时，下列股东应当回避表决： 第十四条 公司股东会审议关联交易事项 股票上市规则》6.3.9
(1)交易对方； 时，关联股东应当回避表决，并且不得代理 修订。关联股东的回避
(2)拥有交易对方直接或间接控制权的； 其他股东行使表决权。 和表决程序已在公司
(3)被交易对方直接或间接控制的； 前款所称关联股东包括具有下列情形之一 《股东会议事规则》中
(4)与交易对方受同一法人或者自然人直接 的股东： 专项规定，本制度相关
或间接控制的； （一）交易对方； 内容予以删除。
(5)在交易对方任职，或者在能直接或者间 （二）拥有交易对方直接或间接控制权；
接控制该交易对方的法人单位或者该交易 （三）被交易对方直接或间接控制；
对方直接或者间接控制的法人单位任职的 （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）
(适用于股东为自然人的)； 或者自然人直接或间接控制；
(6)因与交易对方或者其关联人存在尚未履 （五）在交易对方任职，或者在能直接或者
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、
其表决权受到限制或影响的； 该交易对方直接或者间接控制的法人（或其
(7)中国证监会、证券交易所认定的可能造 他组织）任职；
成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 （六）交易对方及其直接、间接控制人的关
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 9
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
删除： 系密切的家庭成员；
第 15 条 股东大会审议有关关联交易事项 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 使其表决权受到限制或影响；
数。股东大会决议应当充分披露非关联股东 （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定
的表决情况。 的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
关联股东的回避和表决程序为：……
分立修订： 第十五条 未达到提交董事会审议标准的关 分设条款并完善表述。
第 16 条 关联交易决策权限： 联交易，应当由总裁办公会批准后实施，报
(3)总裁办公会：未达到提交董事会审议标 董事会备案。有利害关系的人士在总裁办公
准的公司与关联自然人、关联法人发生的关 会上应当回避表决。
备案。有利害关系的人士在总裁办公会上应
当回避表决。
第 31 条 公司因公开招标、公开拍卖等行为 第十六条 公司与关联人发生的下列交易， 根据《深圳证券交易所
导致公司与关联人的关联交易时，公司可以 应当按照本章规定履行关联交易信息披露 股票上市规则》6.3.10
向证券交易所申请豁免按照关联交易方式 义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免按 修订。
进行审议和披露。 照本制度第十二条的规定提交股东会审议：
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 9
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍
卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、
不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于
贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第 32 条 公司与关联人达成以下关联交易 第十七条 公司与关联人发生的下列交易， 根据《深圳证券交易所
时，可以免予按照关联交易的方式进行审议 可以免于按照本章规定履行相关义务，但属 股票上市规则》6.3.11
和披露： 于《股票上市规则》第六章第一节规定的应 修订。
(1)一方以现金方式认购另一方公开发行的 当履行披露义务和审议程序情形的仍应履
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债 行相关义务：
(2)一方作为承销团成员承销另一方公开发 对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 企业债券，但提前确定的发行对象包含关联
司债券或者其他衍生品种； 人的除外；
(3)一方依据另一方股东大会决议领取股 （二）一方作为承销团成员承销另一方向不
息、红利或报酬； 特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 9
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
(4)证券交易所认定的其他情况。 券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向
本制度第六条第二项至第四项规定的关联
自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第 26 条 公司进行“提供财务资助”、“委 第十八条 公司不得为本制度第二章规定的 根据《深圳证券交易所
托理财”等关联交易时，应当以发生额作为 关联人提供财务资助，但向关联参股公司 股票上市规则》6.3.12
披露的计算标准，并按交易事项的类型在连 （不包括由公司控股股东、实际控制人控制 修订。
续十二个月内累计计算，经累计计算的发生 的主体）提供财务资助，且该参股公司的其
额达到本制度第 20 条、第 21 条或者第 22 他股东按出资比例提供同等条件财务资助
条规定标准的，分别适用以上各条的规定。 的情形除外。
条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的 资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
累计计算范围。 审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且
属于本制度第五条规定的公司关联法人。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 9
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
第 23 条 公司为关联人提供担保的，不论数 第十九条 公司不得为股东或者股东的关联 根据《中华人民共和国
额大小，均应当在董事会审议通过后提交股 人提供担保。 证券法》第一百二十三
东大会审议。 公司为关联人（公司股东及其关联人除外） 条、《深圳证券交易所
提供担保的，除应当经全体非关联董事的过 股票上市规则》6.3.13
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 修订。
的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联
人的，在实施该交易或者关联交易的同时，
应当就存续的关联担保履行相应审议程序
和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的
关联担保事项的，交易各方应当采取提前终
止担保等有效措施。
删除（条款数相应顺延）： 无。 公司关联交易相关公告
第 24 条 公司上市后披露关联交易事项时， 文件及内容遵照深圳证
第 25 条 公司上市后披露的关联交易公告 制度相关内容予以删
应当包括下列内容：…… 除。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 9
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
无。 新增（条款数相应顺延）： 根据《深圳证券交易所
第二十条 公司与关联人发生涉及金融机构 股票上市规则》6.3.15、
的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款 6.3.16、6.3.17、6.3.21
的利息为准，适用本制度第十一条和第十二 新增。
条的规定。公司与存在关联关系的企业集团
财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应
当符合《交易与关联交易》第二章第一节的
规定。
第二十一条 公司因放弃权利导致与关联人
第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十一条
和第十二条的规定。
公司与关联人共同投资，应当以公司的投资
额作为交易金额，适用本制度第十一条和第
十二条的规定。
公司与关联人发生交易或者相关安排涉及
未来可能支付或者收取或有对价的，以预计
的最高金额为成交金额，适用本制度第十一
条和第十二条的规定。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 9
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
第 27 条 公司在连续十二个月内发生的以 第二十二条 公司在连续十二个月内发生的 根据《深圳证券交易所
下关联交易，应当按照累计计算的原则，分 以下关联交易，应当按照累计计算的原则， 股票上市规则》6.3.20
别适用第 20 条、第 21 条或者第 22 条的规 分别适用本制度第十一条、第十二条的规 修订。
定： 定：
(1)与同一关联人进行的交易； （一）与同一关联人进行的交易；
(2)与不同关联人进行的与同一交易标的相 （二）与不同关联人进行的与同一交易标的
上述同一关联人包括与该关联人同受一主 上述同一关联人包括与该关联人同受一主
体控制或者相互存在股权控制关系的其他 体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。 关联人。
已按照本制度第 20 条、第 21 条或者第 22
条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第 28 条 公司与关联人进行第 10 条第(11) 合并修订（条款数相应顺延）： 根据《深圳证券交易所
至第(16)项所列的与日常经营相关的关联 第二十三条 公司与关联人发生本制度第九 股票上市规则》6.3.19
交易事项，应当按照下述规定进行披露并履 条第十二项至第十六项所列的与日常经营 修订。
(1)对于首次发生的日常关联交易，公司应 用本制度第十一条和第十二条的规定及时
当与关联人订立书面协议并及时披露，根据 披露和履行审议程序：
协议涉及的交易金额分别适用第 20 条、第 （一）对于首次发生的日常关联交易，公司
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 9
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
东大会审议；协议没有具体交易金额的，应 序并及时披露；协议没有具体交易金额的，
当提交股东大会审议； 应当提交股东会审议。
(2)已经公司董事会或者股东大会审议通过 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变
且正在执行的日常关联交易协议，如果执行 化或者协议期满需要续签的，公司应当根据
过程中主要条款未发生重大变化的，公司应 新修订或者续签协议涉及的交易金额，履行
当在定期报告中按要求披露相关协议的实 审议程序并及时披露。
际履行情况，并说明是否符合协议的规定； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联
如果协议在执行过程中主要条款发生重大 交易，因需要经常订立新的日常关联交易协
变化或者协议期满需要续签的，公司应当将 议而难以按照本款第一项规定将每份协议
新修订或者续签的日常关联交易协议，根据 提交董事会或者股东会审议的，公司可以按
协议涉及的交易金额分别适用第 20 条、第 类别合理预计日常关联交易年度金额，履行
东大会审议；协议没有具体交易金额的，应 额的，公司应当根据超出金额及时履行审议
当提交股东大会审议； 程序并披露。
(3)对于每年发生的数量众多的日常关联交 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协
易，因需要经常订立新的日常关联交易协议 议期限超过三年的，应当每三年重新履行相
而难以按照本条第(1)项规定将每份协议提 关审议程序并披露。
交董事会或者股东大会审议的，公司可以在 公司应当在年度报告和半年度报告中分类
披露上一年度报告之前，对本公司当年度将 汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 9
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
发生的日常关联交易总金额进行合理预计，
根据预计金额分别适用第 20 条、第 21 条或
者第 22 条的规定提交董事会或者股东大会
审议并披露；对于预计范围内的日常关联交
易，公司应当在年度报告和半年度报告中予
以披露。如果在实际执行中日常关联交易金
额超过预计总金额的，公司应当根据超出金
额分别适用第 20 条、第 21 条或者第 22 条
的规定重新提交董事会或者股东大会审议
并披露。
删除：
第 29 条 日常关联交易协议的内容至少应
包括定价原则和依据、交易价格、交易总量
或其确定方法、付款时间和方式等主要条
款。……
第 30 条 公司与关联人签订日常关联交易
协议的期限超过三年的，应当每三年根据本
制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
第 35 条 ……公司及其下属控股子公司在 第二十六条 ……公司及其下属控股子公司 根据公司实际工作需求
发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关 在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅 修订并完善表述。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 9
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如 关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。
果构成关联交易，应在各自权限内履行审 如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。 批、报告义务；无法做出准确判断的，应当
公司审计监察部对重大关联交易进行逐笔 及时报公司董事会办公室进行确认。
审计，确保审计报告信息的真实、准确和完
整。重大关联交易的专项审计报告应当提交
董事会审议。
第 37 条 公司审议需独立董事事前认可的 第二十八条 董事会审议关联交易事项时， 根据《独立董事促进上
关联交易事项时，相关人员应于第一时间通 独立董事应当特别关注其是否符合相关监 市公司内部控制工作指
过董事会秘书将相关材料提交独立董事进 管机构所发布的规定及相关自律规则中的 引》第四条修订。
行事前认可。独立董事在作出判断前，可以 相关要求。独立董事在作出判断前，可以聘
聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的 请中介机构出具专门报告，作为其判断的依
依据。 据。
第 39 条 公司与关联人之间的交易应签订 第三十条 公司与关联人之间的交易应签订 根据《上市公司治理准
书面协议，明确交易双方的权利义务及法律 书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、 则》第七十八条修订。
责任。 等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具
体、可执行。
第 47 条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解 调整条款序号。
释。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 9
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 修订并完善表述。
的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的 《公司章程》的规定执行；本制度如与现在
法律、行政法规、规范性文件或经合法程序 或者日后颁布的法律、行政法规、部门规章、
修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法 规范性文件或者经合法程序修改后的《公司
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、
的规定执行，并立即修订，报股东大会审议 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规
通过。 定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第 44 条 本制度自股东大会审议通过之日 第三十六条 本制度自公司董事会审议通过 根据公司实际工作需求
起实施。 之日起生效实施。 修订并完善表述。
删除： 无。 根据公司实际情况删
第 46 条 本制度中有关上市公司履行信息 除。
披露（包括但不限于公告等披露形式）、向
监管部门报告（包括但不限于向证券监管部
门、证券交易所报告）等义务的制度或条款，
待公司上市后执行。
注：因涉及条款、章节的新增、删除、分立导致原条款、章节序号发生变更的，根据修订对照表提示，条款、章节序号
作相应调整；其他条款中涉及前述条款引用的，引用条款序号亦作相应调整。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 10
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定，结合公司实际情况，公司拟对公司《对外担保管理制度》
进行修订，修订对照表详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位
股东审议。
附件：《长城证券股份有限公司对外担保管理制度》修订对照表
二〇二六年六月二十六日
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 10
附件：
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
第一章 总则（涵盖第 1 条至第 6 条） 第一章 总则（涵盖第一条至第三条） 优化章节排布。
第二章 担保及管理（涵盖第 7 条至第 28 第二章 审议程序（涵盖第四条至第七条）
条） 第三章 风险管理（涵盖第八条至第十六
第三章 担保风险管理（涵盖第 29 条至第 条）
第四章 担保信息披露（涵盖第 37 条至第 十条）
第五章 责任人责任（涵盖第 41 条至第 46 二十三条）
条） 第六章 责任追究（涵盖第二十四条至第
第六章 其他事项（涵盖第 47 条至第 52 二十六条）
条） 第七章 附则（涵盖第二十七条至第三十
一条）
第 1 条 为了维护投资者的利益，规范长 第一条 为建立完善长城证券股份有限公 根据《上市公司监管指引第
城证券股份有限公司(以下简称“公司”) 司(以下简称公司)对外担保管理的内部 8 号——上市公司资金往
风险，确保公司的资产安全，促进公司健 险，依法履行担保审议程序和信息披露义 第二条、《深圳证券交易所
康稳定地发展，根据《中华人民共和国公 务，根据《中华人民共和国证券法》《上 上市公司自律监管指引第
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 10
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 1 号——主板上市公司规
华人民共和国担保法》、《关于规范上市 往来、对外担保的监管要求》《深圳证券 范运作》5.7 修订并完善表
公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 》 ( 证 监 发 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 述。
[2005]120 号)等有关法律、行政法规、规 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
范性文件及证券交易所发布的业务规则 市公司规范运作》等法律、行政法规、规
以及《长城证券股份有限公司章程》(以 范性文件和《长城证券股份有限公司章
下简称“《公司章程》”)的有关规定， 程》（以下简称《公司章程》）的有关规
结合公司的实际情况，特制定本制度。 定，结合公司实际情况，制定本制度。
第 2 条 本制度适用于本公司及本公司的 合并修订： 根据《上市公司监管指引第
全资、控股子公司(以下简称“子公司”)。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为 8 号——上市公司资金往
第 3 条 本制度所称对外担保(以下简称 他人提供的担保，包括为控股子公司提供 来、对外担保的监管要求》
“担保”)是指公司以自有资产或信誉为 的担保。 第十五条，《深圳证券交易
其他单位或个人提供的保证、资产抵押、 公司控股子公司对于向公司合并报表范 所上市公司自律监管指引
质押以及其他担保事宜，包括公司对子公 围之外的主体提供担保的，视同公司提供 第 1 号——主板上市公司
开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保 公司控股子公司对于向公司合并报表范 修订。
函的担保等。 围内的主体提供担保的，公司应当在控股
第 47 条 子公司的对外担保，应当比照本 子公司履行审议程序后及时披露，需要提
制度执行。公司上市后，子公司在其董事 交公司股东会审议的担保事项除外。
会或股东会作出决议后及时通知公司履 公司控股子公司对公司提供的担保不适
行有关信息披露义务。 用前款规定。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 10
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
诚信、互利、安全的原则，拒绝强令为他 第三条 公司不得为股东或者股东的关联 上市规则》4.1.3 修订。
人担保的行为，严格控制担保风险。 人提供担保。
第 9 条 公司不得为股东或者股东的关联 公司与董事、高级管理人员及其他关联人
人提供担保。 发生担保等事项，应当遵守法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，不得损
害公司利益。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供
担保的，公司及其董事、高级管理人员应
当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第 5 条 公司对担保实行统一管理，公司 合并修订： 根据《深圳证券交易所上市
的分支机构不得对外提供担保。未经公司 第四条 未经董事会或者股东会审议通 公司自律监管指引第 1 号
董事会或股东大会批准，任何人无权以公 过，公司不得提供担保。 ——主板上市公司规范运
司名义签署对外担保的合同、协议或其他 公司下列对外担保行为，应当在董事会审 作》6.2.2、《公司章程》
类似法律文件。 议通过后提交股东会审议： 第五十八条修订。
第 16 条 公司应当依法明确对外担保的审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
经董事会或股东大会批准，公司不得对外 （二）公司及控股子公司对外提供的担保
提供担保。 总额，超过公司最近一期经审计净资产
第 18 条 应由股东大会审批的对外担保， 50%以后提供的任何担保；
必须经董事会审议通过后，方可提交股东 （三）公司及控股子公司对外提供的担保
大会审批。根据《公司法》及中国证监会 总额，超过公司最近一期经审计总资产
有关规定，应经公司股东大会审议的担保 （扣除客户的交易结算资金后）30%以后
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 10
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
事项，股东大会不得授权董事会行使审批 提供的任何担保；
权。 （四）为最近一期财务报表数据显示资产
第 20 条 公司在审批对外担保事项时，应 负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
遵循以下审批权限： （五）公司在一年内向他人提供担保的金
(一)公司的对外担保必须先经董事会审 额超过公司最近一期经审计总资产（扣除
议。 客户的交易结算资金后）30%的担保；
(二)下述担保事项应当在董事会审议通 （六）对关联人（股东或者股东的关联人
过后，提交股东大会审议： 除外）提供的担保。
(1)单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保；
(2)公司及其子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保；
(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
(4)按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
(扣除客户的交易结算资金后)30%的担
保；
(5)按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%且绝对金额超过 5,000 万元的担保；
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 10
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
(6)对关联人(股东或者股东的关联人除
外)提供的担保；
(7)证券交易所或《公司章程》规定的其
他担保情形。
第 21 条 董事会审议对外担保事项时，除 第五条 应由董事会审批的对外担保，除 根据《公司章程》第九十二
应当经全体董事的过半数通过外，还应当 应当经全体董事的过半数通过外，还应当 条、第九十四条、第一百三
经出席董事会会议的三分之二以上董事 经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通 十七条修订。
同意。 过并作出决议。
股东大会审议第 20 条第(二)项第(4)目的 本制度第四条第二款第六项规定的担保
担保事项时，应经出席会议的股东所持表 事项，除应当经全体非关联董事的过半数
决权的三分之二以上通过。 审议通过外，还应当经出席董事会会议的
议，并提交股东会审议。
本制度第四条第二款第五项规定的担保
事项，应当由出席股东会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
无。 新增： 根据《深圳证券交易所上市
第六条 公司向控股子公司提供担保，如 公司自律监管指引第 1 号
每年发生数量众多、需要经常订立担保协 ——主板上市公司规范运
议而难以就每份协议提交董事会或者股 作》6.2.6 新增。
东会审议的，公司可以对最近一期财务报
表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 10
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
类子公司分别预计未来 12 个月的新增担
保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时
披露。任一时点的担保余额不得超过股东
会审议通过的担保额度。
无。 新增： 根据《深圳证券交易所上市
第七条 公司向合营或者联营企业提供担 公司自律监管指引第 1 号
保，且被担保方的各股东按出资比例对其 ——主板上市公司规范运
提供同等担保或者反担保等风险控制措 作》6.2.7 新增。
施，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会
个月内拟提供担保的具体对象及其对应
新增担保额度进行合理预计，并提交股东
会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时
披露。任一时点的担保余额不得超过股东
会审议通过的担保额度。
删除： 无。 根据《深圳证券交易所上市
第 6 条 公司对外担保应当要求对方提供 公司自律监管指引第 1 号
反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担 ——主板上市公司规范运
保能力和反担保的可执行性，严格控制担 作》6.2.4，上市公司仅为
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 10
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
保风险。 控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保时，强制要
求对方提供反担保。鉴于公
司不得为股东或者股东的
关联人提供担保，本条予以
删除。
第 7 条 公司可以为具有独立法人资格和 合并修订： 根据《深圳证券交易所上市
较强偿债能力且具有下列条件之一的单 第八条 公司对外担保时应当采取必要措 公司自律监管指引第 1 号
位担保： 施核查担保申请人的资信情况，并在审慎 ——主板上市公司规范运
(1)因公司业务需要的互保单位； 判断担保申请人偿还债务能力的基础上， 作》6.2.4、《深圳证券交
(2)与公司有现实或潜在重要业务关系的 决定是否提供担保。担保申请人的资信情 易所上市公司对外担保公
单位； 况至少应当包括下列信息： 告格式》修订，不再对担保
(3)公司直接或者间接控制的企业。 （一）名称、成立日期、注册地点、法定 对象进行正面界定。
第 8 条 虽不符合第 7 条所列条件，但公 代表人、注册资本、主营业务、股权结构、
司认为需要发展与其业务往来和合作关 与公司存在的关联关系或者其他业务联
系的被担保人，担保风险较小的，经公司 系。
董事会或股东大会同意，可以为其提供担 （二）对需提交股东会审议的担保事项，
保。 应以方框图或者其他有效形式说明相关
第 10 条 公司在决定担保前，应首先掌握 的产权及控制关系，包括主要股东或者权
被担保方的资信状况，并对该担保事项的 益持有人、股权或者权益的间接控制人及
利益和风险进行充分分析，并在董事会公 各层之间的产权关系结构图，直至出现自
告中详尽披露。申请担保人的资信状况至 然人、国有资产管理部门或者股东之间达
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 10
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
少包括以下内容： 成某种协议或安排的其他机构。
(1)企业基本资料，包括企业法人营业执 （三）最近一年又一期的资产总额、负债
照、章程复印件、法定代表人身份证明、 总额（其中包括银行贷款总额、流动负债
反映与本公司关联关系及其他关系的相 总额）、或有事项涉及的总额（包括担保、
关资料等； 抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业
(2)担保申请书，包括但不限于担保方式、 收入、利润总额、净利润等主要财务指标
期限、金额等； 和最新的信用等级状况。
(3)近三年经审计的财务报告及还款能力 （四）是否为失信被执行人，失信情况、
分析； 受到的惩戒措施等（如是）。
(4)与借款有关的主要合同的复印件；
(5)被担保人提供反担保的条件和相关资
料；
(6)在主要开户银行有无不良贷款记录；
(7)不存在潜在的以及正在进行的重大诉
讼、仲裁或行政处罚的说明；
(8)其他重要资料。
第 11 条 经办责任人应根据申请担保人提
供的基本资料，对申请担保人的财务状
况、行业前景、经营状况和信用、信誉情
况进行调查，确认资料的真实性，报公司
财务部、风控合规管理部及相关部门审核
并经分管领导审定后提交董事会。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 10
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
第 14 条 董事会或者股东大会根据有关资 第九条 担保申请人提供的资信资料不充 根据《企业内部控制应用指
料，认真审查申请担保人的情况，对于有 分，或者出现以下情形之一的，公司不得 引第 12 号——担保业务》
下列情形之一的或提供资料不充分的，不 为其提供担保： 第六条修订。
得为其提供担保： （一）担保项目不符合国家法律法规和公
(1)资金投向不符合国家法律法规或国家 司担保政策的。
产业政策的； （二）已进入重组、托管、兼并或破产清
(2)在最近三年内财务报表和其他资料有 算程序的。
虚假记载或提供虚假资料的； （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混
期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时 （四）与其他公司存在较大经济纠纷，面
尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； 临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的。
(4)经营状况已经恶化，信誉不良的企业； （五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未
(5)上年度亏损或预计本年度亏损的； 妥善解决的，或者不能及时足额交纳担保
(6)未能落实用于反担保的有效财产的； 费用的。
(7)不符合本制度规定的； （六）公司认为不得为其提供担保的其他
(8)董事会认为不能提供担保的其他情 情形。
形。
删除： 无。 根据《深圳证券交易所上市
第 15 条 申请担保人提供的反担保或其他 公司自律监管指引第 1 号
数额相对应。申请担保人设定反担保的财 作》6.2.4，上市公司仅为
产为法律、法规禁止流通或者不可转让的 控股股东、实际控制人及其
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 10
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
财产的，应当拒绝担保。 关联人提供担保时，强制要
求对方提供反担保。鉴于公
司不得为股东或者股东的
关联人提供担保，本条予以
删除。
删除： 无。 原《深圳证券交易所主板上
第 17 条 独立董事应在董事会审议对外担 市公司规范运作指引》规
保事项(对合并范围内子公司提供担保除 定，该制度已废止。
师事务所对公司累计和当期对外担保情
况进行核查。如发现异常，应及时向董事
会和监管部门报告并公告。
无。 新增： 根据《深圳证券交易所上市
第十条 公司为控股子公司、参股公司提 公司自律监管指引第 1 号
供担保，该控股子公司、参股公司的其他 ——主板上市公司规范运
股东应当按出资比例提供同等担保等风 作》6.2.5 新增。
制措施的，公司董事会应当披露主要原
因，并在分析担保对象经营情况、偿债能
力的基础上，充分说明该笔担保风险是否
可控，是否损害公司利益等。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 10
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
当积极了解被担保方的基本情况，如经营 前，董事应当充分了解被担保方的经营和 公司自律监管指引第 1 号
和财务状况、资信情况、纳税情况等。董 资信情况，认真分析被担保方的财务状 ——主板上市公司规范运
事在审议对外担保议案时，应当对担保的 况、营运状况和信用情况等。 作》3.3.9 修订。
合规性、合理性、被担保方偿还债务的能 董事应当对担保的合规性、合理性、被担
力以及反担保措施是否有效等作出审慎 保方偿还债务的能力以及反担保措施是
判断。董事在审议对公司的控股子公司、 否有效等作出审慎判断。
参股公司的担保议案时，应当重点关注控 董事会在审议对公司的控股子公司、参股
股子公司、参股公司的各股东是否按股权 公司的担保议案时，董事应当重点关注控
比例进行同比例担保。 股子公司、参股公司的各股东是否按出资
第 13 条 公司应调查被担保人的经营和信 比例提供同等担保或者反担保等风险控
誉情况。董事会应认真审议分析被担保方 制措施。
的财务状况、营运状况、行业前景和信用 董事会可以委托中介机构对担保事项进
情况，审慎依法作出决定。公司可在必要 行资信调查和风险评估工作。
时聘请外部专业机构对实施对外担保的
风险进行评估，以作为董事会或股东大会
进行决策的依据。
第 28 条 公司在接受反担保抵押、反担保 第十二条 公司应当加强对反担保财产的 根据《企业内部控制应用指
质押时，由公司财务部会同风控合规管理 管理，妥善保管被担保方用于反担保的权 引第 12 号——担保业务》
办理抵押或质押登记的手续。 值，发现问题及时处理，确保反担保财产
安全完整。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 10
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
人的情况，收集被担保人最近一期的财务 财务状况及偿债能力等，如发现被担保方 公司自律监管指引第 1 号
资料和审计报告，定期分析其财务状况及 经营状况严重恶化或者发生公司解散、分 ——主板上市公司规范运
偿债能力，关注其生产经营、资产负债、 立等重大事项的，公司董事会应当及时采 作》6.2.9 修订。
对外担保以及分立合并、法定代表人变化 取有效措施，将损失降低到最小程度。
等情况，建立相关财务档案，定期向财务 提供担保的债务到期后，公司应当督促被
部报告。如发现被担保人经营状况严重恶 担保方在限定时间内履行偿债义务。若被
化或发生公司解散、分立等重大事项的， 担保方未能按时履行义务，公司应当及时
经办责任人应当及时报告财务部及风控 采取必要的补救措施。
合规管理部。
对于未约定担保期间的连续债权担保，经
办责任人发现继续担保存在较大风险，有
必要终止担保合同的，应当及时向财务部
及风控合规管理部报告。
第 31 条 公司应根据上述情况，定期或及
时的向董事会报告。对有可能出现的风
险，财务部应会同风控合规管理部及相关
部门采取有效措施，将损失降低到最小程
度，并提出相应处理报分管领导审定后提
交董事会。
第 39 条 如果被担保人于债务到期后十五 第十四条 公司的对外担保事项出现下列 根据《深圳证券交易所股票
人出现破产、清算或其他严重影响其还款 （一）被担保方于债务到期后 15 个交易
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 10
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
能力的情形，公司上市后应当及时予以披 日内未履行偿债义务的；
露。 （二）被担保方出现破产、清算及其他严
重影响偿债能力情形的。
第 19 条 公司担保的债务到期后需展期并 第十五条 公司担保的债务到期后需展期 根据《深圳证券交易所上市
需继续由其提供担保的，应当作为新的对 并继续由其提供担保的，应当作为新的对 公司自律监管指引第 1 号
外担保，重新履行担保审批程序和信息披 外担保，重新履行审议程序和信息披露义 ——主板上市公司规范运
露义务。 务。 作》6.2.10 修订。
无。 新增： 根据《深圳证券交易所上市
第十六条 公司及控股子公司提供反担保 公司自律监管指引第 1 号
应当比照担保的相关规定执行，以其提供 ——主板上市公司规范运
和信息披露义务，但公司及控股子公司为
以自身债务为基础的担保提供反担保的
除外。
第 22 条 公司对外担保必须订立书面的担 合并修订： 根据《企业内部控制应用指
保合同和/或反担保合同。担保合同由董 第十七条 公司应当根据审议批准的担保 引第 12 号——担保业务》
事长或其授权代表对外签署。 事项订立担保协议。担保协议应明确被担 第十条修订。根据公司《合
第 23 条 签订人签订担保合同时，必须持 保方的权利、义务、违约责任等相关内容， 同管理办法》规定，合同签
有董事会或股东大会对该担保事项的决 并要求被担保方定期提供财务报告与有 署可选择仅加盖公章生效，
议及有关授权委托书。 关资料，及时通报担保事项的实施情况。 签署主体及相关签署细节
经股东大会或董事会批准的对外担保额 担保申请人同时向多方申请担保的，公司 规定予以删除。
度需要分次实施的，可以授权公司董事长 应当在担保协议中明确约定公司的担保
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 10
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
在批准额度内签署担保合同。 份额和相应的责任。
第 24 条 签订人不得越权签订担保合同，
也不得签订超过董事会或股东大会授权
数额的担保合同。
第 27 条 担保合同中应当至少明确下列条
款：
(1)被担保的债权种类、金额；
(2)债务人履行债务的期限；
(3)担保方式；
(4)担保范围；
(5)担保期限；
(6)各方认为需要约定的其他事项。
第 36 条 保证合同中保证人为二人以上的
且与债权人约定按份额承担保证责任的，
公司应当拒绝承担超出公司份额外的保
证责任。
第 25 条 担保合同必须符合有关法律规 合并修订： 参照公司《合同管理办法》
范，合同事项明确。除银行出具的格式担 第十八条 担保协议原则上按照以下顺序 第十五条修订。
保合同外，其他形式的担保合同需由公司 选择适用协议文本：
风控合规管理部审查。 （一）公司制定的协议模板。
第 26 条 订立担保格式合同，应结合被担 （二）公司已签署过，并经法律合规部门
保人的资信情况，严格审查各项义务性条 审核同意使用的协议文本。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 10
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
款。对于强制性条款可能造成公司无法预 （三）国家机关、监管机构或者行业自律
料的风险时，应要求对有关条款作出修改 组织推广使用，并经法律合规部门审核同
或拒绝提供担保，并报告董事会。 意使用的协议文本。
（四）被担保方提供的协议文本，并在此
基础上予以修订。
订立担保协议时需要使用被担保方的协
议模板，且被担保方不允许进行修改的，
应当具有合理性并说明理由。
第 32 条 公司应妥善管理担保合同及相关 第十九条 公司应当在担保协议到期时， 根据《企业内部控制应用指
原始资料，及时进行清理检查，并定期与 全面清查用于担保的财产、权利凭证，按 引第 12 号——担保业务》
银行等相关机构进行核对，保证存档资料 照协议约定及时终止担保关系。公司应当 第十五条修订。
的完整、准确、有效，关注担保的时效、 妥善保管担保协议、与担保协议相关的主
期限。公司在合同管理过程中，一旦发现 合同、反担保函或者反担保协议，以及抵
未经董事会或股东大会审议程序批准的 押、质押的权利凭证和有关原始资料，切
异常担保合同的，应及时向董事会、监事 实做到担保事项档案完整无缺。
会及证券交易所报告。
第 33 条 被担保人不能履约，担保债权人 合并修订： 根据《企业内部控制应用指
对公司主张债权时，公司应立即启动反担 第二十条 对于被担保方未按有法律效力 引第 12 号——担保业务》
保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由 的合同条款偿付债务或者履行相关合同 第十一条修订。
董事会秘书立即报公司董事会，并予以公 项下的义务的，公司应当按照担保协议履
告。 行义务，同时主张对被担保方的追索权。
第 34 条 公司作为一般保证人时，在担保
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 10
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产
经依法强制执行仍不能履行债务以前，公
司不得对债务人先行承担保证责任。
第 35 条 人民法院受理债务人破产案件
后，债权人未申报债权的，经办责任人应
当提请公司参加破产财产分配，预先行使
追偿权。
第 29 条 公司财务部是公司担保合同的职 分立修订： 根据《企业内部控制应用指
能管理部门，负责担保事项的登记与注 第二十一条 公司对外担保经办部门应当 引第 12 号——担保业务》
销。担保合同订立后，公司财务部应指定 加强担保协议的日常管理，及时收集、分 第十一条、第十二条，公司
人员负责逐笔登记，并注意相应担保时效 析被担保方担保期内经审计的财务报告 《合同管理办法》第七条和
期限。公司所担保债务到期前，经办责任 等相关资料，定期监测被担保方的经营情 公司实际情况修订。
人要积极督促被担保人按约定时间内履 况和财务状况，对被担保方进行跟踪和监
行还款义务。 督，了解担保事项的执行、资金的使用、
审查部门，负责起草或审查相关文件，处 保担保协议有效履行。担保协议履行过程
理对外担保的相关纠纷及其他法律事宜。 中，如果被担保方出现异常情况，应当及
对外担保的债务到期后，公司应当督促被 时报告，妥善处理。
担保人在限定时间内履行偿债义务。若被 分立修订：
担保人未能按时履行义务，公司应当及时 第二十二条 公司法律合规部门应当加强
采取必要的补救措施。 担保协议的法律合规审查，防范协议的法
律风险，处理担保事项相关诉讼及其他法
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 10
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
律事务。
分立修订：
第二十三条 公司财务部门应当加强对担
保事项的财务核算管理，建立担保事项台
账，详细记录担保对象、金额、期限、用
于抵押和质押的物品或者权利以及其他
有关事项；对于被担保方出现财务状况恶
化、资不抵债、破产清算等情形的，应当
根据国家统一的会计准则制度规定，合理
确认预计负债和损失。
删除： 无。 相关内容为公司信息披露
第 37 条 公司董事会秘书是公司担保信息 通行规定，公司已制定《信
披露的责任人，董事会办公室负责承办有 息披露事务管理制度》进行
关信息的披露、保密、保存、管理工作， 专项规定，本制度相关内容
公司上市后具体按中国证监会、证券交易 予以删除。
所的有关规定及《公司章程》与公司制定
的有关信息披露的管理制度执行，披露的
内容包括董事会或股东大会决议、截至信
息披露日公司及其子公司对外担保总额、
公司对子公司提供担保的总额、上述数额
分别占公司最近一期经审计净资产的比
例。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 10
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
删除： 无。 相关内容为公司信息披露
第 38 条 参与公司对外担保事宜的任何部 通行规定，公司已制定《信
情况向公司董事会秘书报告，并提供信息 专项规定，本制度相关内容
披露所需的文件资料。 予以删除。
删除： 无。 相关内容为公司信息披露
第 40 条 公司有关单位应采取必要措施， 通行规定，公司已制定《信
在担保信息未依法公开披露前，将该等信 息披露事务管理制度》进行
息知情者控制在最小范围内。任何依法或 专项规定，本制度相关内容
非法知悉公司担保信息的人员，均负有当 予以删除。
然的保密义务，直至该等信息依法公开披
露之日，否则将自行承担由此引致的法律
责任。
无。 新增： 根据《深圳证券交易所上市
第二十四条 董事会审计委员会应当督导 公司自律监管指引第 1 号
公司内部审计机构至少每半年对公司提 ——主板上市公司规范运
供担保事项的实施情况进行一次检查，出 作》5.14 新增。
具检查报告并提交审计委员会；发现公司
存在违法违规、运作不规范等情形的，董
事会审计委员会应当及时向深圳证券交
易所报告。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 10
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第二十五条 公司发生违规担保行为的， 公司自律监管指引第 1 号
第 42 条 公司董事、总裁及其他管理人员 应当及时披露，并采取合理、有效措施解 ——主板上市公司规范运
未按本制度规定程序擅自越权签订担保 除或者改正违规担保行为，降低公司损 作》6.2.13、《企业内部控
合同，应当追究当事人责任。 失，维护公司及中小股东的利益；对在担 制应用指引第 12 号——担
第 43 条 责任人违反法律规定或本制度规 保中出现重大决策失误、未履行相应审批 保业务》第十四条修订并整
定，无视风险擅自对外担保造成损失的， 程序或者未按照规定管理担保事项的部 合责任追究条款。
应承担赔偿责任。 门及人员，应当严格追究相应责任。
第 44 条 责任人怠于行使其职责，给公司
造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或
行政处分。
第 45 条 法律规定保证人无须承担的责
任，责任人未经公司董事会同意擅自承担
的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处
罚。
第 46 条 担保过程中，责任人违反刑法规 第二十六条 公司为股东或者股东的关联 根据《中华人民共和国证券
定的，依法追究刑事责任。 人提供担保的，依照法律规定承担相应法 法》第二百零五条、第二百
律责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 一十九条修订。
股东有过错的，在按照要求改正前，证券
监督管理机构可以限制其股东权利；拒不
改正的，可以责令其转让所持公司股权。
无。 新增： 根据公司实际情况新增。
第二十七条 法律、行政法规或者监管部
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 10
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
门对央企控股企业担保管理另有规定的，
从其规定。
第 48 条 本制度所称“以上”、“内”都 第二十八条 本制度所称“以上”“内” 规范表述。
含本数，“超过”不含本数。 都含本数，“超过”不含本数。
第 52 条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解 调整条款序号。
释。
第 50 条 本制度未尽事宜，按国家有关法 第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关 根据公司实际工作需求修
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 法律、行政法规、部门规章、规范性文件 订并完善表述。
的规定执行；本制度如与现在或日后颁布 和《公司章程》的规定执行；本制度如与
的法律、行政法规、规范性文件或经合法 现在或者日后颁布的法律、行政法规、部
有关法律、行政法规、规范性文件和《公 后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、
司章程》的规定执行，并立即修订，报股 行政法规、部门规章、规范性文件和《公
东大会审议通过。 司章程》的规定执行，并及时修订，报董
事会审议通过。
删除： 无。 根据公司实际情况删除。
第 51 条 本制度中有关上市公司履行信息
披露(包括但不限于公告等披露形式)、向
监管部门报告(包括但不限于向证券监管
部门、证券交易所报告)等义务的制度或
条款，待公司上市后执行。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 10
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
起实施。 过之日起生效实施。 订并完善表述。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 11
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对公
司《募集资金管理制度》进行修订，修订对照表详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位
股东审议。
附件：《长城证券股份有限公司募集资金管理制度》修订对照表
二〇二六年六月二十六日
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 11
附件：
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
删除： 无。 鉴于本制度各条款中募集
第一章 总则 资金存储、使用、用途变更、
第二章 募集资金专户存储 管理监督内容相互交织、难
第三章 募集资金的使用 以区分，参照《上市公司募
第五章 募集资金管理与监督 券交易所上市公司自律监
第六章 附则 管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》规则结
构，不设章节标题。
第 1 条 为了规范长城证券股份有限公司 第一条 为建立完善长城证券股份有限公 根据《上市公司募集资金监
(以下简称“公司”)募集资金的管理和使 司(以下简称公司)募集资金管理的内部 管规则》第四条、《深圳证
用，切实保护投资者的权益，根据《中华 控制，明确募集资金使用的分级审批权 券交易所股票上市规则》
人民共和国公司法》、《中华人民共和国 限、决策程序、风险控制措施、信息披露 7.7.4、《深圳证券交易所
证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 要求和责任追究，规范使用募集资金，根 上市公司自律监管指引第
则(2014 年修订)》(以下简称“《股票上 据《中华人民共和国证券法》《上市公司 1 号——主板上市公司规
市规则》”)、《深圳证券交易所中小企 募集资金监管规则》《深圳证券交易所股 范运作》6.3.3 修订并完善
业板上市公司规范运作指引(2015 年修 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 表述。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 11
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
订)》(以下简称“《规范运作指引》”)、 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 范运作》等法律、行政法规、规范性文件
募集资金管理和使用的监管要求》(以下 和《长城证券股份有限公司章程》（以下
简称“《监管指引第 2 号》”)、《中小 简称《公司章程》）的有关规定，结合公
企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募 司实际情况，制定本制度。
集资金使用》(以下简称“《备忘录第 29
号》”)等有关法律、法规、规范性文件，
及《长城证券股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的要求，结合公
司的实际情况，特制定本制度。
第 2 条 本制度所指募集资金是指公司通 第二条 本制度所指募集资金，是指公司 根据《上市公司募集资金监
过公开发行证券(包括首次公开发行股 通过发行股票或者其他具有股权性质的 管规则》第二条、《深圳证
票、配股、增发、发行可转换公司债券、 证券，向投资者募集并用于特定用途的资 券交易所上市公司自律监
权证等)以及非公开发行证券向投资者募 集的资金。 市公司规范运作》6.3.1 修
集并用于特定用途的资金。 订，债券募集资金管理相关
要求另行规定。
第 3 条 公司董事会应当对募集资金投资 合并修订： 根据《上市公司募集资金监
项目(以下简称“募投项目”)的可行性进 第三条 募集资金应当专款专用。公司使 管规则》第三条，《深圳证
场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 关法律法规，践行可持续发展理念，履行 管指引第 1 号——主板上
提高募集资金使用效益。 社会责任，原则上应当用于主营业务，有 市公司规范运作》6.3.3、
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 11
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
第 13 条 公司不得将募集资金用于质押、 利于增强公司竞争能力和创新能力。 6.3.8 修订。
委托贷款或者其他变相改变募集资金用 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款
途的投资。 或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第 4 条 公司董事会负责建立健全本制度， 合并修订： 根据《上市公司募集资金监
并确保本制度的有效实施。募集资金管理 第四条 公司董事会应当持续关注募集资 管规则》第四条、第六条，
制度应当对募集资金专户存储、使用、变 金存放、管理和使用情况，有效防范投资 《深圳证券交易所上市公
更、监督和责任追究等内容进行明确规 风险，提高募集资金使用效益。 司自律监管指引第 1 号—
定。募集资金管理制度应当对募集资金使 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽 —主板上市公司规范运作》
用的申请、分级审批权限、决策程序、风 责，确保公司募集资金安全，不得操控公 6.3.4 修订，删除内容已于
定。
第 8 条 公司的董事、监事和高级管理人
员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得
参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
第 14 条 公司应采取措施确保募集资金使 第五条 公司应当确保募集资金使用的真 根据《上市公司募集资金监
用的真实性和公允性，防止募集资金被控 实性和公允性。公司的控股股东、实际控 管规则》第五条、《深圳证
股股东、实际控制人等关联人占用或者挪 制人及其他关联人不得占用公司募集资 券交易所上市公司自律监
用，并采取有效措施避免关联人利用募投 金，不得利用公司募集资金投资（以下简 管指引第 1 号——主板上
项目获取不正当利益。 称募投）项目获取不正当利益。 市公司规范运作》6.3.8 修
订。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 11
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
第 7 条 募投项目通过公司的子公司或公 第六条 募投项目通过公司的子公司或者 根据《深圳证券交易所上市
司控制的其他企业实施的，公司应当确保 公司控制的其他企业实施的，公司应当确 公司自律监管指引第 1 号
该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 保该子公司或者受控制的其他企业遵守 ——主板上市公司规范运
本制度规定。 作》6.3.2 修订。
第 10 条 公司应当审慎选择商业银行并开 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开 根据《上市公司募集资金监
设募集资金专项账户(以下简称“专户”)， 设募集资金专项账户（以下简称专户）， 管规则》第七条，《深圳证
募集资金应当存放于董事会决定的专户 将募集资金存放于经董事会批准设立的 券交易所上市公司自律监
集中管理和使用，专户不得存放非募集资 专户集中管理和使用，专户不得存放非募 管指引第 1 号——主板上
金或用作其他用途。 集资金或者用作其他用途。 市公司规范运作》6.3.1、
公司存在两次以上融资的，应当独立设置 公司存在 2 次以上融资的，应当分别设置 6.3.2、6.3.6 修订。
募集资金专户。 专户，实际募集资金净额超过计划募集资
额(以下简称“超募资金”)也应当存放于 当存放于专户管理。
募集资金专户管理。 募集资金投资境外项目的，除符合第一款
规定外，公司及保荐机构还应当采取有效
措施，确保投资于境外项目的募集资金的
安全性和使用规范性，并在募集资金存
放、管理与使用情况专项报告中披露相关
具体措施和实际效果。
第 11 条 公司应当在募集资金到位后 1 个 第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个 根据《上市公司募集资金监
行(以下简称“商业银行”)签订三方监管 行签订三方监管协议（以下简称三方协 券交易所上市公司自律监
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 11
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
协议(以下简称“协议”)。协议至少应当 议）。三方协议签订后，公司可以使用募 管指引第 1 号——主板上
包括以下内容： 集资金。三方协议至少应当包括下列内 市公司规范运作》6.3.7 修
(1)公司应当将募集资金集中存放于专 容： 订。
户； （一）公司应当将募集资金集中存放于专
(2)募集资金专户账号、该专户涉及的募 户；
集资金项目、存放金额； （二）专户账号、该专户涉及的募集资金
(3)公司 1 次或 12 个月内累计从专户中支 项目、存放金额；
取的金额超过人民币 1000 万元或募集资 （三）公司 1 次或者 12 个月内累计从专
金净额的 5%的，公司及商业银行应当及时 户中支取的金额超过 5000 万元人民币或
通知保荐机构； 者募集资金净额的 20%的，公司及商业银
(4)商业银行每月向公司出具银行对账 行应当及时通知保荐机构；
单，并抄送保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账
(5)保荐机构可以随时到商业银行查询专 单，并抄送保荐机构；
户资料； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询
(6)保荐机构的督导职责、商业银行的告 专户资料；
知及配合职责、保荐机构和商业银行对公 （六）保荐机构的督导职责、商业银行的
司募集资金使用的监管方式； 告知及配合职责、保荐机构和商业银行对
(7)公司、商业银行、保荐机构的权利、 公司募集资金使用的监管方式；
义务及违约责任； （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、
(8)商业银行 3 次未及时向保荐机构出具 义务和违约责任；
对账单或通知专户大额支取情况，以及存 （八）商业银行 3 次未及时向保荐机构出
在未配合保荐机构查询与调查专户资料 具对账单或者通知专户大额支取情况，以
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 11
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
情形的，公司可以终止协议并注销该募集 及存在未配合保荐机构查询与调查专户
资金专户。 资料情形的，公司可以终止协议并注销该
公司应当在上述协议签订后及时报深圳 专户。
证券交易所备案并公告协议主要内容。 公司应当在三方协议签订后及时公告三
公司通过控股子公司实施募投项目的，应 方协议主要内容。
由公司、实施募投项目的控股子公司、商 公司通过控股子公司实施募投项目的，应
业银行和保荐机构共同签署三方监管协 当由公司、实施募投项目的控股子公司、
议，公司及其控股子公司应当视为共同一 商业银行和保荐机构共同签署三方协议，
方。 公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公 三方协议在有效期届满前提前终止的，公
司应当自协议终止之日起一个月内与相 司应当自三方协议终止之日起 1 个月内与
关当事人签订新的协议并及时公告。 相关当事人签订新的三方协议并及时公
告。
第 12 条 公司应当按照发行申请文件中承 合并修订： 根据《上市公司募集资金监
诺的募集资金投资计划使用募集资金。出 第九条 公司应当按照招股说明书或者其 管规则》第八条，《深圳证
现严重影响募集资金投资计划正常进行 他公开发行募集文件所列用途，审慎使用 券交易所上市公司自律监
的情形时，公司应当及时公告。 募集资金，不得擅自改变用途。 管指引第 1 号——主板上
资金用途变更： 用途，应当由董事会依法作出决议，保荐 6.3.18 修订。
(1)取消原募投资金项目，实施新项目； 机构发表明确意见，并提交股东会审议，
(2)变更募投项目实施主体(实施主体由 公司应当及时披露相关信息：
公司变为全资子公司或者全资子公司变 （一）取消或者终止原募投项目，实施新
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 11
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
为公司的除外)； 项目或者永久补充流动资金；
(3)变更募投项目实施方式； （二）改变募投项目实施主体；
(4)深圳证券交易所认定为募集资金用途 （三）改变募投项目实施方式；
变更的其他情形。 （四）中国证监会及深圳证券交易所认定
第 29 条 经董事会和股东大会审议通过变 的其他情形。
更募集资金用途议案后，公司方可变更募 公司存在前款第一项规定情形的，保荐机
集资金用途。 构应当结合前期披露的募集资金相关文
第 31 条 公司拟变更募集资金用途的，应 件，具体说明募投项目发生变化的主要原
当在提交董事会审议通过后 2 个交易日内 因及前期保荐意见的合理性。
公告以下内容： 募投项目实施主体在公司及全资子公司
(1)原项目基本情况及变更的具体原因； 之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施
(2)新项目的基本情况、可行性分析和风 地点变更的，不视为改变募集资金用途。
险提示； 相关变更应当由董事会作出决议，无需履
(3)新项目的投资计划； 行股东会审议程序，保荐机构应当发表明
(4)新项目已经取得或尚待有关部门审批 确意见，公司应当及时披露相关信息。
的说明(如适用)； 公司依据本制度第十三条、第十四条、第
(5)独立董事、监事会、保荐机构对变更 十五条第三款规定使用募集资金，超过董
募集资金用途的意见： 事会审议程序确定的额度、期限等事项，
(6)变更募集资金用途尚需提交股东大会 情节严重的，视为擅自改变募集资金用
审议的说明： 途。
(7)深圳证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 11
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
外投资的，还应当比照《股票上市规则》
进行披露。
第 34 条 公司改变募投项目实施地点的，
应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日
内公告，说明改变情况、原因、对募投项
目实施造成的影响以及保荐机构出具的
意见。
第 18 条 公司决定终止原募投项目的，应 合并修订： 根据《深圳证券交易所上市
当尽快、科学地选择新的投资项目。 第十条 董事会应当科学、审慎地选择新 公司自律监管指引第 1 号
第 30 条 公司董事会应当审慎进行拟变更 的募投项目，对新的募投项目进行可行性 ——主板上市公司规范运
后的新募投项目的可行性分析，确信投资 分析，确信募投项目具有较好的市场前景 作》6.3.19、6.3.20、6.3.21
项目具有较好的市场前景和盈利能力，能 和盈利能力，能够有效防范投资风险，提 修订。
够有效防范投资风险，提高募集资金使用 高募集资金使用效益。
效益。 公司将募投项目改变为合资经营方式实
资于主营业务。 基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公
第 32 条 公司变更募集资金用途用于收购 司应当控股，确保对募投项目的有效控
控股股东或实际控制人资产(包括权益) 制。
的，应当确保在收购完成后能够有效避免 公司改变募集资金用途用于收购控股股
同业竞争及减少关联交易。 东或者实际控制人资产（包括权益）的，
第 33 条 公司应当披露与控股股东或者实 应当确保在收购完成后能够有效避免同
际控制人进行交易的原因、关联交易的定 业竞争及减少关联交易。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 11
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
价政策及定价依据、关联交易对公司的影
响以及相关问题的解决措施。
无。 新增： 根据《上市公司募集资金监
第十一条 募投项目预计无法在原定期限 管规则》第九条、《深圳证
内完成，公司拟延期实施的，应当及时经 券交易所上市公司自律监
董事会审议通过，保荐机构应当发表明确 管指引第 1 号——主板上
意见。公司应当及时披露未按期完成的具 市公司规范运作》6.3.10
体原因，说明募集资金目前的存放和在账 新增。
情况、是否存在影响募集资金使用计划正
常推进的情形、预计完成的时间及分期投
资计划、保障延期后按期完成的措施等情
况。
第 17 条 募投项目出现以下情形的，公司 第十二条 募投项目出现下列情形之一 根据《上市公司募集资金监
应当对该项目的可行性、预计收益等重新 的，公司应当及时对该项目的可行性、预 管规则》第十条、《深圳证
进行论证，决定是否继续实施该项目： 计收益等重新进行论证，决定是否继续实 券交易所上市公司自律监
(1)募投项目涉及的市场环境发生重大变 施该项目： 管指引第 1 号——主板上
化的； （一）募投项目涉及的市场环境发生重大 市公司规范运作》6.3.9 修
(2)募投项目搁置时间超过一年的； 变化的； 订。
(3)超过最近一次募集资金投资计划的完 （二）募集资金到账后，募投项目搁置时
成期限且募集资金投入金额未达到相关 间超过 1 年的；
计划金额 50%的； （三）超过募投计划的完成期限且募集资
(4)募投项目出现其他异常的情形。 金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 11
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
公司应在最近一期定期报告中披露项目 （四）募投项目出现其他异常情形的。
的进展情况、出现异常的原因以及调整后 公司存在前款规定情形的，应当及时披
的募集资金投资计划(如有)。 露。需要调整募投计划的，应当同时披露
调整后的募投计划；涉及改变募投项目
的，适用改变募集资金用途的相关审议程
序。
公司应当在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及报告
期内重新论证的具体情况。
第 20 条 公司使用闲置募集资金进行现金 第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资 根据《上市公司募集资金监
管理的，应当详细披露募集资金闲置的原 金进行现金管理，现金管理应当通过专户 管规则》第十一条、第十二
因以及产品发行主体提供的保本承诺，出 或者公开披露的产品专用结算账户实施。 条，《深圳证券交易所上市
现产品发行主体财务状况恶化、所投资的 通过产品专用结算账户实施现金管理的， 公司自律监管指引第 1 号
产品面临亏损等重大不利因素时，公司应 该账户不得存放非募集资金或者用作其 ——主板上市公司规范运
当及时披露，提示风险，并披露为确保资 他用途。实施现金管理不得影响募投计划 作》6.3.14、6.3.15 修订。
第 21 条 公司使用暂时闲置募集资金进行 户的，公司应当及时公告。
现金管理的，投资产品的期限不得超过 12 现金管理产品应当符合以下条件：
个月。且必须符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全
(1)安全性高，满足保本要求，产品发行 性高的产品，不得为非保本型；
主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，产品期限不超过 12 个
(2)流动性好，不得影响募集资金投资计 月；
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 11
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
划正常进行。 （三）现金管理产品不得质押。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金
行的投资产品进行投资，并应当经董事会 管理的，应当经董事会审议通过，保荐机
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构 构应当发表明确意见，公司应当及时披露
发表明确同意意见，按照《股票上市规则》 下列信息：
第九章、第十章规定应当提交股东大会审 （一）本次募集资金的基本情况，包括募
议的，还应提交股东大会审议。 集时间、募集资金金额、募集资金净额、
投资产品的发行主体为商业银行以外其 投资计划等；
他金融机构的，应当经董事会审议通过， （二）募集资金使用情况、募集资金闲置
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同 的原因；
意意见，且应当提交股东大会审议。 （三）现金管理的额度及期限，是否存在
投资产品不得质押，产品专用结算账户 变相改变募集资金用途的行为和保证不
(如使用)不得存放非募集资金或者用作 影响募投项目正常进行的措施；
其他用途，开立或者注销产品专用结算账 （四）现金管理产品的收益分配方式、投
户的，公司应当及时公告。 资范围、产品发行主体提供的安全性分
第 22 条 公司使用闲置募集资金进行现金 析，公司为确保资金安全所采取的风险控
管理的，应当在提交董事会审议通过后 2 制措施等；
个交易日内公告下列内容： （五）保荐机构出具的意见。
(1)本次募集资金的基本情况，包括募集 公司应当在出现现金管理产品发行主体
时间、募集资金金额、募集资金净额及投 财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
资计划等； 重大风险情形时，及时对外披露风险提示
(2)募集资金使用情况、募集资金闲置原 性公告，并说明公司为确保资金安全采取
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 11
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
因； 的风险控制措施。
(3)闲置募集资金投资产品的额度及期
限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
(4)投资产品的收益分配方式、投资范围
及安全性，包括但不限于产品发行主体提
供的保本承诺，公司为确保资金安全所采
取的风险控制措施等；
(5)独立董事、监事会、保荐机构出具的
意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状
况恶化，所投资的产品面临亏损等重大不
利因素时，公司应当及时披露，提示风险，
并披露为确保资金安全已采取或拟采取
的风险控制措施。
第 23 条 公司用闲置募集资金暂时用于补 第十四条 公司可将暂时闲置的募集资金 根据《上市公司募集资金监
充流动资金的，应当经董事会审议通过， 临时用于补充流动资金。单次临时补充流 管规则》第十三条，《深圳
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同 动资金期限最长不得超过 12 个月。临时 证券交易所上市公司自律
意意见并披露，且应当符合以下条件： 补充流动资金的，应当通过专户实施，并 监管指引第 1 号——主板
(1)不得变相改变募集资金用途或者影响 限于与主营业务相关的经营活动，不得变 上市公司规范运作》
募集资金投资计划的正常进行； 相改变募集资金用途或者影响募投计划 6.3.16、6.3.17 修订。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 11
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
(2)已归还前次用于暂时补充流动资金的 的正常进行，且已归还前次用于临时补充
募集资金(如适用)； 流动资金的募集资金。
(3)单次补充流动资金时间不得超过 12 个 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补
月； 充流动资金的，额度、期限等事项应当经
(4)仅限于与主营业务相关的生产经营使 董事会审议通过，保荐机构应当发表明确
用； 意见，公司应当及时披露下列信息：
(5)有关法律、行政法规、规范性文件规 （一）本次募集资金的基本情况，包括募
定的其他条件。 集时间、募集资金金额、募集资金净额及
第 24 条 公司用闲置募集资金暂时补充流 投资计划等；
动资金的，应当经董事会审议通过，并在 （二）募集资金使用情况；
(1)本次募集资金的基本情况，包括募集 及期限；
时间、募集资金金额、募集资金净额及投 （四）闲置募集资金补充流动资金预计节
资计划等； 约财务费用的金额、导致流动资金不足的
(2)募集资金使用情况； 原因、是否存在变相改变募集资金用途的
(3)闲置募集资金补充流动资金的金额及 行为和保证不影响募投项目正常进行的
期限； 措施；
(4)闲置募集资金补充流动资金预计节约 （五）保荐机构出具的意见；
财务费用的金额、导致流动资金不足的原 （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
因、是否存在变相改变募集资金投向的行 补充流动资金到期日之前，公司应当将该
为和保证不影响募集资金项目正常进行 部分资金归还至专户，并在资金全部归还
的措施； 后及时公告。公司预计无法按期将该部分
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 11
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
(5)独立董事、监事会、保荐机构出具的 资金归还至专户的，应当在到期日前按照
意见； 前款要求履行审议程序并及时公告，公告
(6)深圳证券交易所要求的其他内容。 内容应当包括资金去向、无法归还的原
补充流动资金到期日之前，公司应将该部 因、继续用于补充流动资金的原因及期限
分资金归还至募集资金专户，并在资金全 等。
部归还后 2 个交易日内公告。
第 26 条 公司将超募资金用于在建项目及 第十五条 公司应当根据发展规划及实际 根据《上市公司募集资金监
新项目，应当按照在建项目和新项目的进 经营需求，妥善安排超募资金的使用计 管规则》第十四条、《深圳
度情况使用；通过子公司实施项目的，应 划。超募资金应当用于在建项目及新项 证券交易所上市公司自律
当在子公司设立募集资金专户管理。如果 目、回购本公司股份并依法注销。公司应 监管指引第 1 号——主板
仅将超募资金用于向子公司增资，参照超 当至迟于同一批次的募投项目整体结项 上市公司规范运作》6.3.24
募资金偿还银行贷款或者补充流动资金 时明确超募资金的具体使用计划，并按计 修订。
的相关规定处理。且保荐机构、独立董事 划投入使用。
应当出具专项意见。按照《股票上市规则》 使用超募资金应当由董事会依法作出决
第九章、第十章规定应当提交股东大会审 议，保荐机构应当发表明确意见，并提交
议的，还应当提交股东大会审议。 股东会审议，公司应当及时、充分披露使
第 27 条 公司使用超募资金偿还银行贷款 用超募资金的必要性和合理性等相关信
或者永久补充流动资金的，应当经股东大 息。公司使用超募资金投资在建项目及新
会审议通过，独立董事、保荐机构应当发 项目的，还应当充分披露相关项目的建设
表明确同意意见并披露。 方案、投资必要性及合理性、投资周期、
回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 11
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
现金管理或者临时补充流动资金的，应当
说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的
超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，额度、期限等事项应当经董事
会审议通过，保荐机构应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理
与使用情况专项报告说明超募资金使用
情况及下一年度使用计划。
第 25 条 公司实际募集资金净额超过计划 第十六条 公司应当根据实际经营需求， 根据《深圳证券交易所上市
募集资金金额(以下简称“超募资金”)应 提交董事会或者股东会审议通过后，按照 公司自律监管指引第 1 号
根据企业实际生产经营需求，经董事会或 下列先后顺序有计划地使用超募资金： ——主板上市公司规范运
股东大会审议批准后，按照以下先后顺序 （一）补充募投项目资金缺口； 作》6.3.25 修订。
有计划的进行使用： （二）临时补充流动资金；
(2)用于在建项目及新项目；
(3)归还银行贷款；
(4)暂时补充流动资金；
(5)进行现金管理；
(6)永久补充流动资金。
第 19 条 公司以募集资金置换预先已投入 第十七条 公司以自筹资金预先投入募投 根据《上市公司募集资金监
募投项目的自筹资金的，应当经公司董事 项目，募集资金到位后以募集资金置换自 管规则》第十五条、《深圳
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 11
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告 筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 证券交易所上市公司自律
及独立董事、监事会、保荐机构发表明确 个月内实施。 监管指引第 1 号——主板
同意意见并履行信息披露义务后方可实 募投项目实施过程中，原则上应当以募集 上市公司规范运作》6.3.13
施。 资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境 修订。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集 外产品设备等事项中以募集资金直接支
资金置换预先投入的自筹资金且预先投 付确有困难的，可以在以自筹资金支付后
入金额确定的，应当在置换实施前报告深 6 个月内实施置换。
圳证券交易所并公告。 募集资金置换事项应当经公司董事会审
议通过，保荐机构应当发表明确意见，公
司应当及时披露相关信息。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集
资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当在置换实施前公告。
第 37 条 公司全部募集资金项目完成前， 第十八条 公司全部募集资金项目完成 根据《深圳证券交易所上市
因部分募投项目终止或者部分募投项目 前，因项目终止出现节余资金，将部分募 公司自律监管指引第 1 号
完成后出现节余资金，拟将部分募集资金 集资金用于永久补充流动资金的，应当符 ——主板上市公司规范运
变更为永久性补充流动资金，应当符合以 合下列要求： 作》6.3.23 修订。
(1)募集资金到账超过 1 年； （二）不影响其他募集资金项目的实施；
(2)不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照改变募集资金用途的要求履行
(3)按照募集资金用途变更的要求履行审 审批程序和信息披露义务。
批程序和信息披露义务；
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 11
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
(4)有关法律、行政法规、规范性文件规
定的其他条件。
第 35 条 单个募投项目完成后，公司将该 合并修订： 根据《深圳证券交易所上市
项目节余募集资金(包括利息收入)用于 第十九条 单个或者全部募投项目完成 公司自律监管指引第 1 号
其他募集资金投资项目的，应当经董事会 后，节余资金（包括利息收入）低于该项 ——主板上市公司规范运
审议通过、保荐机构发表明确同意的意见 目募集资金净额 10%的，公司使用节余资 作》6.3.12 修订。
后方可使用。 金应当经董事会审议通过，并由保荐机构
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万 发表明确意见后及时披露。
元人民币或者低于该项目募集资金承诺 节余资金（包括利息收入）达到或者超过
投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其 该项目募集资金净额 10%的，公司使用节
使用情况应当在年度报告中披露。 余资金还应当经股东会审议通过。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收 节余资金（包括利息收入）低于 500 万元
入)用于非募投项目(包括补充流动资金) 或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁
的，应当按照第 30 条、第 31 条履行相应 免履行前述程序，其使用情况应当在年度
程序及披露义务。 报告中披露。
第 36 条 全部募投项目完成后，节余募集
资金(包括利息收入)占募集资金净额 10%
以上的，公司使用节余资金应当符合下列
条件：
(1)独立董事、监事会发表意见；
(2)保荐机构发表明确同意的意见；
(3)董事会、股东大会审议通过。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 11
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
节余募集资金(包括利息收入)低于募集
资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、
保荐机构发表明确同意的意见后方可使
用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万
元人民币或者低于募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应当在
年度报告中披露。
第 15 条 公司应当按照招股说明书、募集 第二十条 公司募集资金使用申请、分级 根据《深圳证券交易所上市
说明书承诺的募集资金投资计划使用募 审批相关事项，按照公司自有资金管理相 公司自律监管指引第 1 号
集资金。如募集资金使用涉及到具体投资 关制度规定执行。 ——主板上市公司规范运
项目或计划的，由公司各业务部门、职能 公司会计部门应当对募集资金的使用情 作》6.3.5 和公司实际情况
部门、各子公司及分支机构等资金使用单 况设立台账，详细记录募集资金的支出情 修订。
位根据其资金使用申请，由公司按照《公 况和募集资金项目的投入情况。
司章程》、《总裁工作细则》、本制度的 公司内部审计机构应当至少每季度对募
约定以及公司授权管理相关规定由总裁 集资金的存放、管理与使用情况检查 1 次，
办公会议、董事会等决策机构分级审批。 并及时向审计委员会报告检查结果。
公司在使用募集资金时，应严格履行资金 公司审计委员会认为公司募集资金管理
使用审批手续。 存在违规情形、重大风险或者内部审计机
第 38 条 公司财务部门应当对募集资金的 构没有按前款规定提交检查结果报告的，
使用情况设立台账，详细记录募集资金的 应当及时向董事会报告。董事会应当在收
支出情况和募集资金项目的投入情况。公 到报告后及时向深圳证券交易所报告并
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 11
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
司内部审计部门应当至少每季度对募集 公告。
资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在
重大违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应
当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容包括募集资金管理存
在的重大违规情形、重大风险、已经或者
可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第 5 条 公司应当审慎使用募集资金，保 第二十一条 公司应当真实、准确、完整 根据《上市公司募集资金监
证募集资金的使用与招股说明书或募集 地披露募集资金的实际使用情况。出现严 管规则》第十六条，《深圳
说明书的承诺相一致，不得随意改变募集 重影响募投计划正常进行的情形时，公司 证券交易所上市公司自律
资金的投向。公司应当真实、准确、完整 应当及时公告。 监管指引第 1 号——主板
地披露募集资金的实际使用情况，董事会 董事会应当每半年度全面核查募投项目 上市公司规范运作》6.3.2、
进展情况，出具《公司募集资金存放与实 存放、管理与使用情况专项报告，并聘请
际使用情况的专项报告》，并在年度审计 会计师事务所对年度募集资金存放、管理
的同时聘请会计师事务所对募集资金存 与使用情况出具鉴证报告。
放与使用情况进行鉴证。 募投项目实际投资进度与投资计划存在
公司董事会应制定详细的资金使用计划， 差异的，公司应当解释具体原因。募投项
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 11
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
做到资金使用的规范、公开和透明。 目年度实际使用募集资金与最近一次披
第 6 条 公司董事会应根据《公司法》、 露的募投计划预计使用金额差异超过 30%
《证券法》、《上市规则》等有关法律法 的，公司应当调整募投计划，并在募集资
规的规定，及时披露募集资金使用的情 金存放、管理与使用情况的专项报告和定
况。 期报告中披露最近一次募集资金年度投
第 16 条 公司董事会应当每半年全面核查 资计划、目前实际投资进度、调整后预计
募投项目的进展情况。募投项目实际使用 分年度投资计划以及投资计划变化的原
募集资金与最近一次披露的募集资金投 因等。
资计划预计使用金额差异超过 30%的，公 会计师事务所鉴证结论为“保留结论”
“否
司应当调整募集资金投资计划，并在募集 定结论”或者“无法提出结论”的，公司
资金存放与使用情况的专项报告中披露 董事会应当就鉴证报告中会计师提出该
最近一次募集资金投资计划、目前实际投 结论的理由进行分析、提出整改措施并在
资进度、调整后的投资计划以及投资计划 年度报告中披露。
变化的原因等。
第 39 条 公司当年存在募集资金运用的，
公司董事会应当出具半年度及年度的《公
司募集资金存放和实际使用情况的专项
报告》，并聘请会计师事务所对年度募集
资金存放与使用情况出具鉴定报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在
差异的，公司应当解释具体原因。当期存
在使用闲置募集资金进行现金管理的，公
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 11
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
司应当披露本报告期的收益情况以及期
末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
注册会计师应当对董事会出具的专项报
告是否如实反映了年度募集资金实际存
放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结
论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”
或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中会计师事务所提出该结论
的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
第 40 条 保荐机构应当至少每半年对公司 第二十二条 公司应当配合保荐机构的持 根据《上市公司募集资金监
募集资金的存放与使用情况进行一次现 续督导、现场核查，以及会计师事务所的 管规则》第十七条、《深圳
场检查。每个会计年度结束后，保荐机构 审计工作，及时提供或者向银行申请提供 证券交易所上市公司自律
应当对公司年度募集资金存放与使用情 募集资金存放、管理和使用相关的必要资 监管指引第 1 号——主板
况出具专项核查报告并披露。 料。 上市公司规范运作》6.3.26
公司募集资金存放与使用情况被会计师 修订，保荐机构职责不属于
事务所出具了“保留结论”、“否定结论” 公司制度应当规定的内容。
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐
机构还应当在其核查报告中认真分析会
计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 11
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
提出明确的核查意见。
第 9 条 违反本制度规定使用募集资金， 第二十三条 公司相关责任人员存在未按 根据《上市公司募集资金监
致使公司遭受损失的，相关责任人应承担 照规定披露募集资金使用情况或者披露 管规则》第五条、第十九条、
民事赔偿责任。 的情况与实际情况不相符，擅自改变募集 第二十条、第二十一条，《深
资金用途，募集资金管理工作中存在失职 圳证券交易所上市公司自
失责行为造成重大损失、严重后果或者恶 律监管指引第 1 号——主
劣影响等情形的，公司应当依照相关规定 板上市公司规范运作》
追究责任。 6.3.8 修订。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关
联人占用募集资金的，应当及时要求归
还，并披露占用发生的原因、对公司的影
响、清偿整改方案及整改进展情况，董事
会应当依法追究相关主体的法律责任。
删除： 无。 原《上市公司监管指引第 2
第 41 条 独立董事应当关注募集资金实际 号——上市公司募集资金
使用情况与公司信息披露情况是否存在 管理和使用的监管要求》规
重大差异。经二分之一以上独立董事同 定，该制度已废止。
意，独立董事可以聘请注册会计师对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司
应当全力配合专项审计工作，并承担必要
的费用。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 11
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
第 42 条 保荐机构在调查中发现公司募集 制度应当规定的内容，予以
资金管理存在重大违规情形或重大风险 删除。
的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第 43 条 本制度所称“以上”、“内”都 第二十四条 本制度所称“以上”“内” 规范表述。
含本数，“超过”、“低于”不含本数。 都含本数，“超过”“低于”不含本数。
第 46 条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解 调整条款序号。
释。
第 45 条 本制度未尽事宜，按国家有关法 第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有 根据《深圳证券交易所上市
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 关法律、行政法规、部门规章、规范性文 公司自律监管指引第 1 号
的规定执行；本制度如与现在或日后颁布 件和《公司章程》的规定执行；本制度如 ——主板上市公司规范运
的法律、行政法规、规范性文件或经合法 与现在或者日后颁布的法律、行政法规、 作》6.3.3 修订并完善表
有关法律、行政法规、规范性文件和《公 改后的《公司章程》相抵触时，按有关法
司章程》的规定执行，并立即修订，报股 律、行政法规、部门规章、规范性文件和
东大会审议通过。 《公司章程》的规定执行，并及时修订，
报董事会审议通过。
第 44 条 本制度自股东大会审议通过之日 第二十七条 本制度自公司董事会审议通 根据《深圳证券交易所上市
起实施，修订时亦同。本制度中有关公司 过之日起生效实施。 公司自律监管指引第 1 号
履行信息披露、向监管部门报告等义务的 ——主板上市公司规范运
制度或条款，待公司上市后执行。 作》6.3.3 修订并完善表
述，修订程序已于修订后本
制度第二十五条明确。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 12
各位股东：
根据《上市公司治理准则》规定，上市公司应当建立薪酬管理制
度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考
核、薪酬发放、止付追索等内容；根据《证券公司治理准则》规定，
证券公司应当建立合理有效的董事、高级管理人员绩效考核与薪酬管
理制度；根据《上市公司章程指引》规定，上市公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施，关于离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。
结合相关规定要求和公司实际情况，公司拟定了《董事和高级管
理人员薪酬、考核评价与离职管理办法》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位
股东审议。
附件：《长城证券股份有限公司董事和高级管理人员薪酬、考核
评价与离职管理办法》
二〇二六年六月二十六日
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 12
附件：
第一章 总则
第一条 为规范长城证券股份有限公司（以下简称公司）董事和高
级管理人员薪酬、考核评价与离职管理行为，健全长效激励约束机制，
促进公司稳健经营和高质量发展，根据《上市公司治理准则》《证券
公司治理准则》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》等有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《长城证券股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称董事和高级管理人员，是指符合《公司章程》
规定并经法定程序选举或者聘任的董事和高级管理人员。
第二章 工资总额决定机制
第三条 公司建立工资总额决定机制，结合公司经营实际情况、合
规风控效果、自身发展战略、股东长期利益等多种因素进行工资总额
预算管理，综合公司实际情况和市场水平合理确定不同职务、不同岗
位人员的薪酬标准和水平。
第四条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定
董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关
键岗位、经营一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高
普通职工薪酬水平。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 12
第三章 董事、高级管理人员薪酬管理
第五条 公司薪酬管理原则与目标如下：
（一）树立正确经营理念。公司应当践行金融报国、金融为民发
展理念，结合业务特点建立健全薪酬管理体系，制定与风险水平、特
征及持续期限相匹配的激励约束机制，保障全面风险管理的有效落实，
实现稳健经营。
（二）促进实现功能发挥。公司应当正确处理好功能性和盈利性
的关系，发挥薪酬管理制度的正向引导作用，完善与经营绩效、业务
性质、贡献水平、合规风控、社会文化相适应的薪酬管理制度，提升
公司服务实体经济与国家战略和居民财富管理能力。
（三）确保合规底线要求。公司应当通过完善公司治理、明确各
级职责、强化监督机制，保障薪酬管理制度有效落实，确保激励约束
机制与合规管理的有效衔接，避免过度激励、短期激励引发合规风险。
（四）突出行业文化引领。公司应当将中国特色金融文化理念融
入薪酬管理，引导员工珍惜执业声誉、恪守职业道德、坚持廉洁从业、
履行社会责任，依靠德才兼备的金融人才为公司和社会创造价值，促
进公司和行业高质量发展。
第六条 公司董事薪酬结构如下：
（一）专职董事长（党委书记）薪酬实行年薪制，由国资主管单
位核定，原则上由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入构成，经国资
主管单位批准后可探索实施其他形式的中长期激励。其中，绩效年薪
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 12
占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 50%。
（二）独立董事津贴根据公司股东会决议确定，除固定津贴外不
从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取
得其他利益。
（三）职工董事根据公司薪酬管理相关制度，按照其在公司的具
体任职岗位确定职务薪酬，不因其董事身份另行领取报酬。
（四）兼职董事长、在公司无其他任职的非独立董事不在公司领
取报酬。
除董事另有要求外，董事行使职权所必需的费用由公司承担。
第七条 公司高级管理人员薪酬结构如下：
（一）总裁、副总裁及按公司副总裁级管理的高级管理人员薪酬
实行年薪制，原则上由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入构成，经
国资主管单位批准后可探索实施其他形式的中长期激励。其中，绩效
年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 50%。
（二）其他高级管理人员薪酬原则上由基本工资、效益奖金构成，
根据行业发展和公司实际情况，经国资主管单位批准后可适时开展多
种方式的中长期激励。其中，效益奖金占比原则上不低于基本工资与
效益奖金总额的 50%。
第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与
公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 12
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第九条 公司董事会薪酬考核与提名委员会应当结合行业特点，制
定董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。公
司应当充分考虑市场周期波动影响和行业及公司业务发展趋势，适度
平滑薪酬发放安排，同时做好薪酬激励的极值管控和合理分配。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；在董事会或者薪酬考
核与提名委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以
披露。
公司年度业绩发生亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议
各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十条 公司严格按照经审定的董事、高级管理人员薪酬水平兑现
支付，不超提、超发。公司董事、高级管理人员在控股子公司或者其
他单位兼职的，原则上不得在兼职企业领取工资、奖金、津补贴等任
何形式的报酬。
公司独立董事津贴按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因
离任的，其任董事而应获的津贴计算至离任当月（含）为止。
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入
的确定和支付以绩效评价为重要依据，绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付。
第十二条 公司建立绩效薪酬递延支付机制。公司董事、高级管理
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 12
人员考核年度绩效薪酬递延支付比例原则上不低于 40%，递延支付年
限一般不少于 3 年，遵循等分发放原则，递延支付起付年应当不早于
绩效薪酬归属年度往后的第 2 年。
实施递延支付的绩效薪酬，不得以董事、高级管理人员个人名义
转为银行各类存款、购买薪酬保险或责任险等行为，不得通过提高福
利或者津补贴等方式规避递延支付要求。
递延期内董事、高级管理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大
违法违规行为或者重大风险等，扣减其部分或者全部递延支付的绩效
薪酬。
绩效薪酬递延支付同样适用离职和退休的董事、高级管理人员，
相关人员应当配合。
第十三条 公司建立薪酬追索扣回机制。公司因财务造假等错报对
财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬
和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司对违法违规，违反义务给公司造成损失，对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错或者导致公司有过度风险敞
口的董事、高级管理人员追究内部经济责任，根据情节轻重减少、停
止支付未支付的薪酬，对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中
长期激励收入进行全额或部分追回，减少、停止对其实施中长期激励
等。
追索扣回同样适用离职和退休的董事、高级管理人员，相关人员
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 12
应当配合。
第四章 董事、高级管理人员考核评价管理
第十四条 公司对董事、高级管理人员开展考核评价。其中，专职
董事长薪酬包含绩效薪酬，公司对专职董事长开展绩效评价；高级管
理人员薪酬包含绩效薪酬，公司对高级管理人员开展绩效考核；除专
职董事长以外的其他董事不在公司领取董事薪酬，或者其所领取的董
事薪酬不包含绩效薪酬，公司对除专职董事长以外的其他董事开展履
职评价。
公司对专职董事长、高级管理人员实行长周期考核评价，绩效考
核评价指标中包含 3 年及以上的长期指标。绩效考核评价依据经审计
的财务数据开展。
第十五条 公司董事会薪酬考核与提名委员会负责组织实施董事
和高级管理人员考核评价，公司可以委托第三方开展考核评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十六条 公司董事履职评价维度包括履行忠实义务情况、履行勤
勉义务情况、履职专业性、履职独立性与道德水准以及履职合规性。
除前述评价维度外，专职董事长绩效评价维度还包括公司经营业绩情
况。
公司高级管理人员绩效考核指标包括安全合规指标、功能服务指
标、经营业绩指标、综合贡献指标和管理能力指标等，并根据公司相
关规定合理设置权重。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 12
第十七条 公司依据评价情况，将董事绩效或履职评价结果划分为
称职、基本称职和不称职三个级别；依据考核情况，对高级管理人员
进行绩效考核评分。
第十八条 董事履职过程中出现下列情形之一的，该年度评价结果
应当为不称职：
（一）受到监管机构行政处罚，或者被追究刑事责任的；
（二）被证券监督管理机构认定为不适当人选或者责令更换的；
（三）被证券交易所建议更换相关任职人员或者公开认定不适合
担任相关职务的；
（四）擅自披露公司秘密，或者利用职权牟取不正当利益、损害
公司利益的；
（五）该年度内连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议的；
（六）未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，以个人名
义代表公司或者董事会行事的；
（七）执行公司职务时存在故意或者重大过失，给他人造成损害
或者给公司造成损失的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
规定以及监管机构或者公司认定的其他不当履职情形。
对评价结果为不称职的董事，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十九条 董事会应当向股东会就董事履行职责的情况、评价结果
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 12
及其薪酬情况作出专项说明，并由公司予以披露。
董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责、绩效考核及其薪
酬情况作出专项说明，并由公司予以披露。
第五章 董事、高级管理人员离职管理
第二十条 董事、高级管理人员任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事会任期届满未及时换届，在改选出的董事
或者改聘出的高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定履行职务。
第二十一条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、
高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告
之日辞任生效。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定履行职务。
合规负责人提出辞任的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，
并向公司住所地中国证监会派出机构报告。在辞任申请获得批准之前，
合规负责人不得自行停止履行职责。
第二十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第二十三条 董事会可以决定解聘高级管理人员，决议作出之日解
聘生效。
合规负责人任期届满前公司解聘的，应当有正当理由，通知合规
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 12
负责人本人，并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面
报告证券监督管理机构。合规负责人认为免除其职务理由不充分的，
有权向董事会提出申诉。
高级管理人员与公司之间的劳动合同中涉及提前解除任职的补偿
内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第二十四条 董事、高级管理人员应当委托公司向证券监督管理机
构、深圳证券交易所等监管机构申报离任信息，配合公司对其履职期
间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第二十五条 董事、高级管理人员离职的具体程序和办法，由其与
公司之间的劳动合同以及公司相关制度规定。
第二十六条 董事、高级管理人员因任期届满、辞任生效、公司决
议解除职务等离职的，应当按照公司规定完成工作交接并办妥所有移
交手续。董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜的，应当继续履行，公司有权要求其制定书面履行方案
及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其承担赔偿
责任。
第二十七条 董事、高级管理人员因任期届满、辞任生效、公司决
议解除职务等离职的，其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事、高级管理人员应当继续承担不得擅自披露公司秘密的义务，直
到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平原则决定。
第二十八条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-议案 12
的责任，不因离任而免除或者终止。
第二十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时存在故意或者重
大过失，给他人造成损害的，应当承担赔偿责任，不因离任而免除或
者终止。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任，不因离任而免除或者终止。
第三十条 高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任，
不因离任而免除或者终止。
第六章 附则
第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与现在或者
日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东会审议
通过。
第三十三条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施。原
《长城证券股份有限公司董事考核与薪酬管理制度》同时废止。
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-非表决事项 1
各位股东：
根据中国证监会《上市公司治理准则》规定，董事会应当向股东
会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由上市
公司予以披露；根据中国证监会《证券公司治理准则》规定，证券公
司董事会应当向股东会就董事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说
明。公司董事会根据董事履职情况、绩效与履职评价结果以及薪酬情
况，拟定了 2025 年度董事履职情况、评价结果和薪酬情况专项说明，
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 21 日披露的《2025 年度董事履职情
况、评价结果和薪酬情况专项说明》。
《关于公司 2025 年度董事履职情况、评价结果和薪酬情况专项说
明的议案》已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请各位股
东审阅。
二〇二六年六月二十六日
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-非表决事项 2
各位股东：
根据中国证监会《证券公司治理准则》规定，证券公司董事会应
当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情
况作出专项说明。公司董事会根据公司高级管理人员履职、绩效考核
及薪酬情况，拟定了 2025 年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情
况专项说明，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 21 日披露的《2025 年
度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明》。
《关于公司 2025 年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专
项说明的议案》已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请各
位股东审阅。
二〇二六年六月二十六日
长城证券股份有限公司 2025 年度股东会-非表决事项 3
各位股东：
根据中国证监会《上市公司治理准则》规定，上市公司高级管理
人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和
具体构成；由董事会批准，向股东会说明并予以披露。公司董事会薪
酬考核与提名委员会根据监管要求和公司制度，制定了公司 2026 年度
高级管理人员薪酬方案，方案内容详见公司于 2026 年 4 月 21 日披露
的《关于公司 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
《关于公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》已经公司第
三届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东审阅。
二〇二六年六月二十六日
首页
微信公众号
证券之星APP
