中远海运科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范中远海运科技股份有限公司（以
下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《中远海运科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司全体董事和高级管理人员。
其中董事包括独立董事、非独立董事、职工董事，高级管理
人员包括总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）、总
法律顾问、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理
人员。
第三条 公司关于董事、高级管理人员薪酬管理遵循以
下原则：
（一）严格规范薪酬管理。建立健全激励和约束并举、
效率和公平并重的收入分配机制，进一步规范企业收入分配
秩序，推动董事、高级管理人员薪酬结构合理、水平适当、
管理规范、监督有效。
（二）匹配服务战略导向。紧紧围绕增强公司核心功能
和提升核心竞争力，聚焦主责主业，充分考虑公司所在行业
属性，不断激发公司发展活力、内生动力，为公司发展战略
提供有力支撑。
（三）体现价值创造导向。构建与公司功能性质相适应、
与岗位特点相契合、与综合考核结果相挂钩、与价值贡献相
衔接的董事、高级管理人员薪酬考核分配机制，激发创业创
新活力。
（四）统筹市场对标与企业实际。对标领先企业和细分
领域企业，科学做好薪酬市场对标，提高薪酬水平的客观性、
科学性、公允性。
第二章 管理机构及职责
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、具体构成、决策流程、
支付与止付追索安排等政策与方案，行使《中远海运科技股
份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定的其他
与董事、高级管理人员薪酬相关的职权。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高
级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以
充分披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价
或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评
价结果及其薪酬情况，并由上市公司予以披露。相关内容可
以通过董事会工作报告予以披露。
第六条 公司人力资源部和董事会办公室负责配合董
事会薪酬与考核委员会进行薪酬管理的具体实施。
第三章 薪酬结构
第七条 独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴由年
度津贴和会议津贴构成。津贴标准由薪酬与考核委员会制定
方案，经董事会、股东会审议通过后确定。
第八条 主要在公司控股股东、实际控制人及其关联方
任职且领取薪酬的非独立董事，不在公司领取薪酬。
不在公司担任除董事以外的其他职务，且未在公司控股
股东、实际控制人及其关联方任职并领取薪酬的非独立董事，
领取固定董事津贴。津贴标准由薪酬与考核委员会制定方案，
经董事会、股东会审议通过后确定。
第九条 在公司承担除董事职责以外的其他具体管理
职责的非独立董事，结合其相应工作职责和工作内容按照相
关的薪酬与绩效管理制度领取薪酬。同时担任公司高级管理
人员职务的非独立董事，不以董事职务取得薪酬。
第十条 职工董事根据其在公司担任的具体职务、岗位，
按公司相关薪酬与绩效管理制度领取薪酬，不额外领取董事
薪酬或津贴。
第十一条 在公司承担除董事职责以外的其他具体管
理职责的非独立董事和高级管理人员在公司领取薪酬，薪酬
由基本薪酬、绩效年薪、任期激励、中长期激励收入等构成。
（一）基本薪酬
基本薪酬是年度工资性薪酬中的固定部分，参考市场薪
酬水平、行业定位及本公司实际情况确定。
（二）绩效年薪
绩效年薪是年度工资性薪酬中的浮动部分，占基本薪酬
与绩效年薪总额的比例原则上不低于百分之五十。
（三）任期激励
任期激励是与任期考核结果相挂钩的收入，参考任期考
核结果于任期结束后兑现。
（四）中长期激励收入
根据国家及上市地法律法规及相关政策，公司可以制定
股权、分红或其他形式的中长期激励计划，中长期激励收入
的确定和支付以绩效评价为重要依据。公司如实施中长期激
励，按中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理
委员会相关监管规定等制订，提交公司股东会审议批准。
第十二条 薪酬体系服务于公司的经营发展战略，并随
着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司进
一步发展的需要。薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。定期通过市场薪资报告或
公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，
作为公司薪资调整的参考依据。
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买
力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）公司发展战略或组织结构调整。
（五）国家法律法规、监管政策等有关规定涉及薪酬管
理相关要求的变化。
第四章 薪酬核定及支付
第十三条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与
考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进
行。
第十四条 绩效评价作为绩效年薪、任期激励和中长期
激励收入确定和支付的重要依据，绩效评价应当依据经审计
的财务数据开展。
第十五条 独立董事年度津贴按月支付；会议津贴在独
立董事参加股东会、董事会、专门委员会后支付。独立董事
在任期内离任的，按照实际任期及参加会议情况计算和发放
津贴。
第十六条 在公司领取薪酬的非独立董事和高级管理
人员的基本薪酬按月支付。
绩效年薪与环境、社会、公司治理绩效指标等关键指标
挂钩，兑现严格落实刚性约束要求，强化效益联动。与上年
相比，如公司年度业绩完成值或经济效益下降，高级管理人
员绩效年薪原则上不得高于上年；公司当年由盈转亏的，高
级管理人员绩效年薪原则上应当根据亏损程度相应下降；如
经董事会认定亏损严重，将从严控制全年薪酬总水平。
绩效年薪考核后兑现，原则上与综合考核流程保持衔接。
其中 90%部分当年完成兑现，其余 10%部分在年度报告披露
和绩效评价后兑现，兑现情况与风险防控、履职情况等挂钩。
任期激励由公司提出兑现方案，提交董事会薪酬与考核
委员会和董事会审议同意后兑现。
中长期激励须严格遵循经公司股东会批准的对应激励
方案执行。中长期激励收入纳入薪酬总水平进行管理。
第十七条 年内任职发生变化的，公司将结合所任职务
和任职时间分段计算，按其实际任期和实际绩效计算津贴/
薪酬并予以发放。
第五章 附则
第十八条 董事、高级管理人员薪酬应由本人承担个人
所得税。公司人力资源部作为薪酬日常管理部门，负责董事、
高级管理人员薪酬发放的具体操作。
第十九条 董事、高级管理人员发生以下情况的，公司
根据情节对其绩效薪酬及/或中长期激励收入（如有）予以
扣减、停止支付或全额或部分追溯扣回：
重新考核，存在超额发放部分的。
用、违规担保等违法违规行为负有过错的。
扣回薪酬的。
第二十条 公司对董事、高级管理人员的工资总额进行
预算管理，具体按照公司《工资总额预算管理规定》执行。
第二十一条 本办法经公司股东会审议通过后追溯至
经股东会批准后实施。
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十三条 本办法未尽事宜或与国家法律、法规及
《公司章程》规定不一致的，按国家相关法律、法规及《公
司章程》的规定执行。
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