上海华谊集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公
司”）治理架构，规范公司董事和高级管理人员薪酬管理，建
立科学、公平、高效的分配与约束机制，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级
管理人员。
第三条 董事和高级管理人员薪酬遵循激励和约束并举，效
率与公平兼顾的原则。
第四条 董事和高级管理人员薪酬应按照证券监管机构规定
予以披露。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事和高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬委
员会制定。董事薪酬方案由股东会决定；高级管理人员薪酬方
案由董事会批准，并向股东会说明。
第六条 公司相关职能部门配合薪酬委员会进行公司董事和
高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第七条 公司董事和高级管理人员绩效评价由薪酬委员会负
责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或薪酬
委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章 薪酬的结构与标准
第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适
应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相
协调。
第九条 独立董事按照股东会批准的标准领取独立董事津贴，
不再领取其他形式的薪酬。
第十条 外部董事（非独立董事且不在公司担任除董事以外
其他职务）不在公司领取薪酬。
第十一条 独立董事、外部董事履行职务所需的工作费用，
由公司根据相关规定实报实销。
第十二条 内部董事（同时在公司担任其他职务的董事）、
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的 50%。
第十三条 内部董事、高级管理人员薪酬标准根据其在公司
担任的主要职务或岗位予以确定。内部董事不因其担任董事职
务而在公司领取额外的薪酬。
第四章 薪酬的发放与调整
第十四条 独立董事津贴按月发放。
第十五条 内部董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放；
绩效薪酬和中长期激励收入的确定和发放应当以绩效评价为重
要依据。公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪
酬在年度报告披露和绩效评价后发放。绩效评价应当依据经审
计的财务数据开展。
第十六条 董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司
根据国家法律法规，代为扣缴个人所得税。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整应参考以下
依据：
（一）同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可
比公司同职位的薪资增幅水平；
（二）公司经营效益情况；
（三）公司发展战略或组织结构调整；
（四）个人岗位调整或职务变化等。
第五章 薪酬的止付追索
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述
时，应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收
入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十九条 公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损
失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负
有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩
效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的
绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。国有资产监督管理机
构另有规定的则从其规定。
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，
由董事会负责解释。
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