深圳华侨城股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为推动深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公
司”）经营提升，进一步优化完善董事、高级管理人员薪酬
管理体系，健全激励约束机制，强化业绩导向，激发人才活
力，促进企业持续健康发展。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称 “《公司法》”）、《上市公司治理准则》等
法律法规以及《深圳华侨城股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体
包括：
（一）董事：非独立董事、独立董事。
（二）高级管理人员：总裁、副总裁、财务负责人、董
事会秘书及参照高级管理人员管理的其他人员。党委书记、
党委副书记、纪委书记参照高级管理人员薪酬管理执行。
第三条 薪酬管理应遵循以下原则：
（一）坚持与公司目标相结合的原则，立足公司发展战
略，符合公司经营实际。
（二）坚持激励与约束并重原则，薪酬与考核评价结果
紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配，实行业绩与薪酬市场
双对标。
（三）坚持依法合规、标准公平、程序公开、分配公正
原则。严格遵循国家法律法规、行业规范及内部管理制度，
坚持贡献与收入相匹配，并建立薪酬止付与追索机制，切实
维护各方合法权益。
第二章 管理机构与职责
第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门
委员会，主要职责与职权包括：
（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
（二）对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；
（三）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就提出建议；
（四）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高
级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以
充分披露。
第六条 公司人力资源部作为董事会薪酬与考核委员会
日常办事机构，是董事和高级管理人员薪酬管理的实施主体。
第三章 薪酬标准
第七条 薪酬决定机制
（一）非独立董事：在本公司承担除董事职责以外的其
他具体管理职责的非独立董事，按照其相应工作职责和工作
内容对应的本公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，不
根据其董事职务领取薪酬；在本公司未承担除董事职责以外
的其他具体管理职责的非独立董事，不在本公司领取薪酬。
（二）独立董事：独立董事薪酬依据股东会决议确定的
金额执行发放。独立董事除独立董事津贴外不再领取其他薪
酬。
（三）高级管理人员：高级管理人员按照本公司有关薪
酬管理制度的规定，依据其相应工作职责和工作内容、本公
司经营业绩及个人绩效评价结果等综合因素领取薪酬。
第八条 薪酬结构
在本公司承担除董事职责以外的其他具体管理职责的
非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、
中长期激励收入组成。
（一）基本年薪：指年度固定收入，按月发放；
（二）绩效年薪：年度浮动收入，与公司经营业绩及个
人年度考核结果等挂钩。绩效年薪体现当年度业绩和价值贡
献差异。董事和高级管理人员绩效年薪占比原则上不低于基
本年薪与绩效年薪总额的 50%；
（三）中长期激励收入：包括任期激励收入、限制性股
票等中长期激励等，具体根据公司相关制度或方案执行。
上述绩效年薪、中长期激励收入的确定和支付应当以绩
效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开
展。
第四章 绩效评价与薪酬支付
第九条 董事会应当向股东会报告董事绩效评价结果及
其薪酬情况，并予以披露。
第十条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设
的薪酬与考核委员会负责组织，上市公司可以委托第三方开
展绩效评价。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价
或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进
行。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期
内辞职等原因离任的，按其实际任期、考核情况以及本公司
有关薪酬管理制度核算发放薪酬。
第十二条 公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照
国家有关规定代扣代缴由个人承担的个人所得税及各类社
会保险、住房公积金及企业年金等费用。
第五章 薪酬追索与扣减
第十三条 因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述
时，董事、高级管理人员接受重新考核绩效年薪和中长期激
励收入，并返还超额发放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激
励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长
期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十四条 本制度未尽事宜或与日后颁布、修订的法律
法规、规范性文件或《公司章程》规定相冲突的，按照有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。国有资
产监督管理机构另有规定的则从其规定。
第十五条 本制度由本公司董事会负责修改及解释，自
本公司股东会审议通过之日起实施。
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