独立董事专门会议审核意见
新疆八一钢铁股份有限公司
作为新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管
理办法》”）等法律、法规及规范性文件及《新疆八一钢铁股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）有关规定，在认真审阅相关材料的基础上，就公司2026年
度向特定对象华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）发行A股股票（以下简称
“本次发行”）相关调整事项重新发表审核意见如下：
稿）》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
相关规定，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象
发行A股股票的条件和资格，同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
我们认为本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的相关规定。公司本次发行的方案综合考虑了公司所处的行业及公
司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，符合公司发展战略，切实可行，有利于
提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股
东利益的情形。同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
我们认为公司编制的《新疆八一钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股
股票预案》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，符合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
独立董事专门会议审核意见
稿）的议案》
我们认为公司编制的《新疆八一钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股
股票方案的论证分析报告（修订稿）》充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，
符合相关法律、法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。同意该
议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
析报告（修订稿）的议案》
我们认为公司编制的《新疆八一钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股
股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次发行募集资金拟全部用于补
充流动资金和偿还债务，募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险，
缓解公司经营活动扩展带来的资金压力，确保公司业务持续稳健发展，符合公司及全
体股东利益。同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
我们认为公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了摊薄
即期回报采取的措施，公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员已就本次向
特定对象发行股票填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺，相关安
排符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，填补回报措施合理、可行，不存在损害公司和股东利益的
情形，符合公司及全体股东长远利益。同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会
审议。
协议（修订稿）>的议案》
我们认为华宝投资系公司本次发行的认购对象，根据《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
独立董事专门会议审核意见
本次发行构成关联交易。公司与华宝投资签署了附条件生效的向特定对象发行A股股
票认购协议（修订稿），协议内容、协议的条款设置及签署程序符合国家法律、法规
及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别
是中小股东利益的情形。同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
订稿）的议案》
我们认为公司拟向华宝投资发行股票数量不超过459,869,361股（含本数）（最
终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），华宝投资为
公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司全资子公司，为公司关联方，本次发行预
计构成关联交易，本次关联交易遵循公开、公平、公正原则，发行定价方式公允合理，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意该议案，
并同意将本议案提交公司董事会审议。
的议案》
我们认为根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，
华宝投资符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，不存在损害公
司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免
要约收购、限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交
易所的最新政策安排或变化执行。同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
我们认为公司本次关联交易事项结合公司经营实际与战略发展需要审慎筹划，决
策程序规范完备，严格遵守关联交易审议、回避表决等相关制度规定。本次股权转让，
有利于公司资聚焦主业提质增效，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会
影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。同意该议案，并同意将
本议案提交公司董事会审议。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
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