证券简称：比依股份 证券代码：603215
浙江比依电器股份有限公司
声明
本公司董事会及全体董事保证《浙江比依电器股份有限公司2026年员工持
股计划（草案）》不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
风险提示
否获得公司股东会批准，存在不确定性；
持股计划行使股东权利，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
果，能否完成实施，存在不确定性；
认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
意投资风险。
特别提示
由浙江比依电器股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规、规范
性文件，以及《浙江比依电器股份有限公司章程》的规定制定。
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
与本员工持股计划的员工总人数不超过4人，无董事和高级管理人员，具体参与
人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。
人提供垫资、担保、借贷等财务资助。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过453,747份。持有
人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准。
通股股票。本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过52,700股，占本员
工持股计划公告日公司股本总额215,306,249股的0.0245%。本员工持股计划所持
有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划份
额对应的股票数不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不
包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划最终标的股票的购买情况目前还
存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披
露公告。
审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，本员工持
股计划在锁定期届满后一次性解锁。存续期满且未展期的，本员工持股计划自
行终止。本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起计算。
标。根据公司层面考核与个人绩效考核的结果，确定实际可归属给持有人的权
益数量。
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
票的表决权。
会及其下设的薪酬与考核委员会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，提交
股东会审议，经股东会批准后授权董事会予以实施。
员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计
划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划
以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划
持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与
员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。
释义
本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
比依股份、本公司、公司 指 浙江比依电器股份有限公司
比依股份股票、公司股 本员工持股计划通过合法方式受让和持有的比依股份
指
票、标的股票 人民币普通股股票
员工持股计划、本计划、
指 浙江比依电器股份有限公司 2026 年员工持股计划
本员工持股计划
出资参加本员工持股计划的公司员工，为公司中层管
持有人、参加对象 指
理人员及骨干员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《自律监管指引第 1 号》 指
规范运作》
《公司章程》 指 《浙江比依电器股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办 《浙江比依电器股份有限公司 2026 年员工持股计划管
指
法》 理办法》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 总则
一、本员工持股计划的目的
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引
第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公
正、公开的原则，旨在建立和完善公司、员工和股东的利益共享机制，调动员
工的积极性和创造性，促进公司长期、稳定、健康发展。
二、本员工持股计划遵循的基本原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划。
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
并结合实际情况确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加
本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
所有持有人均在公司或其下属公司任职，与公司或其下属公司具有雇佣或
劳务关系。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司或其下属公司的中层管理人员和骨干员工；
（2）公司认定的对公司或其下属公司发展有卓越贡献的其他骨干人员或关
键岗位员工。
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德
和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）公司认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持
有人的情形。
二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为在公司或其下属公司任职的中层管理人员和骨
干员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过4人，具体参与人数以实际
自愿参加的员工及其参与情况确定，管理委员会可根据员工变动等情况对参与
持股计划的员工名单和分配进行调整。
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过453,747份。持有人的
最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准。
二、本员工持股计划的股票来源、价格及规模
（一）本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的比依股份A股普通股
股票，股票总数不超过52,700股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额
公司于2024年3月26日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份的议案》，具体详见公司于2024年3月27日披露的
《浙江比依电器股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》
（公告编号：2024-009），公司拟用不低于人民币1,500万元（含），不超过人
民币3,000万元（含），通过集中竞价交易方式以不超过人民币24.00元/股（含）
回购公司部分股票，用于公司员工持股计划或股权激励。
公司于2024年5月16日披露了《浙江比依电器股份有限公司关于股份回购实
施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-038），截至2024年5月16日，公
司通过回购专用证 券账户以集中竞价交易方 式已累计回购公司股份数量为
高价格为16.65元/股，支付的资金总额为人民币29,995,785.90元（不含交易费
用）。
公司于 2025 年 10 月 14 日披露了《浙江比依电器股份有限公司关于 2025 年
员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2025-059），截至 2025 年
比依电器股份有限公司－2025 员工持股计划”（证券账户号：B887575194），
过户价格为 9.26 元/股。
截至《浙江比依电器股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》公告之日，
公司回购专用证券账户持有 52,700 股公司股票。
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（二）本员工持股计划购买公司回购股份的价格及合理性说明
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为8.61元/股。购买价格不低于公
司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易
日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股7.82元；
（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交
易日交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股8.61元。
本员工持股计划购买公司回购股份的价格是以促进公司长远发展、维护股
东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持
激励与约束对等原则而确定。
本员工持股计划的参与对象主要为公司或其下属公司中层管理人员和骨干
员工，均为公司战略发展和技术研发的中坚力量，对公司整体经营业绩和长期
持续稳定发展有着重要作用。因此，本员工持股计划参照相关法规与市场实践，
结合所处行业发展态势与公司实际经营情况，确定本员工持股计划的受让价格
为8.61元/股。
本员工持股计划参与对象需按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，持有
人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。参与对象的收
益取决于公司未来业绩达成情况，保障了员工与股东保持长期利益一致，从而
对公司经营目标实现和全体股东权益带来积极正面影响。
综上所述，公司认为本员工持股计划的受让价格合理合规，兼顾了员工和公司、
股东的利益，能有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，实施本员工持股
计划可以更好地保障员工激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管
理团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。
（三）本员工持股计划的规模及份额分配情况
本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过52,700股，占本员工持股
计划公告日公司股本总额215,306,249股的0.0245%。
本员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划与所持公司已
设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总
额的1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况如下：
占员工持 拟认购份 拟获份额
拟认购份额 股计划总 额对应股 对应股份
序号 姓名 职务
（份） 份额的比 份数量 数量占总
例 （股） 股本比例
中层管理人员和骨干
员工（不超过4人）
合计（不超过4人） 453,747 100% 52,700 0.0245%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本员工持股计划的最终份额分配情况根据实际参与及缴款情况确定。
第四章 本员工持股计划的存续期及锁定期
一、本员工持股计划的存续期
审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满
且未展期的，本员工持股计划自行终止。
以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期可以延长，单次延长期限不超过12个月。
本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、本员工持股计划的锁定期
下之日起12个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、
可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
根据本员工持股计划的归属与考核安排将当期可归属员工持股计划份额对应的
标的股票非交易过户至持有人。
交易所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期公告
日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第五章 本员工持股计划的归属与考核
一、本员工持股计划的归属安排
本员工持股计划的业绩考核年度为2026年度。本员工持股计划通过非交易
过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起12个月后一次性归属。
二、本员工持股计划的考核
本员工持股计划的考核指标分为公司层面业绩考核指标与个人绩效考核指
标。根据公司层面业绩考核与个人绩效考核的结果，确定实际可归属给持有人
的权益数量。
考核年度 业绩考核指标类别 考核目标
以 2024 年销售量为基数，202
注：以上所指销售量以公司经审计的年度报告中“产销量情况分析表”中的销售量为依
据，该销售量系合并口径。
若公司未满足公司层面业绩考核要求，标的股票权益全部由管理委员会予
以收回，按照对应原始出资金额与净值（按管理委员会处置当日收盘价计算，
下同）孰低金额返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。处置方式包括但
不限于由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律
法规允许的其他方式处理对应的股票。
个人绩效考核根据公司制定的《员工持股计划管理办法》执行，持有人的
个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
个人绩效考核结果 个人绩效考核系数（P）
A 100%
B 80%
C 60%
D 0%
三、考核结果运用
在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人实际可归属权益=持有人实际持
有的权益×个人层面绩效考核归属系数（P）
持有人已解锁权益包括持有人所持份额对应的股票中解锁的股票，及该解
锁股票对应的分红等权益。
持有人在个人层面绩效考核目标实施过程中，若考核年度对应标的股票权
益未能归属，则对应的未归属标的股票权益不得递延，由管理委员会予以收回，
按照对应原始出资金额与净值孰低金额返还持有人，剩余资金（如有）归公司
所有。处置方式包括但不限于在二级市场出售、提请公司董事会回购注销，或
用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对
应的股票。
第六章 本员工持股计划的管理架构
一、管理架构
划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、
行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员
工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划
的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲
突。
二、持有人会议
员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计
划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举和更换管理委员会委员；
（2）本员工持股计划存续期届满后继续展期的；
（3）公司变更、终止本员工持股计划；
（4）本员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
本员工持股计划的参与安排；
（5）法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他职
权。
首次持有人会议由公司董事会授权代表负责召集，其后持有人会议由管理
委员会负责召集。
所持50%以上（不含50%）份额的持有人向管理委员会提议召开持有人会议
的，管理委员会应当在收到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）
后3日发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，
提交给全体持有人。
管理委员会召开持有人会议的，管理委员会应提前3日发出书面会议通知，
通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
（1）首次持有人会议由公司董事会授权代表负责主持，其后持有人会议由
管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管
理委员会委员负责主持；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式采取填写表决票的书面表决方式；
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错
填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人
宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上
（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照相关法律、
法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董
事会、股东会审议；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录
人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。
会议记录应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点和议程；
②出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比
例；
③对每一提案的表决结果；
④应载入会议记录的其他内容。
（8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，
以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充
分知情权和表决权。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。
三、管理委员会
的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体
委员的过半数选举产生。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（1）负责召集持有人会议；
（2）负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于开立并管理员工持股计
划证券账户和资金账户、决定股票买卖或非交易过户、领取股票分红等事项）；
（3）代表或授权管理委员会主任代表本员工持股计划行使员工持股计划资
产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东会的出席权、提案权
以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利，
但公司股东会的表决权除外；
（4）负责管理员工持股计划资产；
（5）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；
（6）办理本员工持股计划份额登记；
（7）代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产，或根据本员工持
股计划的归属与考核安排将当期可归属员工持股计划份额对应的标的股票非交
易过户至持有人；
（8）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持
有人份额变动等事宜；
（9）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；
（10）办理本员工持股计划份额继承登记；
（11）代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或
合同（若有）；
（12）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议，召集和主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；
（4）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通
知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当
自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管
理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包
括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席
会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至
少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会
的说明。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或
明确如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使
管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、持有人
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工
持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益
进行分配；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
五、股东会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，公司股东会授权公司董事会全权办理与员工
持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的
约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
议；
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除
外。
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处
置
有人所持的员工持股计划份额不得擅自退出、用于担保、偿还债务或作其他类
似处置，未经同意擅自处置的，该处置行为无效。
让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
行分配。
股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
根据本员工持股计划的归属与考核安排将当期可归属员工持股计划份额对应的
标的股票非交易过户至持有人个人账户。
员工持股计划的资格，持股计划未归属的权益由管理委员会无偿收回，并按照
公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持
有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所
持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），
或将该部分持股计划份额所对应的标的股票出售后所获收益，按其他持有人所
持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司：
（1）持有人担任公司独立董事或其他不能参与员工持股计划的人员的；
（2）持有人未达到本员工持股计划规定的绩效考核指标的；
（3）持有人辞职或擅自离职的；
（4）持有人在劳务雇佣合同到期后拒绝与公司或其下属公司续签劳务雇佣
合同的；
（5）持有人劳务雇佣合同到期后，公司或其下属公司不与其续签劳务雇佣
合同的；
（6）公司或其下属公司提出与持有人解除劳务雇佣合同的；
（7）持有人因违反法律、行政法规、公司或其下属公司规章制度而被公司
或其下属公司解除劳务雇佣合同的；
（8）持有人被追究刑事责任的；
（9）持有人有损公司或其下属公司利益的其他行为的。
资格，其持有人持有的持股计划权益做相应处置：
（1）职务变更、退休、因公丧失劳动能力或死亡：持有人职务变动但仍符
合参与条件的，或持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，或持有人因公丧
失劳动能力或死亡的，其持有持股计划权益不作变更；
（2）非因公丧失劳动能力或死亡：持有人非因公丧失劳动能力或死亡的，
截至该种情形发生之日前，持股计划已实现的现金收益部分，可由原持有人按
所持持股计划份额的比例享有，或其合法继承人继承并享有；对于尚未实现现
金收益的部分，公司有权决定原持有人、合法继承人将不再享有分配权利，其
剩余所持持股计划权益由管理委员会无偿收回，并按照公司提议的方式进行处
理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条
件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额
所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划
份额所对应的标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比
例进行分配或归属于公司；
（3）管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形。
三、本员工持股计划期满后所持股份的处置办法
理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费
及融资费用（如有）后，按持有人持有的份额进行分配。
部出售，具体处置办法由管理委员会确定。
第八章 公司与员工持股计划持有人各自的权利义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
（二）公司的义务
相应的支持；
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
权；
（二）持有人的义务
计划承担相关税费；
额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
第九章 本员工持股计划的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第六条规定：完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，
在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为
基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前
估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
本次员工持股计划经公司股东会审议通过后，公司按企业会计准则要求确
认会计处理，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年
度审计报告为准，本次实施员工持股计划产生的成本或费用不计入持有人的个
人绩效考核。在股东会审议通过本计划期间，在董事会决议公告日至本计划购
买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息
事宜，标的股票的价格做相应的调整。
本次员工持股计划相关成本或费用的摊销对考核期内各年净利润有所影响，
但从本计划对公司发展产生的正向作用考虑，本计划将有效激发员工的积极性，
提高经营效率。
第十章 本员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
一、本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或
存在一致行动安排。
二、本持股计划持有人系公司或其下属公司任职的中层管理人员和骨干员
工，无公司董事和高级管理人员，且本持股计划未与公司董事及高级管理人员
签署一致行动协议或存在一致行动安排。
三、本持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本持
股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计划
的日常管理。本次持股计划持有人的份额相对分散，持有人之间亦未签署一致
行动协议或存在一致行动的相关安排，任意单一持有人均无法对持有人会议及
管理委员会决策产生重大影响。
第十一章 本员工持股计划的变更、终止
一、本员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的
方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持
有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通
过。
二、本员工持股计划的终止
决议则本员工持股计划自行终止。
金且完成全部权益归属时，本员工持股计划可提前终止。
经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事
会审议通过，并及时披露相关决议。
第十二章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第十三章 本员工持股计划履行的程序
摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股
东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表
意见。
员工持股计划草案及摘要等相关文件。
限及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议
程序、是否已按照法律法规及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务发表
法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表
决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回
避表决，公司股东会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股
东所持表决权的过半数通过。
理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数
量、比例等情况。
第十四章 其他重要事项
对员工聘用期限的承诺，公司或其下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或其
下属公司与持有人签订的劳务雇佣合同执行。
底等安排。
律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实
施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
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